1、股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临 2008-022 四川天一科技股份有限公司 第三届第四十一次董事会（通讯）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川天一科技股份有限公司第三届第四 十一次董事会（通讯）会议于 2008 年 8 月 1 日以通讯方式召开，会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，会议合法有效。经投票表决，会议审议并一致通过了以下决议，其中董事周江宁对决议三发表了带说明段的同意意见： 一、关于四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法的决议 该决议
2、提请 2008 年第一次临时股东大会审议。 全文详见上海证券交易所网站（http:/） 。二、关于四川天一科技股份有限公司前次募集资金清理报告的决议(附件一)。 公司对前次募集资金使用情况进行了清理， 并制定了内部限期整改、规范计划。 三、关于终止年产 3000 吨乙酰乙酸甲酯项目等三个募集资金项目的决议。 公司前次募集资金项目中， 包括年产 3000 吨乙酰乙酸甲酯项目、CO2 超临界萃取天然植物有效成份装置、年 产 3 万吨超微细重质碳酸钙生产装置等三个项目，因市场变化原 因，无法继续实施。为了提高1募集资金使用效率，董事会决定提请股东大会审议终止实施上述三个项目。 董事周江宁说明：同意终
3、止的项目分别于 02 年、03 年实际中止实施，并在当期年报中已披露。 四、关于召开股东大会的决议。 公司董事会决定于 2008 年 8 月 18 日（星期一）上午 10：00，召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议如下议案： （1）四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法； （2） 关于终止年产 3000 吨乙酰乙酸甲酯项目等三个募集资金项目的议案； （3）确定 2008 年度董事长、副董事长薪酬和独立董事津贴的议案。 具体事项见同日发布的关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知的公告 。 特此公告 四川天一科技股份有限公司董事会 2008年8月1日 2附件一： 四川天一科技股
4、份有限公司 前次募集资金使用情况清理报告 根据公司董事会安排及中国证监会、 上海证券交易所相关规定和要求，公司对前次募集资金的使用进行了专项清理。与公司招股说明书对比，原募集资金项目在实施过程中发生了较大变化。其中由于市场及外部条件发生重大变 化而实际已停止实施的项目三项； 存在实施地点变化的项目三项； 另外， 部分募集资金用于了其它投资项目，现将实际情况报告如下： 一、前次募集资金清理情况 公司于2000年12月25日发行4500万A股， 共募集资金28321.60万元，截止 2008 年 6 月 30 日，用于招股说明书承诺建设的投资项目 15263.68 万元；用于其它投资项目 5790
5、 万元；剩余募集资金7267.92 万元存于银行。具体如下： 1、募集资金承诺项目实施情况 承诺项目名称 拟投入 金额 （万元） 是否变更项目 实际投入金额 （万元）产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 3变压吸附供气中心项目 4570 项 目地址变化 5814.58 在气体所、 武汉供气分公司中体现。 是 否 PSA 专用吸附剂项目 3975 部 分地址变化 1491.78 在宁夏分公司中体现。 否 否 PSA 特种阀门项目 2155 项 目地址变化 2370.47 在阀门厂中体现。 是 是 年产3000 吨乙酰乙酸甲酯项目 4946 项 目终止 727.89 0 否 否 催化剂
6、生产装置改扩建项目 2975 否 3539.34 在催化剂总厂中体现。 是 是 4CO2 超临界萃取天然植物有效成份装置 4680 项 目终止 739.55 0 否 否 年产 3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置 4710 项 目终止 251.52 0 否 否 补充公司流动资金 310.60 否 328.57 是 是 合计 28321.60 15263.68 2、实际已停止实施的募集资金项目（共三项） 1）年产 3000 吨乙酰乙酸甲酯项目 原计划总投资 4946 万元，预计投产后年收益 860 万元。自 2001年 12 月开始至 2002 年 12 月，共投入资金 727.89 万元，主要用
7、于在5四川省大邑县购买了土地和修建了办公楼， 形成资产： 土地 41.25 亩，办公楼 1372.54 平方米。 2002 年年度报告中披露“该项目已完成征地及前期工程和办公楼的建设等工作，并完成工程 设计工作。后因产品市场变化及受国外产品的冲击等原因，故拟将该项目取消” ，以后年度均未再进行，实际已不再实施。 2）CO2 超临界萃取天然植物有效成份装置 原计划总投资 4680 万元，预计投产后年收益 1405 万元。2002年 5 月开始至 2003 年 12 月，共投入资金 739.55 万元。所归集的费用主要是支付给西南化工研究设计院的前期开发费用。 2003 年年度报告中披露“该项目已
8、完成部分产品的工业性试验、工程设计等工作。但因市场情况变化，拟将该项目取消” ， 以后年度均未再进行，实质上也没有再实施。 3）年产 3 万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置 原计划总投资 4710 万元，预计投产后年收益 787 万元。2002 年12 月开始至 2003 年 12 月，共投入资金 251.52 万元，主要是用于四川省名山县购买土地的预付款。 2003 年年度报告中披露“根据市场情况，拟将该项目取消” ， 以后年度均未再进行，实质上也没有再实施。 3、实施地址发生部分变更的募集资金项目（共三项） 1)PSA 供气中心项目 计划总投资 4570 万元，预计投产后年收益 735 万元
9、。2001 年 76月开始，实际投入资金 5814.58 万元。 招股说明书说明的实施地为成都高新技术产业开发区，实际运用 中包括武汉供气公司、泸州分公司、成都双流三地。使用金额超支较大。因此，该项目已经发生实质性变更。 供气中心项目收益主要在气体所、 武汉供气分公司中体现，未达到预期效果。影响收益的主要原因是武汉烽火通讯公司光纤项目用气量大幅下降，导致武汉供气分公司收益与原计划相比大幅下降。 2）PSA 专用吸附剂项目 计划总投资 3975 万元，预计投产后年收益 723 万元。2002 年 5月开始，共投入资金 1491.78 万元。 招股说明书说明的实施地为绵阳高新技术，但其中有 324
10、.28 万元用于宁夏分公司建设。属部分变更实施地。PSA 专用吸附剂 项目收益主要体现在宁夏分公司中。影响收益的主要原因是原绵阳分公司活性炭厂因 受原料制约及环保要求等停产，且原绵阳分公司资 产已通过拍卖出售，活性炭的生产经营已全部转移到宁夏分公司进行。宁夏分公司的活性炭厂也在进行改造更新；另外，公司新研发的新型吸附剂拟在泸州分公司实施产业化。 3）PSA 特种阀门项目 计划总投资 2155 万元，预计投产后年收益 340 万元。2002 年 6月开始，共投入资金 2370.47 万元。 招股说明书说明的实施地为四川泸州市纳溪区，实际为成都双流，因此，该项目已经发生实质性变更。PSA 特种阀门
11、项目收益在阀门厂中体现。 4、部分募集资金用于其它投资项目（共四项） 1）宜宾天科煤化工公司 8 万吨/年煤制甲醇项目 7宜宾天科煤化工有限公司是本公司于 2003 年 11 月出资 2240 万元（占 22.40%）与西南化 工研究设计院等单位组建的公司，主要从事煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售。该公司 5 万吨/年甲醇装置已于 2005 年 10 月建成,2005 年 11 月投入生产； “5”改“8”工程于 2008 年 6 月完成。目前总资产 2.16 亿元，注册资金 1 亿元。 公司近三年主要经济指标：2006 年收入 5407 万元，亏损 616 万元；2007 年收入 939
12、7 万元，利润 45 万元。 2）四平天科气体公司 6500 立方米/小时制氧项目 四平市天科气体有限公司是本公司于2004年7月出资2330万元（占 62 %）与西南化工研究设计院（占 38 %）共同组建的公司，主要进行工业气体及配套产品的生产、经营、销售，为四平市红嘴钢铁公司配套提供氧、氮等工业气体。200 5 年 5 月投入试生产；目前总资产 5567 万元，注册资金 3758 万元。 公司近三年主要经济指标：2005 年收入 564 万元，利润 179 万元；2006 年收入 1190 万元，利润 180 万元；2007 年收入 1318 万元，利润 503 万元。 3）内江天科化工公
13、司环己酮及 PSA 制氢项目 内江天科化工有限公司是本公司于 2001 年 12 月投资 900 万元（占 20.45%）与四川威远冶化公司（占 79.55%）共同组建成立的公司，主要进行 PSA-H2 及环己酮生产装置的建设、生产、销售等业务。2003 年 5 月建成投产。目前总资产 2.43 亿元，注册资金 4400 万元。正在作资产重组及上市工作。 8公司近三年主要经济指标：2005 年收入 8603 万元，亏损 191 万元；2006 年收入 12185 万元，利润 201 万元；2007 年收入 23977 万元，利润 3723 万元。 4）武汉天科气体公司 1 万吨/年食品级二氧化
14、碳项目 武汉天科气体发展有限公司是本公司于2001年11月投资320万元（占 40%）与武汉无机盐厂 等共同组建成立的公司，主要进行 CO2等气体装置的建设、生产、销售等业务。2002 年 5 月正式投入生产。目前总资产 886 万元，注册资金 500 万元。 公司近三年主要经济指标： 2005 年收入 337 万元， 利润 26 万元；2006 年收入 437 万元，利润 71 万元；2007 年收入 474 万元，利润68 万元。 5、剩余募集资金的管理与使用 现在公司尚剩余募集资金约 7267.92 万元。 公司将根据募集资金管理制度，建立专户制度，进行专户管 理。同时，积极寻找、论证符
15、合公司产业方向和有良好盈利前景的项目。 二、前次募集资金项目规范工作计划 公司第三届董事会高度重视公司前次募集资金的使用情况。 安排了公司经营班子进行清理。由于募集资 金项目实施时间较早，情况复杂，公司募集资金的清理工作耗时较长。目前，公司募集资金项目清理已基本完成。公司董事会已经着手募 集资金项目管理的规范工作，公司董事会计划： 1、公司董事会将于 8 月中旬，召开董事会和股东大会，审议公司募9集资金管理制度和对前次募集资金已停止实施的项目履行终止程序； 2、对募集资金项目发生实施地点变更，而且前景不错的项目和已经发生占用， 但符合公司产业发展方向， 有盈利的项目等这两大类情况，公司董事会将
16、要求经营班子在 8 月 15 日前，完成拟变更的募集资金项目可行性分析报告，提交公司董事会 ，公司董事会将于 2008 年 9月上旬，召开第二次股东大会审议，完成项目的变更工作。 3、对募集资金已用于其他项目，因项目原因无法变更的项目，公司经营班子提出初步的处理意见，提交董事会讨论、审议，董事会做出最终处理意见，也提交第二次股东大会审议。 4、 公司董事会计划在所有募集资金项目 涉及变更的规范手续完毕后，在进一步核实的基础上，编制募集资金存放和 实际使用情况专项报告，同时聘请中介机构对公司募集资金使用情 况作出专项的鉴证报告，提交公司董事会、监事会及股东大会审议。 5、对于剩余的募集资金，公司
17、将严格按照公司及监管部门的要求规范管理。一旦有合适的投资项目，公司 将本着对投资者负责的态度，认真、深入论证，严格履行有关程序，让募集资金产生应有的效益回报公司全体股东。 四川天一科技股份有限公司董事会 2008 年 7 月 25 日 10四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法 、证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制定本办法。 第二条
18、本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。 第三条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。 第四条 公司董事会应当根据公司发展战 略、国家产业政策和市场环境等因素，明确募集资金的使用方向，原则上募集资金用于公司主营业务。 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划和预期收益等，并提请股东大会批准。 未经股东大
19、会批准，任何人不得改变公司招股说明书或募集说明书所列资金用途。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募 集资金管理制度，并确保本办法的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第六条 募集资金投资项目通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第七条 保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照证券发行上市保荐制度暂行办法及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审
20、验并出具验资报告。 募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户(以下简称“专户”)1集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 专户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。 第九条 公司认为募集资金的数额较大， 并结合公司投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持集中存放、便于监督，且同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专项账户。 第十条 公司财务部定期核对募集资金账 户存款余额，并编制报表，每月须将募集资金使用、存放情况
21、，按项目、账户汇总，报投资发展部和董事会秘书处备案。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 公司不得将募集资金用于股票及其衍生品或可转换债券的投资；不得以任何有偿或无偿的方式提供给关联人使用。 第十三条 为确保募
22、集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投资项目款项时，付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约定，并保存原始合同、单据供查询。 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金投资项目的审议应放弃表决权。 独立董事应对投资决策程序、项目实施的合理性、是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。 第十四条 公司使用募集资金时，资金支 出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。 2公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
23、 （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书； （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批： 1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书； 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查； 3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。 （三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。 第十五条 公司通过其下属子公司来实施 公司募集资金投资项目的，该子公司的董事长或总经理为该募集资金投资项目的第一负责人，确保该募集资金投资项目的顺
24、利实施。 第十六条 公司对募集资金项目实行 项目管理，每一项目均设项目负责人负责细化项目具体工作进度，确保项目按计划进度完成，除非公司有其他明文规定,原则上项目执行部门的第一负责人即为该项目的项目负责人。 第十七条 投资项目负责人负责拟定 年度、季度或月度本募集资金项目实施方案和资金使用计划，报分管领导和总经理审批，并负责落实执行。 项目实施部门应建立本募集资金项目的统计台账，按月或按季编制项目进度计划和资金使用计划，按季度汇总本项目的资金使用情况和项目具体进展情况，并报财务部和投资发展部。 第十八条 公司财务部须按项目管理 原则，分别对各募集资金项目建立财务专帐，详细记录募集资金项目存放开户
25、行、帐号、存放金额、使用项目、具体使用情况及相应金额、使用日期、对应会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第十九条 公司财务部须定期检查监 督资金的使用情况及使用效果，按批准后的项目实施计划投放资金，并按照公司定期报告披露要求对各募集资金项目进行汇总及对投资项目效益或效果进行年度财务评估，报投资发展部和董事会秘书处备案。 第二十条 公司投资发展部负责募集 资金项目的归口管理，建立项目管理制度和项目档案，对资金使用、项目进度等进行跟踪管理，如发现异常情况应向公司总经理、董事会秘书处报告。 第二十一条 公司总经理应对募集资 金项目定期进行检查、督促，及时掌握项目实施进展情况，并按季度向董事会和监
26、事会专项报告募集资金使用及项目进展情况。 第二十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的3进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： (一) 募集资金投
27、资项目市场环境发生重大变化； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年； (三) 超过前次募集资金投资 计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第二十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 第二十六条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以
28、下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）保荐机构出具明确同意的意见； （五）独立董事发表明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲
29、置募集资金补充流动资金的金额及期限； 4(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五)独立董事、保荐机构出具的意见； (六)上海证券交易所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第四章 募集资金投向变更 第二十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： (一) 取消原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投
30、资项目实施主体； (三) 变更募集资金投资项目实施地点； (四) 变更募集资金投资项目实施方式； (五) 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%； (六) 上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
31、公告以下内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当5控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十三条 公司变更募集资金投 向用于收购控股股东或实际控制人
32、资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十四条 募集资金投资项目完成后， 公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）监事会表明确同意的独立意见； （三）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告； （四）保荐机构发表明确同意的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集
33、资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会、监事会报告检查结果。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十六条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。 专项审核报告中应当对年度募
34、集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 6第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督 第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上
35、市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。 第四十一条 公司拟出售上述资产的，应当符合上海证券交易所股票上市规则的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。 第四十二条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。 若公司该项资
36、产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。 第四十三条 公司应当与保荐机构在保荐 协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向上海证券交易所报告。 第七章 责任追究 第四十四条 公司相关责任人违反本制度 的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。 第八章 附则 第四十五条 本办法未尽事宜，依照公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发行管理办法、证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知和上海证券交易所股票上市规则等有关法7律、行政法规和规范性文件的规定和要求执行。 第四十六条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 第四十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行。 2008 年 8 月 1 日 8
