1、 南方-中行-灵活配置 1 号资产管理计划 投资说明书 资产管理人：南方基金管理有限公司 资产托管人：中国银行股份有限公司 目录 一、重要提示 .1 二、资产管理计划概况 .2 三、资产管理合同的主要内容 .9 四、资产管理人与资产托管人概况 .15 五、风险揭示 .16 六、资产管理计划的初始销售 .18 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 1 一、重要提示 本计划为基金管理公司从事的特定多个客户资产管理业务。 本投资说明书依据相关法律法规以及本资产管理计划资产管理合同编写。本投资说明书中任何文字表述，如与资产管理合同有冲突，均以资产管理合同为准。 资产委托人应保证委托财产的来源
2、及用途合法，并已充分理解资产管理合同全文，了解相关权利、义务、有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险， 本委托事项符合其业务决策程序的要求； 承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时以书面方式或以资产管理人认可的其他方式告知资产管理人。 投资者应当充分了解特定多个客户资产管理业务与证券投资基金、银行理财产品、储蓄存款等投资方式在投资、运作和风险收益特征等方面的区别，选择适合自己的投资品种。本计划投资于证券市场，投资收益随证券市场的波
3、动等因素而波动，主要风险包括：国家宏观政策、经济周期、利率水平、货币购买力水平、上市公司经营状况的风险；资产管理人研究投资水平和对经济形势和证券市场判断的风险； 资产委托人的委托财产在存续期间和存续期届满无法及时变现的风险。 本计划的投资策略通过对证券市场的风险和预期收益进行分析评估，制定和调整资产配置比例，在实际投资过程中可能由于市场变化等方面的原因影响到该策略的实施。本计划不对本金提供担保承诺，不保证一定盈利，也不保证最低收益，存在着存续期间或期末资产净值低于本金的可能性。 资产管理人未对本资产管理计划财产的收益状况作出任何承诺或担保。 投资者投资本计划遵循“买者自负”原则，本计划运营状况
4、与计划份额净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投资者在投资本计划之前，请仔细阅读投资说明书和资产管理合同，全面认识本计划的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 2 二、资产管理计划概况 一、资产管理计划基本情况 （一） 名称 南方-中行-灵活配置 1号资产管理计划 （二）类别 混合型 （三）运作方式 资产管理人向两个以上特定客户募集资金，或接受两个以上特定客户的财产委托，由资产管理合同规定的商业银行担任资产托管人，为资产委托人的利益，将其委托财产集合于特定账户，进行证券投资运作。 （四）存续期
5、限 一年，自资产管理合同生效之日起至 1 年后对应日止。 （五）最低资产要求 初始销售期间内，本计划发行总规模最低为人民币 5,000 万元，初始销售期间不设定规模上限。 （六）初始销售面值 人民币 1.00元 二、 资产管理计划的投资 （一)投资目标 通过对宏观经济形势的研究，积极把握股票、债券等市场发展趋势，追求较高的绝对回报，力争投资组合资产的稳定增值。 （二)投资范围 本资产管理计划的投资范围为具有良好流动性的金融工具， 包括国内依法公开发行的各类股票、证券投资基金、权证、各类债券、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会允许投资的其他金融工具。本计划股票投资比例为
6、 0-100%，基金投资比例为 0-100%，债券及其他金融工具投资比例为 0-100%。待股指期货等金融衍生产品推出后,本资产管理计划可以依照法律法规或监管机构的规定运用金融衍生产品进行投资和风险管理。 （三)投资策略 本资产管理计划力争通过合理判断市场走势，合理配置股票、债券、基金等投资工具的比例，选择具有投资价值的品种进行投资，在尽量避免投资组合资产损失的前提下实现较高南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 3 的绝对回报。 1、资产配置策略 在对全球经济情况及投资市场走势把握的基础上， 运用国际化的视野审视中国经济和资本市场，分别从宏观经济情景、各类资产风险和预期收益等方面进行
7、深入分析。运用定量分析和定性分析手段， 对证券市场当期的系统性风险以及可预见的未来时期内各类资产的预期风险和预期收益率进行分析评估， 据此合理制定和调整资产配置比例。 通过对在股票、 基金、债券等各类资产之间进行配置，在保持总体风险水平相对稳定的基础上，以获取绝对收益为目标，力争投资组合资产的稳定增值。 2、股票投资策略 股票投资策略同时结合“自上而下”的行业分析和“自下而上”选股策略。 “自上而下”的行业分析根据宏观经济运行、 上下游行业运行态势与利益分配的观察来确定优势或景气行业，以最低的组合风险精选并确定最优质的股票组合。 “自下而上”的选股策略，通过对上市公司基本面的深入研究，权衡上市
8、公司的业绩质量、成长性与投资价值，选取中长期持续增长、未来阶段性高速增长或业绩质量优秀的股票作为主要投资对象。 1、 “自上而下”的行业选择 在行业选择中，注重以下四个方面的情况： （ 1）宏观经济景气状况及所处阶段，主要分析经济增长的构成、来源、景气状况，寻找在经济增长模式下增长空间和弹性最大的行业，寻找经济模式中受益程度最高的行业。 （ 2）货币和财政政策变化情况，主要根据不同阶段的财政、货币、利率、汇率等政策，寻找阶段最优行业。 （ 3）产业政策及发展环境的变化，主要根据国家不同阶段对不同产业的政策和环境，寻找受扶持、受鼓励、发展环境得到持续改善的行业， 获取行业高速发展的机会。 （ 4
9、） 行业所处的生命周期及其在产业链中的地位变化，主要是动态分析行业发展周期、与上下游关系与地位，寻找产业链中由弱转强或优势扩大的行业。 2、 “自下而上”的个股选择 对备选股票池中的股票，以定性和定量分析相结合的方法，精选个股，构建组合。 在定性分析中，注重上市公司以下五个方面的情况： （ 1）行业增长空间； （ 2）行业结构；（ 3）上下游地位； （ 4）竞争优势； （ 5）管理能力。通过定性分析，优先选择具有良好的行业增长空间，所处行业结构相对稳定，在产业链中处于优势地位或上下游运行态势好转，具有一定的垄断竞争优势，公司治理结构透明完善，管理水平领先的上市公司。 在定量分析中，注重上市公司
10、以下五个方面的指标： （ 1）盈利能力指标，如净资产收益率等。 （ 2）盈利质量指标，如各项现金流指标等。 （ 3）成长能力指标，如长期主营业务收入增长率等。 （ 4）运营能力指标，如总资产周转率等。 （ 5）负债水平指标，如资产负债率等。结合上市公司未来基本面可能发生的变化，确定符合条件的品种进行重点投资。 3、基金投资策略 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 4 封闭式基金投资策略： 存在较大的折价且分红比例较高的封闭式基金整体具有较高的投资价值和风险防守垫。在封闭式基金投资方面，我们首先选择诚信度高、投资能力强的基金公司管理的基金，然后重点投资两类：一类为剩余期限与存续期限基
11、本匹配的基金，通过持有到期的策略，获取高折价带来的收益；另一类投资利用封闭式基金分红后折价率扩大的机会，获取超额收益。 开放式基金投资策略：通过衡量资产管理人的声誉、基金的投资策略、风险调整后的绩效、择时和选股能力、在同类型基金中的业绩排名及其稳定性、波动性等风险测度指标，同时考虑份额的市场流动性， 综合评估基金的投资价值， 精选其中业绩优良且表现稳定的品种。 4、债券投资策略 首先根据宏观经济分析、资金面动向分析和投资人行为分析判断未来利率期限结构变化， 并充分考虑组合的流动性管理的实际情况， 配置债券组合的久期和债券组合结构； 其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等综合影响确定债券组合
12、的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术， 进行个券选择， 选择被低估的债券进行投资。 在具体投资操作中，我们采用骑乘操作、放大操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。 5、权证投资策略 本计划在进行权证投资时 ,将通过对权证标的证券基本面的研究 ,并结合权证定价模型寻求其合理估值水平 ,主要考虑运用的策略包括：杠杆策略、价值挖掘策略、获利保护策略、价差策略、双向权证策略、卖空保护性的认购权证策略、买入保护性的认沽权证策略等。资产管理人将充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征 ,通过资产配置、品种与类属选择 ,谨慎进行投资 ,追求较稳定的当期收益。 6、股指期货投资
13、策略 对于股指期货的投资，将根据风险管理的原则，以套期保值为主要目的，并采用流动性好、交易活跃的期货合约，为了与现货资产期限匹配可以展期，进行套期保值。在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资产配置、品种选择，谨慎进行投资，以降低投资组合的整体风险。 如在本计划存续期内市场出现其他金融衍生工具且在中国证监会许可的投资范围之内，资产管理人可以相应调整上述投资策略。 (四)投资决策依据和决策程序 1、决策依据 (1)国家有关法律、 法规和资产管理合同的有关规定。 依法决策
14、是本计划进行投资的前提。 (2)宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投资决策的基础。 (3)投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下作出南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 5 投资决策，是本计划维护投资者利益的重要保障。 (4)团队投资方式。本计划在投资决策委员会领导下，通过投资研究全体人员的共同努力与分工协作，确定资产配置，由投资经理参考定性和定量分析结果具体执行投资计划。 2、决策程序 (1)决定主要投资原则：投资决策委员会是公司投资的最高决策机构，决定资产管理计划的主要投资原则，确立资产管理计划的投资方针及投资方向，审定资产
15、管理计划的资产配置及行业配置方案。 (2)团队投资与投资决策制定：在遵守投资决策委员会制定的投资原则前提下，通过投资、研究全体人员的团队投资、分工协作，由投资经理具体执行投资计划：1)依据整体投资研究团队对宏观经济、股市政策、市场趋势的判断，结合资产管理合同、投资制度的要求提出本计划的资产配置建议；2)在投资决策委员会授权及批准的范围内，通过定性和定量分析决定计划的行业配置方案； 3)依据整体投资研究团队对各行业的具体分析与投资品种的备选名单，结合资产管理合同、投资制度的要求，在投资决策委员会授权及批准的范围内，制定资产管理计划各个投资品种投资方案。 (3)进行风险评估：风险控制委员会定期召开
16、会议，对资产管理计划投资组合进行风险评估，并提出风险控制意见。 (4)评估和调整决策程序：资产管理人有权根据环境的变化和实际的需要调整决策的程序。 （五）投资限制 本管理计划的投资组合将遵循以下限制： （1）单个资产管理计划持有一家公司发行的股票，其市值不得超过该计划资产净值的10%； （2）同一资产管理人管理的全部特定客户委托财产（包括单一客户和多客户特定资产管理业务）投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券的 10%； （3）本资产管理计划参与股票发行申购时，本计划所申报的金额不得超过本计划的总资产，本计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。 因证券市场波动、上市公司
17、合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使本计划不符合本合同约定的投资比例的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。 若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更， 致使本款约定的投资组合限制被修改或取消的，本资产管理人在履行适当程序后，资产管理计划可相应调整上述投资限制规定，不需与全体资产委托人协商。 （六）投资禁止行为 为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 6 2、向他人贷款或者提供担保。 3、从事承担无限责任的投资。 4、向资产管理人、资产托管人出资。 5、从事内幕交易、操纵证券
18、交易价格及其他不正当的证券交易活动。 6、法律法规、中国证监会及本合同规定禁止的其他活动。 （七）业绩比较基准 年化收益率 6% （八）风险收益特征 本计划是灵活配置型资产管理计划，以绝对回报为目标，风险高于债券型和货币型资产管理计划，低于股票型资产管理计划。 三、资产管理计划的初始销售、参与和退出 （一）初始销售 有关初始销售的具体安排详见本说明书资产管理计划的初始销售章节。 （二）运作期间开放日的参与和退出 本计划存续期间原则上不开放参与和退出。 资产管理合同成立三个月后，资产委托人在承担一定的违约退出费用和其他费用后可以申请退出资产管理计划， 非开放退出日的违约退出视为对 资产管理合同
19、的违约行为。资产委托人应根据本计划销售机构规定的程序，提出违约退出的申请，违约退出费用为退出金额（指扣除管理费、客户服务费、托管费和业绩报酬等费用后的实际退出金额）的 5%，违约退出费用全额归入资产管理计划， 但资产管理人根据计划运作情况有权全部或者部份拒绝、延迟接受资产委托人的违约退出申请。资产管理人可根据运作情况，与资产托管人协商一致后可以调低违约退出费用，调整后的违约退出费用不低于违约退出金额的 2%。违约退出的申请依据本计划注册登记机构的相关业务规则办理。 在投资者提出违约退出申请时，当投资者持有的计划资产净值高于 100 万元人民币时，投资者可以选择全部或部分退出资产管理计划；选择部
20、分退出资产管理计划的，投资者在退出后持有的计划资产净值不得低于 100 万元人民币。 当资产管理人发现投资者申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于 100 万元人民币的，资产管理人有权适当减少该投资者的退出金额， 以保证部分退出申请确认后投资者持有的计划资产净值不低于 100万元人民币。 当投资者持有的本计划份额资产净值低于 100万元 （含）时，需要退出本计划的，投资者必须选择一次性全部退出本计划。 在不影响投资者利益的情况下， 资产管理人可在法律法规允许的前提下调整本计划参与和退出的安排，此项调整不需与全体资产委托人协商一致，但应于变更实施日前告知资产委
21、托人。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 7 四、资产管理计划的估值 本资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。资产管理人每月至少向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份额净值。 当发生资产管理合同约定的暂停估值的情形时，资产管理人将暂停估值。 五、资产管理计划收益分配 本计划存续期内不进行收益分配。 六、资产管理计划的费用 本资产管理计划费用计提方法、计提标准和支付方式： 1、管理费 管理费按前一日资产管理计划资产净值的年费率计提，年管理费率为 1.5%。 2、托管费 托管费按前一日资产管理计划资产净值的年费率计提，年托管费率为 0.2
22、5%。 3、客户服务费 客户服务费按前一日资产管理计划资产净值的年费率计提，年客户服务费率为 0.8%。 4、业绩报酬 资产管理人根据资产管理计划的管理情况提取业绩报酬。 （1）业绩报酬的收取时间 业绩报酬仅于资产委托人选择全部或部分退出资产管理计划， 或资产管理计划终止财产清算完毕时方可收取。 （2）业绩报酬的计算基础 业绩报酬以退出资产的投资增值部分（包含收益分配部分和净值增长部分）高于预先设定的计提基准（业绩比较基准）的部分为基础，按照该部分 15%的比例计算。具体计算方法如下： 1) 资产委托人选择全部或部分退出资产管理计划时，退出资产的投资增值部分包括收益分配部分和净值增长部分。 业
23、绩报酬 = Si（NAV 1NAV 0） SiNAV 0 BT/365 15% 若上述公式计算的业绩报酬小于或等于零，则资产管理人不提取业绩报酬。 其中： Si 为资产委托人每笔退出份额 NAV0为资产委托人每笔退出份额所对应的认购或参与价格 NAV1为退出时的计划份额净值加上持有期每份额累计派发现金红利 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 8 B 为资产管理计划业绩比较基准 T 为资产委托人每笔退出份额自合同生效日或参与确认日起始的持有天数 2）资产管理计划终止财产清算时，投资增值部分以已变现资产为依据计算，满足条件的情况下提取业绩报酬。尚未变现的剩余资产在变现前价值按零计算，待
24、变现后与前期已变现资产合并计算并再次提取， 合并计算出的业绩报酬与清算期已提取的业绩报酬之差额为需再次提取的业绩报酬。按照上述方法计算业绩报酬，直至所有剩余资产清算完毕。剩余资产的变现按本合同的相关约定办理。 业绩报酬由注册登记机构负责计算，资产托管人不承担复核义务。当委托人申请退出或本资产管理计划期满清算或结算时， 资产管理人从委托人退出计划资金清算款中收取业绩报酬。在一个委托投资期间内，业绩报酬的提取比例不得高于所管理资产在该期间净收益（即利润）的 20%。 （3）业绩报酬的计算区间 资产管理人可以根据资产管理计划份额的持有期限分别计算业绩报酬。 七、报告义务 1、资产管理人应当在每季度结
25、束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报告并经托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。 2、资产管理人每月至少向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份额净值。 3、发生本合同约定的、可能影响客户利益的重大事项时，资产管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。 上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告频率不得高于每个季度一次。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 9 三、资产管理合同的主要内容 一、当事人及权利义务 (一)资产委托人 资产委托人自有效签订资产管理合同 ，即成为资产管理合同的当事人。自全部退出资产管理计划之日起
26、，资产委托人不再成为资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。 本资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。 1、资产委托人的权利 （1）根据本合同的规定分享资产管理计划财产收益； （2）参与分配清算后剩余资产管理计划财产； （3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划； （4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况； （5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料； （6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2、资产委托人的义务 （1）遵守本合同； （2）按照本合同约定交纳购买资产管理计划份额的款项
27、及相关费用； （3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任； （4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况； （5）向代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。 （6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为； （7）不得从事有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动； （8）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的财产投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外； （9）按照本合同的约定承担资产管理费、客户服务费、托管
28、费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用； （10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 10 (二)资产管理人 1、资产管理人的权利 （1）按照本合同的规定，独立管理和运用资产管理计划财产； （2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬； （3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利； （4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会； （5）自行销售或者委
29、托有基金销售资格的机构代理销售本资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督； （6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构， 并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查； （7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2、资产管理人的义务 （1）办理资产管理计划的备案手续； （2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产； （3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产
30、； （4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理、档案管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、 其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资； （5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产； （6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜； （7）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督； （8）以资产管理人名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
31、（9）按照试点办法和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明； （10）按照试点办法和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案； （11）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值； （12）进行资产管理计划会计核算； 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 11 （13）保守商业秘密，不得泄露本资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外； （14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料； （15）公平对待所管
32、理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动； （16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 (三)资产托管人 1、资产托管人的权利 （1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费； （2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为， 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会并采取必要措施； （3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产； （4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2、资产托管人的义务 （1）安全保管资产管理计
33、划财产； （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜； （3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立； （4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产； （5）按规定开设及注销资产管理计划的资金账户和证券账户； （6）复核资产管理计划份额净值； （7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见； （8）编制资产管理计划年度托管报告； （9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜
34、； （10）按照法律法规及监督机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料； （11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动； （12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露； （13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 12 管理人的投资运作违反法律、 行政法规和其他规定， 或者违反本合同约定的， 应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会； 资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投
35、资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会； （14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 二、资产管理合同的变更、终止与财产清算 （一）资产管理合同的变更 全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资产管理合同内容进行变更，资产管理合同另有约定的情况除外。 对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。 在资产管理计划运作期间发生资产委托人违约退出的， 资产管理人应当于每次违约退出申请确认后 5 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案
36、。 （二）资产管理合同的终止 资产管理合同终止的情形： 1、资产管理合同存续期限届满而未延期的； 2、资产管理合同的委托人人数少于 2 人； 3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的； 4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 5、资产托管人被依法取消基金托管资格的； 6、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 7、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的； 8、法律法规和本合同规定的其他情形。 （三）资产管理计划财产的清算 资产管理计划财产的清算程序如下： 1、资产管理计划终止后，由清算小组统一接管资产管理计划财产； 2、清算小组对资产管理计
37、划资产进行清理和确认； 3、对资产管理计划资产进行估价； 4、对资产管理计划资产进行变现如本资产管理计划终止之日有未能流通变现的证券，清算小组应按下文“财产清算剩余资产分配”中规定的原则，在清算报告中披露处置方案； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计； 6、将清算结果报告中国证监会； 7、向委托人披露资产管理计划清算报告； 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 13 8、进行资产管理计划剩余资产的分配。 三、违约责任 (一) 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担
38、各自应负的违约责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责： 1、不可抗力； 2、 资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等； 3、 资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。 （二） 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。以上所指“损失”均指直接损失。 （三） 在资产管
39、理计划存续期非开放退出日，资产委托人在承担一定的违约退出费用后可以按照本合同约定的方式申请退出资产管理计划， 非开放退出日的违约退出视为退出人对资产管理合同的违约行为。 四、争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释， 均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规） ，并按其解释。 对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。当事人不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁
40、费用由败诉方承担。 争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。 五、资产管理合同的效力 （一） 资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的， 本合同自委托人参与资金到达指定账户并经注册登记机构确认并经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立。资产委托人为自然人的，本合同自委托人参与资金到达指定账户并经注册登记机构确认，并经南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 14 资产委托人本人或授权代表签字、 资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立
41、。本合同自资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认后生效。委托人认可资产管理人及/或资产托管人以套印方式签署本合同具有法律效力。 （二） 本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。 （三） 本合同的有效期限一年，到期后原则上不得延期。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 15 四、资产管理人与资产托管人概况 一、资产管理人 名称：南方基金管理有限公司 注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、 32、 33 层整层 成立时间： 1998 年 3 月 6 日 法定代表人：吴万善 注册资本： 1.5 亿元人民币 电话： （
42、 0755） 82763888 传真： （ 0755） 82763889 联系人：李海鹏 南方基金管理有限公司是经中国证监会证监基字 19984 号文批准，由南方证券有限公司、厦门国际信托投资公司、广西信托投资公司共同发起设立。 2000 年，经中国证监会证监基金字 200078 号文批准进行了增资扩股，注册资本达到 1 亿元人民币。 2005 年，经中国证监会证监基金字 2005201 号文批准进行增资扩股，注册资本达 1.5 亿元人民币。目前股权结构：华泰证券股份有限公司 45%、深圳市机场（集团）有限公司 30%、厦门国际信托有限公司 15%及兴业证券股份有限公司 10%。 二、资产托管
43、人 名称：中国银行股份有限公司 注册地址：北京市复兴门内大街 1号 法定代表人：肖钢 联系人：中国银行股份有限公司托管及投资者服务部 联系电话：010-66596688 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 16 五、风险揭示 本资产管理计划为基金管理公司从事的多个客户资产管理业务。 投资者应当充分了解多个客户资产管理业务与证券投资基金、银行理财产品、储蓄存款等投资方式在投资、运作和风险收益特征等方面的区别，选择适合自己的投资品种。本资产管理计划面临的主要风险包括： 一、市场风险 证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风
44、险，主要包括： 1、政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 2、经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 3、利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。 4、上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等， 这些都会导致企
45、业的盈利发生变化。 如果委托财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。 5、信用风险 主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。 6、购买力风险 委托财产的利润将主要通过现金形式来分配， 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。 7、债券收益率曲线风险 债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险， 单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。 南方-中行-
46、灵活配置1号资产管理计划投资说明书 17 8、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响， 这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。 二、管理风险 在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。 三、流动性风险 资产管理计划存续期间原则上不开放参与和退出， 存在着资产委托人的委托财产在存续期间
47、无法变现的风险。 资产委托人在承担一定的违约退出费用后可以按照本合同约定的方式申请退出资产管理计划。在投资者违约退出时，若资产管理计划的投资不能迅速变现或者变现时对净值产生不利的影响，都会影响资产管理计划收益水平。当存续期届满清算时，资产管理计划若有未能流通变现的证券，则存在着财产无法及时变现的风险。 四、信用风险 主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。 五、本计划投资的特定风险 本计划为灵活配置类资产管理计划， 投资策略上通过对证券市场的风险和预期收益进行分析评估，据此制定和调整资产配置。在实际投资过程中可能由于市场变化等
48、方面的原因影响到该策略的实施。本计划不对本金提供担保承诺，不保证一定盈利，也不保证最低收益，存在着存续期及资产管理计划到期时资产净值低于本金的可能性。 六、其它风险 1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托财产的损失； 2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 18 六、资产管理计划的初始销售 一、初始销售期间 本资产管理计划的初始销售期间为自 2009 年 11 月2 日起至 2009 年 12 月1 日止， 资产管理人可根据情况调整
49、上述安排。 二、销售方式 本资产管理计划主要通过中国银行各营业网点进行初始销售，投资者也可以通过资产管理人以直销方式认购。有关开户和认购申请的具体程序，请投资者向销售机构各网点咨询。 1、代理销售机构 中国银行股份有限公司 办公地址：北京市复兴门内大街 1号 联系人：中国银行股份有限公司托管及投资者服务部 联系电话： （010）66596688 2、直销机构 南方基金管理有限公司 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33 层 法定代表人：吴万善 电话：（0755）82763906 传真： （0755）82763900 联系人：张锐珊 网址：www.nffu 投资者在初始销售期内可以多次认购本计划份额，但认购申请的资金一旦交付，撤销的申请不予接受。 三、销售对象 本计划的销售对象为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。 本资产管理计划的委托人不得少于 2 人且不超过 200 人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。 南方-中行-灵活配置1号资产管理计划投资说明书 19 四、认购和持有限额 本计划的投资者在初始销售期间首次认购的最低金额为人民币 100
