1、股票代码股票代码股票代码股票代码 ： ：600123 600123 股票简称股票简称股票简称股票简称 ： ：兰花科创 兰花科创兰花科创兰花科创 编号编号编号编号 ： ：临 临临 临 20122012-03 山西兰花科技创业股份有限公司山西兰花科技创业股份有限公司山西兰花科技创业股份有限公司山西兰花科技创业股份有限公司 关于预计关于预计关于预计关于预计 2012 年度日常关联交易的年度日常关联交易的年度日常关联交易的年度日常关联交易的 公告公告公告公告 特别提示特别提示特别提示特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何本公司董事会及全体
2、董事保证本公告内容不存在任何本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载虚假记载虚假记载虚假记载 、 、误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏 ， ，并对其内容的真实性 并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任 。 。 一一一 一、 、 、20112011 年度关联交易情况年度关联交易情况年度关联交易情况年度关联交易情况 公 司 2011 年 实 际 发 生 的 日 常 关 联 交 易
3、 总 额 为179,018.66 万元，2011 年预计金额为 234,293.44 万元 ，实际发生额未超过预计金额 。 （ （ 一 一一 一 ） ） ） 采 购 商 品采 购 商 品采 购 商 品采 购 商 品 、 、 接 受 劳 务 涉 及 交 易 金 额接 受 劳 务 涉 及 交 易 金 额接 受 劳 务 涉 及 交 易 金 额接 受 劳 务 涉 及 交 易 金 额1,724,080,898.64 元元元 元 1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费 ，涉及金额 1,405,461,554.72元； 2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西亚美大宁能源有限公司
4、以市场价格采购煤 炭18,963,777.78元； 3、本公司及下属子公司以市场价格向山西兰花煤炭实业集团下属子公司采购煤炭 274,183,820.67 元； 4、本公司下属多家子公司向兰花集团借款 ，参考同期银行贷款利率 ，支付资金占用费 8,755,355.79元； 5、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西 兰花香山工贸有限公司 、山西兰花大宁煤炭有限公司以市场价格支付运费 7,886,992.06元； 6、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司 、山西兰花经贸有限公司 、山西兰花香山工贸有限公司 、山西兰花新型墙体材料有限公司和晋城市安鹏包装印刷有限公司以市场
5、价格采购原材料 2,950,343.45元； 7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费 2,700,000.00元； 8、本公司向集团下属子公司山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司以市场价格采购机械器材 195,000.00元； 9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公司以市场价格采购醋产品 1,202,548.50元； 10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花药业有限公司以市场价格采购职工福利用品 10,540.00元； 11、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场价格采购纯净水 149,472.00元； 12、本公司及下属子公司向
6、集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场价格支付加工费 、劳务费 1,150,918.67元； 13、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以协议 价格支付住宿费 240,575.00元； 14、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花林业有限公司以协议价格支付林场托管费 180,000.00元； 15、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花王莽岭旅游开发有限公司以市场价格支付职工旅游门票款50,000.00元。 （ （二 二二 二） ） ）出售商品 出售商品出售商品出售商品 、 、提供劳务涉及金额 提供劳务涉及金额提供劳务涉及金额提供劳务涉及金额 17,620,6
7、35.52元元元 元 1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集团下属的煤矿 、兰花汉斯瓦斯抑爆公司 、准格尔旗窑沟厅子堰煤矿有限责任公司和公司的参股公司亚美大宁能源有限公司以市场价格销售机 械产品 13,055,044.15元； 2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司、山西兰花香山工贸有限公司和山西兰花药业有限公司以市场价格销售煤炭 4,316,183.59元； 3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费 206,900.26元； 4、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场价格收取供转电费 22,452.00元； 5、本公司向集团下属子公司
8、山西兰花香山工贸有限公司、武汉兰花现代商贸有限公司以市场价格收取装车费20,055.52 元。 （ （三 三三 三） ） ）关联租赁涉及金额 关联租赁涉及金额关联租赁涉及金额关联租赁涉及金额 48,485,112.19 元元元 元 1、公司向兰花集团按平均每平米 17.69元的价格支付土地租赁费 9,041,000.00元，按平均 0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁费 38,565,878.39元； 2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费 878,233.80元； 二、预计 预计预计预计 2012 年日常关联交易情况年日常关联交易情况年日常关联交易情况年日常关联交易情况 公司预计 20
9、12年度关联交易总额为 222745.61万元 ，具体情况如下表 ： 预计预计预计预计 2012 年日常关联交易情况年日常关联交易情况年日常关联交易情况年日常关联交易情况 单位 ：万元 关联交易关联交易关联交易关联交易 类别类别类别类别 按产品和劳务按产品和劳务按产品和劳务按产品和劳务 等进一步划分等进一步划分等进一步划分等进一步划分 关联方关联方关联方关联方 预计预计预计预计 2012 年金额年金额年金额年金额 2011 年年年 年 金额金额金额金额 租赁土地 山西兰花煤炭实业集团有限公司 904.10 904.10 租赁铁路专用线 山西兰花煤炭实业集团有限公司 5211.86 3856.5
10、9 租赁 兰花集团公司租赁本公司房屋 山西兰花煤炭实业集团有限公司 87.82 87.82 本公司 及子公司 向其支付物业服务费 山西兰花集团物业管理有限公司 265 270 本公司向其收取服务费 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 4.8 5.01 本公司向其收取服务费 山西 兰花集团东峰煤矿有限公司 12 12.29 本公司向其收取服务费 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 2 3.38 本公司子公司兰花田悦、兰花科创化肥 、兰花清洁能源向其采购煤炭 。 山西亚美大宁能源有限公司 4950 1896.38 本公司 及子公司兰花煤化工 、兰花清洁能源、兰花能源集运 、兰花丹峰 、兰花机械 、湖北兰花化工
11、原料销售有限公司向其采购煤炭。 山西兰花 煤炭实业集团有限公司及下属煤矿企业 36451.91 27418.38 本公司及子公司兰花朔州矿业 、兰花焦煤公司向其采购机械器件 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 20 19.5 本公司及下属子公司采购材料 山西兰花经贸有限公司 300 255.9 采购 本公司及子公司向其采购醋产品 山西兰花酿造有限公司 130.55 120.25 本公司及子公司向其采购 原材料 山西兰花香山工贸有限公司 15 10.13 本公司及子公司向其 山西兰花香山工 18.42 14.97 采购 纯净水 贸有限公司 本公司及下属子公司采购材料 山西兰花新型墙体材料有限公司
12、40 17.44 本公司及下属子公司采购材料 晋城市安鹏包装印刷有限公司 10 9.73 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 山西亚美大宁能源有限公司 800 291.71 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 60 49.42 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 80 73.97 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 300 329.1 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 山西兰花汉 斯瓦斯抑爆设备有限公司 50 57
13、.40 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 准格尔旗窑沟厅子堰煤矿有限责任公司 450 503.90 本公司向其销售煤炭 山西兰花华明纳米材料有限公司 380 382.16 本公司向其销售煤炭 山西兰花香山工贸有限公司 50 44.97 销售 本公司向其销售煤炭 山西兰花药业有限公司 5 4.49 代收代付 本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款 山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿 170000 140546.16 本公司下 属子公司向集团公司借款 ，支付资金占用费 山西兰花煤炭实业集团有限公司 51 875.54 本公司 下属企业 向其支付运费 山西兰花香山工贸
14、有限公司 539.15 392.92 本公司及下属企业向其支付加工费 、劳务费 山西兰花香山工贸有限公司 132 115.09 本公司下属企业向其支付林场托管费 山西兰花林业有限公司 36 18 其他 本公司及子公司向其支付工程预决算审核费 山西兰花工程造价咨询有限公司 260 本公司及子公司向其支付工程监理费 山西兰花建设项目管理有限公司 100 本公司 及下属企业向其支付运费 山西兰花大宁煤炭有限公司 924 395.78 本公司及 子公司 向其支付住宿费 山西兰花大酒店有限公司 33 24.06 本公司下属企业向其支付运费 山西兰花新型墙体材料有限公司 72 三三三 三、 、 、关联方介
15、绍 关联方介绍关联方介绍关联方介绍 山西兰花煤炭实业集团有限公司 ，本公司控股股东 ，持有公司 45.11%的股权 ，法定代表人 ：李晋文 ，注册日期 1997年 9 月，注册资本 87658 万元 ，主营煤炭 、型煤 、化工产品（不含火工品 、危禁品 ）、 建筑材料的生产各销售 ；饮食服务；技术服务 （以上经营范围限分支机构经营 ）； 冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修 。 山西亚美大宁能源有限公司 ，法定代表人 ：贺贵元 ，注册日期 ：2000 年 5 月，注册资本 5,360 万美元 ，公司持股比例 36%，主营煤炭产品生产及销售 。截止 2011 年末总资产39.31 亿元 ，净资产 3
16、3.82 亿元 。 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 ，法定代表人张锦生 ，注册日期 2003 年，注册资本 12763 万元 ，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股 99.91%，主营原煤开采 、型煤 、型焦、建筑材料的生产 ，矿山机电设备维修 ；配件加工 、销售 ，煤炭发运 。截止 2011 年末 ，公司总资产 49032.95 万元 ，净资产 22355.41 万元 。 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 ，法定代表人成书盾 ，注册日期 2003 年 5 月，注册资本 4,598 万元 ，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股 99.82%，主营原煤开采 、型煤 、型焦 、建筑材料的生产 ，矿山机电
17、设备维修 ，配件加工 ，销售。截止 2011 年末 ，公司总资产 145756.83 万元 ，净资产26530.06 万元 。 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 ，法定代表人张锦生 ，注册日期 2007 年 11 月，注册资本 12,578.9 万元 ，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股 47.7%，主营煤炭开采 、建筑材料 、矿山机电设 备销售 ，维修 。截止 2011 年末 ，公司总资产 155,572.35 万元，净资产 94,198.49 亿元 。 山西兰花集团物业管理有限公司 ，法定代表人郭全胜 ，注册日期 2005 年 4 月，注册资本 400 万元 ，其中山西兰花煤炭实业集团有限公
18、司持股 98.75%，主营电梯设备安装 (特种设备安装改造维修许可证 )；一般经营项目物业管理 （三级）、 电气 、机电设备安装 。维修 ：中央空调清洗 ，维护 ；水洗 （干洗衣物 ）， 截止 2011 年末 ，公司总资产 921.48 万元，净资产 238.11 万元 。 山西兰花酿造有限公司 ，法定代表人冯飞 ，注册日期2003 年 5 月，注册资本 1,215.3 万元 ，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股 70.04%，主要从事食醋 （酿造食醋 ）生产；预包装食品 、散装食品 （不含乳制品经营 ）销售 ；截止2011 年末 ，公司总资产 1377.8 万元 ，净资产 55.2 万元
19、。 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 ，法定代表人田锡军，注册日期 2006 年 8 月，注册资本 10000 元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股 50%，主营瓦斯爆炸抑制设备及防爆的检测系统生产与销售 ，截止 2011 年末 ，企业总资产 15537 万元 ，净资产 7836 万元 。 山西兰花华明纳米材料有限公司 ，法定代表人沈晓峰 ，注册日期 2000 年 12 月，注册资本 3000 万元 ，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股 70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品 ；化工原料 、化工产品 ；截止 2011 年末总资产 9165 万元 ，净资产 4845 万元 。 三三
20、三 三、 、 、定价政策和定价依据 定价政策和定价依据定价政策和定价依据定价政策和定价依据 与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生的租赁土地和铁路专用线 、支付物业服务费 、收取房屋租赁费等 关联交易的价格以市场价格为基础 ，遵循公平合理 、协商一致的原则进行定价 ；采购煤炭 ，销售矿山机械配件采用市场价格 。 四四四 四、 、 、进行关联交易的目的以及本次关联交 进行关联交易的目的以及本次关联交进行关联交易的目的以及本次关联交进行关联交易的目的以及本次关联交 易对上市公司易对上市公司易对上市公司易对上市公司的影响情况的影响情况的影响情况的影响情况 本公司具有独立 、完整的产
21、供销系统 ，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的 ，公司与其签订土地使用权租赁合同 、 铁路专用线租用合同 是公司正常生产经营所必须的 。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展 。 为满足公司下属化肥企业尿素生产的原料煤供应 ，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股亚美大宁能源有限公司采购煤炭 。 公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械 、支护材料 、洗选设备的生产制造 ，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业 、兰花瓦斯抑爆公司和公司参 股的山西亚美大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品 。 五五五 五、 、 、审议程序 审议程序审议程序审议程序 1、本
22、公司第四届第十一次董事会议对该关联交易相关事项进行了认真讨论 ，关联董事郝跃洲先生回避表决 ，其他董事一致通过 。 2、本公司独立董事 白玉祥先生 、张建华女士 、袁淳先生对本次关联交易发表了独立董事意见 ，认为 公司与关联方进行的各项交易符合市场经济原则和 会计准则 等国家的有关规定 ，体现了诚信 、公开 、公平 、公正的原则 。相关关联交易合同及协议的执行有利于规范公司的关联交易 ，有利于提高公司的规范管理水平 ，有利于维护公司全体股东的利益。 六六六 六、 、 、备查文件目录 备查文件目录备查文件目录备查文件目录 1、第四届董事会第十一次会议决议 2、独立董事意见书 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 二 一二年四 月十九日
