1、 1/6 证券代码：002109 证券 简称：兴化股份 公告编 号：2019-036 陕西兴化 化学股份有限公司 关于购买 陕西延长青山科技工程 有限公司 5%股权资产暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 陕西兴化化学股份有限公司（以下 简称“公司”或“兴 化股 份”）拟购买 陕西省石油化工研究设计院（以 下简 称“陕 西省 石化 院”）全资子公司 陕西延长青山科技工程有限公司（以下简称“青山科技”）5%股权（以下 简称“本 次交 易”）。因公司 与 陕西 省石化院同时受控于陕西延长石油（集团）有限责任公
2、司（以下简称“延长集团”），因此 本次交易构成关联交易。本次交易 无 须提交公司 股东 大会 批准，本次 交易 也 不构 成 上 市公 司重 大资产重组管理办法 规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。相关协议已于2019 年10 月 10 日签署。二、交易 对方 基 本情 况（一）概况 本次交易对方为陕西省石化院，成立于 1958 年，地址为陕西省西安市西延路61 号，统一 社会 信用 代码 为91610000713523055T，法定 代表 人为 齐永 红，注册资 本为6261.36 万元人民币，其控 股股 东为 延长集团、实际控制人为 陕西省国资委。（二）历史沿革及最近一期财务数据
3、2/6 陕西 省石化院成立于1958 年，1993 年 3 月5 日取得陕西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，为省属综合性石油化工应用技术开发研究设计单位。2010 年 1 月正式划转整体并入 延长集团，属于 延长集团 的 全资 子公 司。2013 年10 月 延长 集团 所 属二 级单 位陕 西省 轻 工业 研究 设计 院整 体 划转 至陕西 省石化院，隶属二级单位。陕西 省石化 院下设八个研究所、一个生产基地、四个中心、四个全资控股子公司。全院占地52 亩，实验 室8400 平方 米。同时 拥有 陕西 省工业水处理工程技术研究中心、陕西省化工产品质量监督检验站、陕西省危险化学品监督检
4、验中心、陕西省石油精细化学品重点实验室、陕西省能源化工过程减排与资源化利用工程研究中心、陕西省石油化工信息中心站、应用化工 杂志编辑部。经审计，截至2018 年 12 月31 日，陕西 省石 化院 总资 产 60,118.34 万元，总负债 37,895.50 万元，所有者权益 22,222.84 万元，2018 年度实现净利润2466.34 万元。三、交易 标的 基 本情 况（一）标的资产概况 本次交易标的资产为 青山科技 5%股权。根 据交 易对 手 方说 明，标的 资产 不存在抵押、质押等权利受限情形。（二）青山科技基本 情况 1、概况 本次交易 标的 为青山科技 5%股权，青山科技 注
5、册 地址 为陕 西省 西安 市西 延路61 号，企业 类型 为 有限公司，统一 社会 信用 代码 为91610000710073466W，注册资本 为 805.77 万元。标的企业主要 业务 为工业污水EPC 工程总包、水运营技术服务、水处理剂的生产与销售。截止 2018 年年底，青山科技 环保技术和管理团队在水处理工程总包及成套装备、水处 理系 统集 成与 工艺 包开 发等 方面 已逐 步形 成了 高水 平专 业化 的业 务队伍，具有 了健 全 的单元技术评价和研究体系，并同时积极向脱硫、油泥处理等废 3/6 气、固废 处理 领域 拓展。针对 废水、废气、固废 和节 能问 题提 供由 实验
6、研究、可行性 论证、工程 设计、安装 调试 和总 包、运营 等系 统减 排技 术与 工艺 方案 集成 研究的全套过程服务。2、标的公司 股权结构 本次交易前，青山科技为 陕西省石化院 下属 全资子公司。本次交易前后 青山科技 的股权结构变化如下表所示：股东名称 本次 交易 前持 股 比例 本次 交易 后持 股 比例 陕西省石化院 100.00%95.00%兴化 股份 0.00%5.00%合计 100.00%100.00%3、主要财务指标 根据 希 格玛 会计师事务所 出具的 审计报告 希会审字(2019)2767 号，青山科技 最近一年主要财务指标如下：单位：万元 项目 2018 年度 总 资
7、 产 8,367.77 总 负 债 7,121.57 应 收 账 款 3,940.81 净 资 产 1,246.20 营 业 收 入 6,601.92 营 业 利 润 466.94 净 利 润 437.72 4、或有事项及说明 根据 希格玛 会计师事务所出具的 审计报告 希会审字(2019)2767 号，截止2018 年 12 月 31 日，青山科技 无需要披露的或有事项。四、交易 的定 价 政策 及定 价依 据 本次交易以 中和 资产评估有限公司 对青山科技 市场价值评估值为参考，经交易双方共同协商确定交易价格为1,214.50 万元。4/6 根据 中和 资产评估有限公司出具的 陕西省石油化
8、工研究设计院拟转让所持有陕西延长青山科技工程有限公司股权项目资产评估报告 中和资产评估有限公司中和评报字(2019)第 XAV1073 号，青山科技 全部权益于评估基准日（2018年12 月 31 日）的市场价值评估值为24,290.00 万元。按照 青山科技 经审计的所有者权益合计 账面价值为 1,246.20 万元，收益法评估后 评估值 为 24,290.00 万元，本次交易标的 青山科技 5%股权的账面价值为62.31 万元，评估价值为 1,214.50 万元。交易标的的账面价值是本次交易价格的5.13%，交易价格是交易标的的评估价值的100%。五、股权 转让 协 议的 主要 内容 本次
9、交易支付方式为现金，转让价款为 1,214.50 万元。兴化 股份 在以下先决条件全部得以满足或被豁免并收到 青山科技 的付款通知书后付款：（1）协议 各方 签署、交付、履行 本协 议及 完成 股权 转让 所需 的全 部内 部与 外部批准和第三方同意已经有效取得；（2）不存 在限 制、禁止 或取 消本 协议 项下 的股权转让的适用法律或政府机构的行为；（3）青山科技 股东会已作出关于股权转让的全部必要决议，并通过了修订后的公司章程；（4）青山科技 完成上述股权转让的相关工商变更手续。本次 交易 协议 在 各方 法 定代 表 人或 授权 代表 人 签字 并 加盖 各 自公 章 之日 成立。在下
10、列条 件全 部成 就后 生效：（1）协议 已经 成立；（2）本次 交易 经兴化股份的董事会批准。六、涉及 本次 交 易的 其他 安排 本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等事项。交易完成后，交易双方各自管理名下 青山科技 股权 资产，不产 生同 业竞 争。本次 收购 资金 来源 为 兴化 股份自有资金，本次交易标的 与公司历次募集资金说明书列示项目无关。5/6 七、交易 目的 和 对上 市公 司的 影响 本次交易是公司基于战略利益和投资利益综合考虑 而作出的安排。2019 年是兴化股份 战略和业务 扩展非常重要的一年。按照 公司 战略，在继续依托延长 集团的强大实力和发展战略 的前提下，公司
11、将 在 转型 升级、实现 产业 结构 调整、突破煤化工产业技术 等 方向 继续发展。在 保证 公司 未来持续 健康 发展的基础 上，适度促进投资布局的多元化、多层次化，本次交易是 兴化 股份 以外延方式对业务的扩大和渗 透。同时，公司希望借助本次交易 积累经验和资源，进而 深入探索 适度多元化发展 之路。公司 认为，标的 公司 的环 保技 术已 经在 该领域里形成了国内具有独自特色的优势技 术 体系，通过 持有 标的 公司 股权，有望 拓宽 公司及其子公司在环保 领域各参与方的合作广度与深度，特别 是在化工环保、节能 减排 等业务领域形成协同效应，进而 有 利于提高 公司及其子公司 主营 产品
12、市场占有率和 股东收益率。根据企业会计准则的规定，兴化 股份 于支付本次转让价款后方可将该项股权确认 为资 产（可 供出 售金 融资 产）。本次交易 的交易款项支付完 后 不会 对 兴化 股份财务状况产生影响。公司认为，环保产业 市场 空间 巨大，标的 公司 业务 具有 较为明显的长尾效应特征并呈现出良好的成长性。公司 成为 股东 后，将积 极推 动标的公 司合 规、稳健 运营，继续 深耕 并拓 展 环保 领域，同时 也会 推动 标的 公司 进入资本市场，从而实现投资收益。八、年初 至披 露 日与 该关 联人 累计 已发 生的 各类 关联 交易 情况 年初至披露日 公司及子公司 与该关联人未发
13、生关联交易。九、独立 董事 事 前认 可和 独立 意见 公司 独立董事 淡勇先生、徐秉惠 先生、杨为 乔 先生 就本次关联交易 事前进行了了 解，并以 书面 方式 表示 认可，同意公司将本次交易相关议案提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下 独立意见：我们认为本次交易 遵循 了公 开、公平、公 正的 准则，交易 定价 合理，表决程序符 合 公 司法、深 圳证 券交 易所 中小 企业 板块 上市 公司 规范 运作 指引 和 6/6 公 司章 程 的有 关规 定，也符 合公 司和 全体 股东 的利 益，我们同意公司进行本次交易。十、备查文件 1、陕西兴化化学股份有限公司 第 七届董事会第 三次会议决议；2、独立董事事前认可意见及独立意见；3、股权转让协议；4、审计报告 希会审字(2019)2767 号；5、陕西省石油化工研究设计院拟转让 所持有 陕西 延 长青 山科 技工 程有 限公司股权项目资产评估报 告 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 中 和 评 报 字(2019)第XAV1073 号。特此公告。陕西兴化化学股份有限公司 董事会 2019 年 10 月11 日
