1、5-8-1 关 于 陕西 兴 化化 学 股份 有 限公 司 非 公 开发 行 股票 申 请文 件 二 次 反馈 意 见的 回 复 保 荐 机 构（主 承销 商）（广州 市黄埔区科学大道60号开发 区 控股中心19、21、22、23层）二二二年十月 5-8-2 目录 问题1.4 问题2.49 5-8-3 陕 西 兴 化 化 学 股份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票申 请 文 件 二 次 反馈 意 见 回 复 报 告 中 国 证 券 监 督 管理 委 员 会：贵会于 2022 年9 月15 日下发的 关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票申 请文件 二次反 馈意见（210536 号
2、，以下 简称“反馈 意见”)，已收悉。根据 反馈意 见 的要求，陕西兴化 化学股份有限公司（以 下简称“兴化股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）会同粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐机构”）、北 京国枫律师事务所（以下简称“律师”）与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就 反馈意见 所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。除非文义另有所指，本回复中的简称与 粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有
3、相同含义。本反馈意见回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。5-8-4 问题1：关 于同 业竞争。申请 人开 展甲 醇业务，控股 股东 延长 集团的 子公 司榆煤 化、凯 越煤 化亦开 展甲 醇业务，与 申请人 存在 同业情 形。2016 年，延长集 团出 具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺在延长集团子公司榆煤化的二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照延长集团内部定价在内部单位消化，不参与对外市场销售；在榆煤化二 期项 目建设 投产 之后，榆煤化 的甲 醇产 品 将全 部用 于自身 生产。自2018 年 起，除自用
4、、集团内部单位消化外，榆煤化每年剩余的部分甲醇向集团外部单位销售。申请 人回 复称，基于 客观 原因，控股股 东延 长集 团未充 分履 行 2016 年出具的 关于 避免同 业竞 争的承 诺。2020 年 12 月 30 日，延长 集团进 行了承 诺变 更，对省内及省外市场进行区域划分以解决同业竞争问题。本次发行拟募集资金总额 不超 过 9 亿元，投 向收 购新 能源公 司 80%股权 及投 资建设 产业 升级就 地改 造项目，两个募投项目均可生产乙醇、醋酸甲酯。延长集团子公司陕西延长石油榆神 能源 化工有 限责 任公司 目前 正在建 设 50 万吨 乙醇 项目，该项 目于 2020 年 6月
5、 启动 奠基动 工仪 式，预 计 2022 年底 前试 生产，目 前已 中交。申请人 认为，虽然本次募投项目的实施导致上市公司与延长集团在乙醇业务方面形成同业，但双 方未 发生竞 争，延长集 团于 2021 年 8 月 13 日补充 承诺，在榆 神能 化在 建的50 万吨/年 煤基 乙醇项目 试生 产前，延 长集 团将 促成 兴化股 份完 成对该 项目 的收购。请 申请人 说明：（1）说 明延长 集 团 2016 年 出具的 关 于避免同 业竞 争的承诺函相关内容是否具有可行性，相关决策是否谨慎合理，榆煤化二期项目未 能如 期建设 的原 因，2019 年凯 越煤化 进行技 改扩 充同业 竞争
6、产品甲 醇产 能的原 因及 合理性；在 延长集 团 2016 年出 具关 于避 免同 业竞争 承诺 之后，仍与 申请人在甲醇业务上产生同业竞争的合理性，是否属于违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，是否符合上市公司监管相关规定，是否存在被监管处罚或投资者 索赔 风险，申请 人所称 客观 原因能 否构 成免责 依据；（2）榆煤 化报 告期 内业绩 由亏 转盈 且 2021 年大 幅盈 利、凯 越煤 化报告 期内 持续亏 损的 原因，榆煤 化、凯越煤化与申请人相关生产工艺、技术或设施设备是否存在显著差异，榆煤化除甲醇外是否生产销售与申请人相同或相似的产品，是否已生产醋酸或醋酸甲酯，未 采取收 购或
7、 托管方 式解 决同业 竞争 的理由 是否 充分；（3）结合 2018 年5-8-5 以来榆煤化、凯越煤化对外销售甲醇的具体情况，说明变更后的承诺对省内及省外市场进行区域划分是否能够切实有效的避免同业竞争，仅以区域划分解决同业竞争问题是否符合再融资相关监管规定，同行业上市公司是否存在相同或类 似做 法，如否，是 否存 在进 一步解 决同 业竞争 问题 的其他 有效 措施；（4）榆神 能源 化工基 本情 况，包 括不 限于历 史沿 革、产 品类 型和销 售数 量、收 入结 构、客 户情 况等；50 万吨乙 醇项 目建设 情况，预计 建成 后收入 及占 比，中 交的 具体内容；本次募投项目投产后预
8、计乙醇销售数量、收入及 占 比，是 否 与 控 股 股 东延长集团子公司榆神能化新增同业竞争，申请人认为与延长集团在乙醇业务方面 形成 同业但 未发 生竞争 的理 由是否 成立；（5）在榆 神能 化在建 的 50 万吨/年煤 基乙 醇项目 预计 2022 年底 前试生 产的 情况下，延长 集团承 诺将 在项 目试 生产之前注入上市公司的可行性、考量因素及商业合理性；注入上市公司的具体方案 和措 施是否 已明 确、是 否已 进入实 际操 作阶段；结合 申请人 的收 购资 金来 源、收 购具 体方式 以及 收购后 对申 请人生 产经 营的影 响等，说 明相 关收购的 可行 性，是 否存 在收购 实
9、质 性障碍，是否存 在补 充承诺无 法履 行或需 要再 次变更 的情 形；相 关 承 诺 是 否 有 约 束 性 或 惩 罚 性 条 款，年 底 前 未 完 成 注 入 应 承 担 的 责 任；（6）结合上述情况进一步说明本次募投项目实施后新增的潜在同业竞争是否影响申请人生产经营独立性，是否损害申请人利益，是否符合上市公司证券发行管理办法第十条的相关规定，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、申 请人 律师、会计 师说明 核查 依据、过程，并发 表明 确核查 意见。回 复：一、说明 延长 集团 2016 年出 具的 关于 避免同 业竞 争的承 诺函相关 内容是否具有可行性，相关决策是否谨慎
10、合理，榆煤化二期项目未能如期建设的原因，2019 年凯越 煤化进 行技 改扩充 同业 竞争产 品甲 醇产能 的原 因及合 理性；在延 长集 团 2016 年出 具关 于避 免同业 竞争 承诺之 后，仍 与申请 人在 甲醇 业务 上产生同业竞争的合理性，是否属于违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，是否符合上市公司监管相关规定，是否存在被监管处罚或投资者索赔风险，申请人 所称 客观原 因能 否构成 免责 依据。（一）说 明延 长集 团 2016 年出具 的 关于避免 同业 竞争的 承诺 函 相 关内容 是否 具有可 行性，相关 决策 是否谨 慎合 理。5-8-6 1、关于避 免同 业竞争 的承
11、诺函 的内 容 2016 年兴化股份重大资产重组时，延长集团于 2016 年7 月 7 日出具的 关于避免同业竞争的承诺函，内容为：“鉴于陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买本公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下合称“标的公司”）的股权（下称“本次交易”）。本公司特此承诺：一、标的公司目前的主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺。目前本公司下属子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）通过陕西延长新能源有限责任公司（下称“新能源公司”）向陕西榆林能源化工有限公司（下称“榆能 化”）销 售甲醇，与标的公司存在同业情况。榆煤化和新能源
12、公司均为本公司全资子公司，榆能化为本公司控股子公司。榆煤化醋酸及系列产品项目分两期建设。一期年产 20 万吨甲醇、20 万吨醋酸及其配套项目，一期项目于 2008 年4 月开工建设，2011 年4 月投产。二期项目建设年产 40 万吨醋酸、30 万吨醋酸乙烯、20 万吨醋酐、10 万吨醋酸纤维等装置，二期项目尚未建设。榆煤化一期项目生产的甲醇，部分作为一期项目醋酸生产的中间产品，其余计划作为二期项目的中间产品。在二期项目建设投产之前，除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，榆煤化的 甲醇产品按照本公司集团内部定价，全部通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料。本公司承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前
13、，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产。二、截至目前，除上述外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。三、在本公司直接或间接持有兴化股份股份期间内，本公司及本 公司实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动。四、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任
14、何损失或支出。”5-8-7 注：上述承诺中所述“新能源公司”是指“陕西延长新能源有限责任公司”，不是指作为本次募投项目之一的“陕西延长石油兴化新能源有限公司”。2、承 诺内容 的可 行性及 相关 决策的 谨慎 合理性（1）关于榆煤化甲醇产品用途的承诺 经过升级改造，榆煤化 2015 年甲醇 实际产量 25.05 万吨，其中 15.09 万吨作为一期项目醋酸生产的原材料，剩余 9.96 万吨间接销售给榆能化作为其烯烃产品生产的原材料。根据榆煤化 2015 年实际 生产中醋酸对甲醇的消耗量测算，生产 1 吨醋酸约消耗 0.54 吨甲醇，以此测算，待榆煤化二期项目建成后，榆煤化醋酸产能将达到 70
15、万吨，生产的25 万吨甲醇将全部作 为 醋 酸 生 产 的 原 材 料。延长集团 2016 年承诺：“在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过新能源公司（指“陕西延长新能源有限责任公司”）销售给榆能化用作化工 材料，不参与对外市场销售。”。该等 承诺是基于榆煤化甲醇产品实际产量、醋酸产品对甲醇的消化能力、榆能化历史上对榆煤化甲醇需求量作出的。后续由于市场价格变化原因榆煤化二期项目未能如期建设，同时榆能化对甲醇的需求量存在波动等不可预测的客观原因，榆煤化的甲醇无法在榆煤化内部和榆能化全部消化，不得不对外市场销售。
16、鉴于前述因素不可预测，延长集团关于二期项目建设投产之前甲醇产品自用及销售给榆能化的承诺在 2016 年来看是可行的。（2）关于不新增同业竞争的承诺 延长集团 2016 年出具 的关于避免同业竞争的承诺函中承诺“在 本公司直接或间接持有兴化股份股份期间内，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动”。该等承诺是基于延长集团不再新增同业竞争的主观意愿作出的，未考虑不可 预 测 的 外 部 政 策 因 素。按照国务院国资委要求，华电集团不能发展非主业煤化工产业，华电集团将其榆林区域全部煤
17、化工资产进行剥离。根据陕西省人民政府、陕西省发改委的指导意见，延长集团于 2018 年 3 月承接了华电 集团持有华电榆林天然气化工有限责任公司（以下简 称“榆天化”）、陕西华电榆横煤化工有限公司及其下属相关资产，其中包括榆天化全资子公司凯越煤化，凯越煤化仅作为华电集团非主业煤5-8-8 化工资产的一部分，随华电集团在榆林地区煤化工资产剥离一并转让给延长集团。凯越煤化变更为延长集团下属子公司后，导致凯越煤化与兴化股份在甲醇业务上存在重合，但双方在甲醇 销售地域市场基本不存在重叠，有明显地域划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。因此，延 长集团 承接华 电集团在 榆林区 域全部 煤化工资 产（包
18、 括凯越 煤化）具有一定政策因素，并在陕西省人民政府、陕西省发改委 的指导下完成，非基于延长集团拓展甲醇业务的主观故意，且华电集团在榆林区域煤化工资产的转让发生在延长集团 2016 年 出具避免与上市公司同业竞争的承诺函作出之后，不具有可预见性。综上，延长集团 2016 年 7 月 7 日做出关于避 免同业竞争的承诺时，考虑了历史期榆煤化甲醇产品的内部消化能力，很难准确预计榆能化甲醇需求量波动以及市场变化导致榆煤化二期项目未能如期建设，也 无法预计陕西省人民政府对于延长集团收购凯越煤化政策指导和要求这一政策 因素，故在延长集团 2016 年作出该承诺的时点来看承诺是可行的，延长集团承诺的决策是
19、 谨慎合理的。（二）榆煤化 二期 项目未 能如 期建设 的原 因，2019 年凯越 煤化 进行技 改扩充 同业 竞争产 品甲 醇产能 的原 因及合 理性。1、因 产品供 需、价格市 场变 化等原 因榆 煤化二 期项 目未能 如期 建设 基于 2017 年至 2020 年产品供需、价格市场变化 等原因，继续投资建设二期项目不利于榆煤化发展和国有资产保值增值，并将对榆煤化盈利能力产生较大负面影响，为此榆煤化二期项目未能如期建设。（1）主要产品醋酸产能、产量情况 2017 年至 2020 年我国 醋酸产能利用率低于 76%，醋酸产能增长率在逐年下降。随着国内醋酸供应过剩,醋酸产能增 长逐渐放缓,20
20、19 年后几乎停滞。单 位：万 吨 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 产能 855 900 935 945 产量 621 616 703 705 产能利用 率 72.63%68.44%75.19%74.60%产能增长 率 5.26%3.89%1.07%注：数据来源于华经产业研究。5-8-9（2）原材料煤炭及醋酸产品价格大幅波动 原材料煤炭、主要产品醋酸价格在 2017 年至2020 年大幅波动，并由此导致榆煤化业绩大幅波动。2017 年至 2020 年榆煤 化本部净利润分别为 0.24 亿元、3.96 亿元、-1.67 亿元、-1.84 亿元。该期间煤炭、醋酸市场价
21、格波动情况如下：陕西煤炭价格 醋酸价格 5-8-10 综上，由于2017 年至2020 年国内醋酸产能利用率不理想，醋酸产品及原材料煤炭的价格大幅波动，故榆煤化二期项目未能如期建设，这符合行业产能停滞趋势，具有一定合理性。2、2019 年凯 越煤化 进行 技改 扩充同 业竞 争产品 甲醇 产能的 原因 及合理 性 2019 年凯越 煤化 技改 扩充甲醇 产能 主要目 的 是装置达 产运 行、节 能 降耗、摊薄固定成本。凯越煤化 2019 年技改 前，在生产运行中气化工段三台磨煤机超负荷运行、且煤浆浓度低流动性差引起气化装置负荷低；甲醇合成反应器催化剂寿命短导致甲醇合成 年运行 时间短 只能维持
22、 一年；60 万吨/年甲 醇生产 装置不 能达产达 效，且各类物料消耗高于周边同类型化工装置，企业产品市场竞争力差。凯越煤化对60 万吨/年煤制甲醇装置进行消缺改造，通过 气化装置（煤 浆制备）、甲醇合成进行改造，以消除上述实际运行中存在磨机频繁故障、煤浆浓度低且流动性差引起气化 装置负荷低、甲醇合成气冷反应器催化剂寿命短导致甲醇合成年运行时间短等问题。技改前凯越煤化 2018 年甲醇产量为 55.17 万吨；2019 年技改当期甲醇产量为 62.8 万吨；技改后 2020 年甲醇产量 77.78 万吨、2021 年由于设备大修甲醇产量55.32 万吨。综上，2019 年凯 越煤 化技改扩 充
23、甲 醇产能 是 为消除其 装置 运行中 的 缺陷而进行的，其目的是为装置达产运行、节能降耗、摊薄固定成本，且凯越煤化 2019年以来的 主要市 场区域 与兴化股 份不存 在重合。因此，2019 年凯 越 煤化技改扩充甲醇产能具有合理性。（三）在延 长集 团 2016 年出 具关于 避免 同业竞 争承 诺之后，仍 与申请 人在甲醇业务上产生同业竞争的合理性，是否属于违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，是否符合上市公司监管相关规定，是否存在被监管处罚或投资者索赔 风险，申请 人所 称客观 原因 能否构 成免 责依据。1、在 延长集 团 2016 年 出具 关于避 免同 业竞争 承诺 之后，仍与
24、申请人 在甲醇 业务 上产生 同业 竞争的 合理 性，是 否属 于违反 承诺 的情形（1）关 于榆煤 化甲 醇业 务 5-8-11 根据榆煤化提供的说明，并经访谈榆煤化相关负责人员，榆煤化一期项目（20万吨/年甲醇、20 万吨/年醋酸及其配套项目）于 2011 年 4 月建成投 产，2012 年1 月转入生产经营；2014 年该项目经升级改造，甲醇、醋酸年产能分别达到 25万吨和 30 万吨。2020 年 6 月榆煤化醋酸技改后，醋酸产能扩大至 40 万吨/年，自用甲醇量增至 22 万吨/年，富余甲醇商品量降至 3 万吨/年。由于醋 酸产品供需、价格市场变化 等原因，继续投资建设二期项目不利于
25、榆煤化发展和国有资产保值增值，故榆煤化未如期进行二期项目的建设，从而导致榆煤化一期项目生产的无法在延长集团内部消化的甲醇存在对外售的情形。基于上述情况，延长集团未能充分履行其在 2016 年作出的关于避免同业竞争承诺 函 中承诺：“在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产。”榆煤化对外销售的部分 富余甲醇产品量相对较小，且与兴化股份在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，有明显地域划分，未 在同一地
26、区发生实质竞争的行为。（2）关 于凯越 煤化 甲醇 业务 延长集团于 2016 年出 具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：“在延长集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，延长集团及延长集团实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动。”在出具该承诺函之后，延长集团于 2018 年完成对从事甲醇业务的凯越煤化的收购。由于 延长集团收购凯越煤化系在陕西省人民政府的主导下完成，具有特定的原因及背景，延长集团完成对凯越煤化的收购后，凯越煤化与兴化股份在甲醇业务上存在 重合，但双方 在甲醇销 售地域 市场基 本
27、不存 在 重叠，有明显 地域划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。综上，在延长集团 2016 年出具关于避免同业竞争承诺之后，基于不可预测的客观原因 与兴化股份 在甲醇业务上产生同业，存在违反承诺的情形。5-8-12 2、是 否损害 上市 公司利 益，是否符 合上 市公司 监管 相关规 定，是否存 在被监 管处 罚或投 资者 索赔风 险，申请人 所称 客观原 因能 否构成 免责 依据（1）甲醇同业对上市公司利益的影响 销售地域划分明确 根据发行 人、榆 煤化、凯越煤化 提供的 甲醇销 售明细，并经访 谈相关 人员，兴化股份自 2018 年起 至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市
28、、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆煤化主要销售区域 为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河 北省、宁夏自治区、新疆自治区；凯越煤化 主要销 售区域 为陕西省 北部地 区（集 中在榆林 市、延 安市）、山东省、河北省、宁夏 自治区、内蒙古、辽宁省、新疆 自治区等地。由于长运距导致高成本、榆煤化及凯越煤化 周边市场产能过剩等因素，榆煤化、凯越煤化与兴化股份在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，不具有实质性竞争和利益冲突，双方不存在实质性同业竞争，未 实质性损害上市公司的利益。变更承诺依法履行审批程序 延长集团虽未充分履行 2016 年出具的关于 避免同业
29、竞争的承诺，但已按照当时有效的 上市公司监管指引第 4 号 上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 规则履行了承诺变更程序。2020 年 12 月 30 日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过关于公司控股股东变更承诺的议案，关联董事回避表决，发行人独立董事对此议案发表了同意的独立意见，发行人监事会发表了认可的书面审核意见。2021 年 1 月 22 日，发 行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过关于公司控股股东变更承诺的 议案，关联股东回避表决，变更后的承诺内容如下：“由于上述客观原因，本集团于 2016 年 7 月 7 日出具的避免同业竞争承诺涉及相关事实
30、情况已发生变更，导致本集团现已无法履行该等承诺。本集团现就甲醇业务作出新承诺如下：1、对省内及省外市场进行区域划分 由于榆煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自 2018 年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林5-8-13 市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为 陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆煤化、凯越煤化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售
31、地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，本集团承诺榆煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向本集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在 榆林市、延安 市）、山 东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁 省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。2、在本 集团直 接或间 接持有兴 化股份 股份
32、期 间内，本 集团及 公司实 际控制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。3、本集 团承诺 赔偿兴 化股份因 本集团 违反本 承诺而遭 受或产 生的任 何损失或支出。”综上，延长集团变更 2016 年避免同业竞争承诺依 法履行了必要的审批程序，且延长集团与兴化股份的 甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，不具有实质性竞争和利益冲突，双方不存在实质性同业竞争，未 实质性 损害上市公司的利益。（2）是 否符合 上市公 司监管相 关规定，是否 存在被监 管处罚 或投资 者索赔风险，申请人所称客观原因能否构成免责依据 根据 上市公司监管
33、指引第 4 号 上市公司及其相关方承诺（中国证券监督管理委员会公告 2022 16 号）第十七条 的相关规定，承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警 示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。延长集团上述未严格履行 2016 年出具的 关于避免同业竞争的承诺 的情形，存在可能被 中国证监会采取 包括责令改正、监管谈话、出5-8-14 具警示函、责令公开说明等监管措施 的风险。延长集团虽存在上述违反其出具的避免同业竞争承诺的情形，但其违 反承诺的行为未与上市公司构成实质性同业竞争，未给上市公司造成重大损失；尽管如此，不排除延长集团存 在被监管处罚或投资者索赔风险
34、。针对此风险，根据延长集团 2020 年 12 月 30 日出具的关于避免同业竞争的 承诺函，延长集团承诺赔偿兴化股份因延长集团违反本承诺而遭受或产生的任何损失和支出。二、榆 煤化 报告期 内业绩 由亏 转盈且 2021 年大 幅盈 利、凯越煤 化报告 期内持续亏损的原因，榆煤化、凯越煤化与申请人相关生产工艺、技术或设施设备是 否存 在显著 差异，榆煤 化除 甲醇外 是否 生产销 售与 申请人 相同 或相似 的产 品，是否已生产醋酸或醋酸甲酯，未采取收购或托管方式解决同业竞争的理由是否充 分。（一）榆煤 化报告 期内业 绩由 亏转盈 且 2021 年 大幅 盈利、凯越 煤化报 告期内 持续 亏
35、损的 原因。根据对榆煤化相关负责人访谈及调取的市场价格资料，榆煤化由亏转盈且2021 年 大 幅 盈 利 主 要 是 醋 酸 市 场 价 格 上 涨 所 致，2020 年 醋 酸 销 售 均 价 为2,245.28 元/吨，2021 年销售均价为5,811.15 元/吨，涨幅达到 158.82%。但该产品价格的波动性比较大，2022 年8 月醋酸销 售均价已降低至2,744.49 元/吨，成本、售价严重倒挂，2022 年 1-8 月 累 计 净 利 润 为-63 万元，8 月 单 月 亏 损-3,794.64 万元。根据对凯越煤化相关负责人访谈及调取的市场价格资料，凯越煤化 2018 以来持续
36、亏损的原因 为原材料煤炭市场价格大幅上涨，甲醇产品价格增幅有限，虽 在2019 年经过技改，公司产品单位成本下降，但仍无法避免亏损。（二）榆煤化、凯越煤化与申请人相关生产工艺、技术或设施设备是否存在 显著 差异。1、兴 化股份 生产 工艺、技术 及设施 设备（1）兴化股份整体工艺流程 5-8-15 兴化股份本部无化工产品生产，其化工产品生产均由其子公司兴化化工开展。兴化化工在2016 年重组剥离碱厂之后的整体工艺流程如下：1)原料煤和燃烧煤运至厂后，经分类输送到各工段，原料煤送磨煤机，燃料煤送锅炉；2)燃料煤进锅炉 燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除尘达标后排放；3)空分装置在高
37、压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化炉，所产氮气送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备；4)原料煤经磨煤机处理为煤浆，与添加剂结合喷入气化炉内。煤浆在高温下气化反应生成 粗煤气，分别进入不同的变 换炉。5)进入变换炉的粗煤气，依据具体变换炉设备的不同，分为全变换气与部分变换气。6)全变换气由低温甲醇洗装置精制处理后，进入液氮洗设备，与中压氮反应生成合成氨，液化之后得到液氨产品。7)部分变换气进入低温甲醇洗装置处理为甲醇合成气后，参与甲醇合成，结 合粗煤气进行精馏，部分生产为产品甲醇。8)另一部分精馏后甲醇进入甲胺装置，用于生产产品一甲胺、二甲胺、三 甲胺。5-8-16 9)部 分 二 甲 胺 产
38、 品 进 入DMF 装 置，与 一 氧 化 碳 结 合，生 成 产 品 二 甲 基 甲 酰 胺（DMF）。（2）合成氨及甲醇的技术工艺及主要设备 1）合成氨与甲醇采用的技术工艺及主要工艺流程 合成 氨与甲醇合成采用多元煤浆（湿法）气化、耐硫变换、低温甲醇洗净化、液氮洗气体精制、瑞士卡萨利中压氨合成及华东理工大原国内专利“管 壳 外 冷 绝热复 合式”固定 床中压催 化甲 醇合成 技 术工艺，硫回 收采用 荷 兰 JACOBS公司两级 常规克 劳 斯组 合式先进 的硫回 收技术 工艺，是 目前国 内外成 熟、可靠、先进、操作稳定性强的技术工艺。合成 氨与甲醇主要工艺 流程有磨煤制浆、水煤浆气化、
39、灰水处理、变换（甲醇变化系统、合成氨变 换系统）、低温甲醇洗、合成氨系统液氮洗、硫回收、合成压缩及氨合成和氨冷冻、甲醇合成及甲醇精馏和氢回收。2）合成氨及甲醇的主要工艺设备 主要工艺设备有磨煤机、气提塔、洗涤塔、高 压氮气压缩机、预热烧咀、高低温热水器、中温变换炉、低温变换炉、气提塔、洗涤塔、CO2 解吸塔、气提塔、热再生塔、甲醇/水分离器、甲醇/CO2 分离罐、循环压缩机、氮洗塔、第一、二反应器、超优超克反应器、硫磺造粒机及包装机、氨合成塔、氨分离器、氨合成压缩机、氨压缩机、甲 醇合成塔、预精馏塔、精甲醇常压塔、汽提塔、甲醇萃取塔、氢回收装置、液氨储罐、甲醇储罐。（3）甲胺技术工艺及主要设备
40、 1）甲胺采用的技术工艺及主要工艺流程 装置采用先进、成熟的甲醇气相催化胺化法的工艺技术，以甲醇和液氨作原料经气相催化反应生产甲胺。此法原料来源丰富，价格便宜，能大规模连续化生产，对设备材料要求不高，工艺条件易于满足，根据市场需求可灵活调节三种甲胺的产品比例。此工艺是当今甲胺工业采用最普遍的工 业生产方法。甲胺工艺流程主要为配料合成工序、精馏工序。2）甲胺主要工艺设备 主要工艺 设备有 反应器、脱氨塔、萃取 塔、萃 取塔、分 离塔、甲醇回 收塔、5-8-17 尾气吸收塔、低温换热器、气化器、高温换热器、冷凝器、再 沸 器、回 流 泵 等。（4）二甲基甲酰胺（DMF）技术工艺及主要设备 1）DM
41、F 采用的技术工艺及主要工艺流程 装置采用 一氧化 碳一步 合成法的 工艺技 术。该 方法工艺 简单，产品质 量好，原料一氧化碳可利用合成氨厂水煤气、半水煤气、精炼弛放气，原料来源广，产品成本低。在 CO 制备时，装置采用先进、成熟的变压吸附（PSACO）技术，从水煤气分离精制一氧化碳。DMF 主要工艺流程为：一氧化碳一步法生产DMF 分为合成和精制两个工段。2）DMF 主要工艺设备 主要工艺设备有反应器、脱轻塔、真空塔、气 提塔、尾气吸收塔、反应器冷却器、反 应器 尾凝器、再沸器、冷凝 器、DMF 冷却器、进料 泵、循 环 泵、PSA-I吸附器、PSA 吸附 器、真空 泵后冷 却器、置换气压
42、 缩机、产品气 压缩机、富氢压缩机、真空泵等。2、榆 煤化生 产工 艺、技 术及 设施设 备（1）榆煤化生产技术 煤气化装置选用德士古水煤浆气化 技术；甲醇合成采用华东理工大学拥有专利的绝热 管壳外冷复合式反应器；醋酸装置采用西南化工研究设计院开发的甲醇低压羰基化法合成醋酸的工艺生产路线；制油装置采用延长石油集团与大连化物所共同开发的具有自主知识产权的钴基催化剂费托合成气制油技术；净化采用国内先进的大连理工大学低温甲醇洗工艺；硫回收采用国际先进的荷兰荷丰超优克劳斯硫回收技术；一期 40000Nm/h 空分装置选用美国空气化工产品公司（简称AP）先进工艺。一期技改 45000Nm/h 空分装置选
43、用杭氧工艺。（2）榆煤化生产设施设备 25 万吨/年甲醇装置、40 万吨/年醋酸装置、15 万吨/年费托制油装置、30万吨/年 CO2 提纯 装置，配套气 化、净 化、变 换装置及 供水、供气、供电等公用工程装置。3、凯 越煤化 生产 工艺、技术 及设施 设备（1）凯越煤化生产技术 5-8-18 凯越煤化生产装置为以煤炭为原料制备甲醇。气化工段采用西北化工研究院多元料浆加压技术，净化工段采用大连理工大学低温甲醇洗技术，硫回收工段采用荷兰荷丰超优克劳斯硫回收技术，合成工段采用英国戴维双塔合成技术（经2019 年技改 后以三 塔 的模式运 行），精馏工 段采用天 津新天 进公司 研发的五塔三效精馏
44、技术。空分装置采用第三方供气模式，由法国液化空气（榆林）有限公司负责。（2）凯越煤 化生产设施设备 凯越煤化生产设施设备为 甲醇装置，具体包括：气化炉（两开一备）、高压煤浆泵（三台）、丙烯 压缩机（一台）、合成 压缩机（一台）、锅炉（一开一备）。4、兴 化股份、榆 煤化与 凯越 煤化甲 醇生 产工艺、技 术或设 施设 备差异 分析 经现场查勘，兴化股份、榆煤化、凯 越煤化甲 醇工艺路线基本相同，即：（1）煤气化制合成气；（2）合成气经脱硫、净化 后合成粗甲醇；（3）经精馏后产出精甲醇。但在各工段环节所选用的技术存在差异：序号 项目 兴化化工 榆煤化 凯越煤化 1 空分装置 选用杭氧 成套设 备
45、 一期选用 美国空 气化工产品公 司先进 工艺；一期技改 选用杭 氧工艺 第三方供 气模式，由法国液化空 气（榆 林）有限公司负 责 2 气化装置 西北化工 研究院 多元料浆加压技 术 德士古水 煤浆气 化技术 西北化工 研究院 多元料浆加压技 术 3 净化装置 大连理工 大学低 温甲醇洗技术 大连理工 大学低 温甲醇洗技术 大连理工 大学低 温甲醇洗技术 4 合成装置 采用华东 理工大 学拥有专利的管 壳外冷 绝热复合式固 定床催 化反应器 采用华东 理工大 学拥有专利的 绝热 管壳外冷复 合式反 应器 英国戴维 双塔合 成技术 各公司主要设备见前文所述。综上来看，发行人、榆煤化、凯越煤化甲
46、醇装置工艺路线基本相同，但在部分工序技术、设备选用上存在差异；此外发行人在制备合成气之后可以同时生产合成氨、甲醇，更具操作弹性和市场竞争力。（三）榆煤化除甲醇外是否生产销售与申请人相同或相似的产品，是否已生 产醋 酸或醋 酸甲 酯。5-8-19 兴化股份生产销售合成氨、甲胺、甲醇、二甲基甲酰胺这四个主要产品以及循环水、蒸汽等 副产品，榆煤化 生产销 售的主 要产品为 甲醇、醋酸、稳定轻烃、煤基费托轻蜡、煤基费托重蜡、煤费托固体蜡等产品，故榆煤化除甲醇外不生产销售与兴化股份相同或相似的产品，除已生产甲醇、醋酸外，未生产乙醇或醋酸甲酯（也称“乙酸甲酯”）。（四）未采取 收购 或托管 方式 解决同
47、业竞 争的理 由是 否充分 1、未 采取收 购方 式解决 同业 竞争的 原因 榆煤化 2017 年至 2021 年的净利润依次为 0.24 亿元、3.96 亿元、-1.67 亿元、-1.84 亿元、7.16 亿元，2022 年1-8 月的净利润为-0.01 亿元，净利润波动很大，故兴化股份收购榆煤化不利于兴化股份维持业绩稳定。兴化股份 2019 年和2020 年的净利润分 别为1.4 亿元和2.14 元，而同期榆煤化净利润分别为-1.67亿元和-1.84 亿元，如 2019 年兴化股份已完成对榆煤化的收购，兴化股份 2019年和 2020 年的净利润 水平将大幅下滑，甚至出现亏损。因此，兴化股
48、份收购榆煤化不利于兴化股份维持经营业绩稳定，在特定期间还可能对兴化股份业绩产生负面影响，不利于维护兴化股份的股东利益。凯越煤化 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月净利润分别 为-2.71亿元、-2.54 亿元、-4.17 亿元、-1.69 亿元，持续亏损。如果兴化股份收购凯越煤化，收购完 成之后，兴化股 份的经 营业绩 将大幅下 滑，甚 至可能 出现亏损，将极大的损害兴化股份的股东利益。综上，兴化股份未采取收购榆煤化和凯越煤化的方式解决同业竞争，有利于维持兴化股份良好的经营业绩和保护股东利益，理由充分。2、未 采取托 管方 式解决 同业 竞争的 原因 1）未采取
49、全面托管方式解决同业竞争的原因 上市公司重大资产重组管理办法（以下简 称“重组管理办法”）第二条规定：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司 在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称“重大资产重组”）。重组管理办 法 第十五条规定：本 办法第二条所称通过其他方式进行5-8-20 资产交易，包括 受托经 营、租赁 其他企 业资产 或者将经 营性资 产委托 他人经营、租赁。因此，如果 兴化股份受托经营榆煤化及凯越煤化，全面控制榆煤化与凯越煤化的生产经营，该等受托经 营行为就会构成 重组管理
50、办法 第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”。单位：万元 项目 兴化股份 榆煤化（本部）占比 凯越煤化 占比 资产总额 482,956.45 1,510,752.37 312.81%246,479.65 51.04%资产净额 446,460.84 957,543.06 214.47%2,580.97 0.58%营业收入 283,724.55 251,668.37 88.70%113,471.02 39.99%注：上表数据均为 2021 年审计报告 数据。由上表可知，因两家公司资产总额占上市公司资产总额均超过 50%，如果进行全面托管，将构成重大资产重组。因为榆煤化历史经营业绩波动大且 20
