1、 北 京 市天 元 律师 事 务所 关于陕西 兴 化化 学 股份 有 限公 司 重 大 资产 置 换及 发 行股 份 购买 资 产暨 关 联交 易 的 实施 情况 的 法律 意 见 北京市天元律师事务所 中 国 北 京市西 城 区 丰盛胡 同 28 号 太平 洋 保 险大厦 10 层 邮编：100032 1 北 京 市天 元 律师 事 务所 关于陕西 兴 化化 学 股份 有 限公 司 重 大 资产 置 换及 发 行股 份 购买 资 产 暨 关 联交 易 的 实施 情况 的法 律 意见 京天股字（2016）第356-6号 陕 西 兴 化 化学 股 份 有 限公 司：本所受陕西兴化化学 股份有限公
2、司（以下简称“兴化股份”或“上市 公司”）的委托，担 任兴化股份重大资产置换及 发行股份购买资产 暨关联交易（以下简称“本 次 重 大资 产 重 组”）的 专 项 法律 顾 问，就 兴化股份本次 重 大 资 产 重组相关事项 出具法律意见。本所律师已就本次重大资产重组出具了 北京市天元律师事务所关于 陕西兴化化学股 份有 限 公 司 重大 资 产 置 换及 发 行 股 份购 买 资 产 暨关 联 交 易 的法 律 意 见（京 天 股 字（2016）第356 号）、北 京 市 天 元律 师 事 务 所关 于 陕 西 兴化 化 学 股份有限公司重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资
3、 产 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见（一）（京 天 股 字（2016）第356-1 号）、北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 兴 化 化 学 股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 的补充法律意见（二）（京 天 股 字（2016）第356-2 号）、北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 兴 化 化 学 股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 的补充法律意见（三）（京 天 股 字（2016）第356-3 号）、北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 兴 化 化 学 股份有限公司重大资产置换及
4、 发行股份购买资产 暨关联交易的补充法律意见（四）（京天股字（2016）第356-4 号）及 北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 资产交 割 情 况 的法律意见（京 天 股 字（2016）第356-5 号），本 所 律 师 现 根 据 公 司 法、证 券法、重组管理办法 等相关法律法规和 中国证监会 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组 实施 情况出具本法律意见。2 本所律师在 北京市天元律师事务所关于 陕西兴化化学 股份有限公司 重大资产置换
5、及 发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见、北京市天元律师事务所关于 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的补 充 法 律 意见（一）、北 京 市 天元 律 师 事 务所 关 于 陕 西兴 化 化 学 股份 有 限 公 司重 大 资 产 置换 及 发 行 股份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易的 补 充 法 律意 见（二）、北京市天 元 律 师 事 务 所 关 于 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买资产 暨 关 联交 易 的 补 充法 律
6、 意 见（三）、北京 市 天 元 律师 事 务 所 关于 陕 西 兴 化化 学 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意见（四）及 北 京 市天 元 律 师 事务 所 关 于 陕西 兴 化 化 学股 份 有 限 公司 重 大 资 产置换及 发行股份购买资产暨关联交易的 资产交割情况的 法律意见 中的声明事项及释义适用于本法律意见。一、本 次 重大 资 产 重 组方 案 概 述 兴化股份本次重大资产重组 方案包括两个部分：（1）重大 资产置换；（2）发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同
7、构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体内容如下：1、重大资产置换 兴化股份 以截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换。中和以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对本次 重大资产重组 的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D004 号资产评估报告书。在评估基准日，兴化化工 净资产 评估价值为 313,443.57 万元。基 于 上 述 评 估 结 果，经 上 市 公 司
8、 与 交 易 对 方 协 商，置 入 资 产 最 终 作 价 为313,443.57 万元。中和以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对本次 重大资产重组 的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D005 号资产评估报告书。在评估基准日，置出资产评估价值为 108,679.90 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为 108,679.90 3 万元。经 上 市 公 司 与 延 长 集 团 协 商，延 长 集 团 所 持 兴 化 化 工 99.063%股 权 作 价3,105,078,974.59 元，置换后的
9、差额部分金额为 2,018,279,919.88 元。2、发行股份购买资产 资产置换中延长集团持有的兴化化工 99.063%股 权 作 价 超 过 置 出 资 产 作 价部分（即差额资产），陕鼓集团所持有的兴化化工 0.937%股权，由 上市公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。差 额 资 产 的 评 估 价 值 为 2,018,279,919.88 元，陕 鼓 集 团 持 有 的 兴 化 化 工0.937%股权评估价值为 29,356,716.40 元。经上市公司与交易对方协商，差额资产作价 2,018,279,919.88 元，陕鼓集团持有的兴化化工 0.937%股权作价29,
10、356,716.40 元。本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。兴化股份向延长集团发行 33,863.7570 万股，向陕鼓集团发行 492.5623 万股。二、本次重大 资 产 重 组的 批 准 和 授权 1、兴化股份的批准和授权（1）2015 年 12 月 17 日，兴化股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了 关于公司本次重大资产重组方案的议案、关于 陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的议案、关于签订附生效条件的 重大资产置换及发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议
11、 及 配套融资股份认购协议 的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案 等与本次重大资产重组相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。兴化股份 独立董事出具了 关于 重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见，作出了同意本次重大资产重组的独立意见。（2）2016 年 6 月 14 日，兴化股份召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 关于调整本次重大资产重组方案的议案，本次重大资产重组方案调整为：上市公司以 2015 年 12 月 31 日 为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式 4 购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工
12、 100%股权；取消募集配套资金；调整发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格。关 联 董 事 对 于 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 均 回 避 了 表决。兴化股份独立 董 事 出 具了 关 于 调整 本 次 重 大资 产 重 组 方案 之 独 立 意见，作出了同意调整本次重大资产重组 方案 的独立意见。（3）2016 年 7 月 10 日，兴化股份召 开第六届董事会第二十次会议，审议通过 关于公司本次重大资产重组方案的议案、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案、关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案、关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案、关
13、于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案等与本次 重大资产重组 相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。兴化股份 独立董事出具了 关于 重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易之独立意见，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。（4）2016 年 7 月 27 日，兴化股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司本次重大资产重组方案的议案、关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案、关于批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案、关于重新签署本
14、次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案、关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案等与本次 重大资产重组相关的议案。（5）2015 年 11 月 13 日，兴化股份召开职工代表大会，审议通过 陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案。2、交易对方和兴化化工的批准和授权 经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方延长集团、陕鼓集团均已经履行其内部决策程序，同意按本次 重大资产重组方案参与本次重大资产重组。2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，全体股东一致同意延长集团、陕鼓集团按本次 重大资产重组方案参与本次重大资产重组，并放弃相应的优先购买权。5 3、国资委的批准与授权（1）
15、2015 年 12 月 15 日，陕西省国资委出具 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限 公 司 参 与陕 西 兴 化 化学 股 份 有 限公 司 重 大 资产 重 组 有 关事 项 的 批 复（陕 国 资产权发2015353 号），原则同意延长集团、陕鼓集团参与兴化股份本次重大资产重组。（2）2016 年6 月22 日，陕西省国资委对 中和出具 的编号为中和评报字（2015）第 BJV3062D004 号 的 兴 化 化 工 评 估 报 告 和 编 号 为 中 和 评 报 字（2015）第BJV3062D005 号的 置出资产评估报
16、告予以备案。（3）2016 年 7 月 19 日，陕西省国资委出具陕西省人民政府国有资产监督 管 理 委 员会 关 于 陕 西兴 化 化 学 股份 有 限 公 司资 产 重 组 有关 事 项 的 批复（陕 国资产权发2016210 号），同意兴化股份资产重组方案。（4）2016 年 9 月 2 日，西安市国资委出具 关于陕西鼓风机（集团）有 限公 司 将 所 持 陕 西 延 长 石 油 兴 化 化 工 有 限 公 司 股 权 参 与 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公司重大资产重组有关事项的说明，同意 2016 年 7 月 19 日陕西省国资委出具的 陕 西 省 人 民 政 府 国 有
17、 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 资产重组有关事项的批复（陕国资产权发2016210 号）的内容，同意兴化股份以5.96 元/股向陕鼓集团发行股份购买陕鼓集团所持兴化化 工 0.937%股权。4、商务部经营者集中审查 2016 年 9 月 21 日，商务部反垄断局出具了不实施进一步审查通知（商反垄初审函2016 第 268 号），对陕西兴化化学股份有限公司收购陕西延长石油兴化化工有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。5、中国证监会的批准 公司于 2016 年 11 月 22 日收到 中国证监会出具 的关于核准 陕西兴化
18、化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司 等发行股份购买资产的批复（证监许可 20162758 号），中 国证监会 核准了 上市公司本次重大资产重组。综上，本 所律师认为，兴化股份 本次重大资产重组 事宜已经取得了必要 的批 6 准和授权，已具备了实施的法定条件。三、本 次 重大 资 产 重 组 的实施情况（一）本次重大资产重组 置入 资产过户情况 根据 兴化股份与延长集团、陕鼓集团 签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议，本 次 重 大资 产 重 组 购买 的 置入资产 为 延 长 集团、陕 鼓 集团 持有的兴化化工 100%股 权。根据兴化化工提供的兴化化工 股东变更的工商登
19、记文件并经本所律师核查，延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%的 股权已过户至兴化股份 名下，兴化化工 已成为兴化股份全资子公司。上市公司与延长集 团、陕鼓集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了置入资产交割确认书，并明确以下事项：2016 年 10 月 31 日为资产交割基准日，2016年 11 月 29 日为资产交割日；延长集团、陕鼓集团已按约定办理完成置入资产过户至兴化股份的工商变更登记手续，置入资产过户至兴化股份名下之日，兴化股份即取得置入资产的全部权益。综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置入 资产已完成 过户至 兴化股份 名下手续，兴化股份已合法取得 兴化化工
20、 100%的股权。（二）本次重大资产重组置出资产交割情况 1、置出资产交割确认书 的 签署情况 根 据兴化股份与延长集团、陕鼓集团 签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 及本次重大资产重组相关文件，本次重大资产重组置出资产为：上市公司截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。本次重大资产重组的置出资产，延长集团已指定由兴化集团予以承接。上市公司与延长集团、兴化集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了置出资产交割确认书，约定：为便于交割及确定过渡期损益，各方在此确认，以 2016年 10
21、 月 31 日为置出资产交割审计基准日，聘请各方共同认可的具有从事证券、7 期货业务资格的会计师事务所对置出资产进行专项审计，并以 2016 年 11 月 29日为资产交割日。2、无需办理过户手续的资产交割情况 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 及 置出资产交割确认书的约定，自交割日起置出资产的所有权归兴化集团所有。截至本法律意见出具日，无需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。3、需办理过户手续的资产交割情况 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 及 置出资产交割确认书的约定，自交割日起置出资产的所有权归兴化集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由兴化集团享有和承
22、担，兴化集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处 分权，兴化股份不再享有任何实际权利。根据 兴化股份出具的说明，部分需要 办理过户手续的资产（土地、房 产、无形资 产等）的相关手续正在办理中，办理该等手续不存在实质法律障碍。4、置出资产的债务转移情况 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 及 置出资产交割确认书的约定：除应付票据、应交税费外，兴化股份在交割日前形成的所有债务及或有债务由兴化集团承担清偿责任。兴化股份应于本确认书签署后，就截至交割日的全 部 债 务 取 得 有 关 债 权 人 出 具 的 关 于 同 意 将 债 务 从 兴 化 股 份 转 移 至 兴 化 集 团 的书面文件。
23、对于尚未取得债权人关于债务置出同意函的债务，兴化股份、兴化集团应继续与相关债权人沟通，取得其关于债务转移的同意。若因为债权人不同意等原因导致需要以兴化股份的名义履行相关债务，兴化集团应提前将相关金额支付到兴化股份账户，并赔偿兴化股份因此受到的损失和支出的费用。根据兴化股份说明，截至资产交割基准日，置出资产中负债总额 70,450.56万元，其中：金融负债 44,679.30 万元，均已取得债务转移同意函；非金融负债 25,771.27 万元，已取得债务 转移同意函或已实质转移负债为 21,614.04 万元，占比 83.87%。因此已取得债务转移同意函或已实质转移的负债合计 66,293.33
24、 万元，占置出负债总额比例为 94.10%。8 根据兴化股份的说明，截至本法律意见出具日，兴化股份未收到经营性负债的债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。5、置出资产的人员安置情况 根据兴化股份的说明，截至本法律意见出具日，兴化股份、兴化集团已 按照“人 随 资 产 走”的 原 则 办 理 与 置 出 资 产 相 关 的 兴 化 股 份 员 工 的 劳 动 和 社 保 关 系转移工作。截 至本法律意见出具日，经本所律师核查，除 部分 需要办理过户手续的资产、部分尚未取得转让同意的债务外，其余资产已完成交割。综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，根据 置 出资产交割确认书的约定，
25、兴化集团 已取得置出资产 的全部权利、义务、责 任和风险。部分置出资产 和 负 债 的 过 户 或 转 移 手 续 尚 在 办 理 中，但 上 述 情 形 不 影 响 置 出 资 产 的 实 际 交割，各方 已对保障兴化股份利益 做出 妥善安排，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对 本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。（三）过渡期间损益安排 1、置入资产 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定，自评估基准日至 交割日期间，置入资产运营所产生的收益归 兴化股份 所有，亏损由 延长集团和陕鼓集团 按其在置入资产的持股比例各自补足。根据 置入资产交割确认书，置入资产的交割基准日为
26、2016 年10 月31 日。兴化化工 2016 年 1-10 月净利润为 6,759.29 万元，按照 重大资产置换及发 行股份购买资产协议 的约定，该收益归兴化股份所有。2、置出资产 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定：自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，乙方及置出资产接收公司同意按照交割时的现状承 接置出资产。9 根据 置出资产交割确认书 及 置出资产交割清单 的约定，评估基准日为2015 年12 月31 日，置出资产的交割基准日为 2016 年10 月 31 日。各方确认自交割基准日起，除非有其他约定，置出资产的全部资产、
27、负债、损 益和业务以及与其相关的全部权利、义务和风险均由兴化集团承接。（四）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 2016 年 11 月 30 日，希格玛 出具了编号为 希会验字（2016）京 0127 号的 验资报告，验证截至 2016 年 11 月 30 日，兴化股份已收到延长集团、陕鼓集团 认缴的新增注册资本（股本）343,563,193 元，变更后公司注册资本合计为701,963,193 元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 6 日出具的 股 份 登 记申 请 受 理 确认 书，兴化 股 份 已 经办 理 完 毕 本次 重 大 资 产重 组 涉及
28、非公开发行的 343,563,193 股股份 的登记申请手续，兴化股份的股份总数将变更为701,963,193 股，新发行的股份登记到账后将正式列入股东名册。综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的 公司 已完成过户至 兴化股份 名下手续，兴化股份 已合法取得标的 公司 的所有权；兴化股份 已根据 重大资产置换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 办 理 了 新 发 行 股 份 的 登 记 申请 手续，公司尚需就新增股份办理新股上市手续。四、相 关 实际 情 况 与 此前 披 露 的 信息 是 否 存 在差 异 经核查 兴化股份披露的信息 以及实施本次重组的相关文件
29、，本所律师认为，兴化股份已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和 上市规则 的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相 关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。五、董 事、监 事、高 级管 理 人 员 及其 他 相 关 人员 的 调 整 情况（一）兴化股份董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次重大资产重组期间，兴化股份 的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。（二）兴化化工董事、监事、高级管理人员的更换情况 10 本次 重大资产重组期间，因兴化化工股权调整等事项，其董事、监事、高级管理人员进行了调整，变动情况如下：姓名 职务 任职期限 变动
30、原因 王思晨 董事 2009 年 4 月至2016 年 1 月 退休，董事会同意其离职。曲大伟 董事 2009 年 4 月至2015 年 12 月 原股东陕西有色委派，陕西有色股权转让后，不再持有兴化化工股权，故股东会免去其董事职务。杜俊康 董事 2009 年 4 月至2015 年 12 月 股东陕鼓集团委派，增资后陕鼓集团持股比例较低，不再委派董事，故股东会免去其董事职务。张春玉 监事 2009 年 4 月至2015 年 12 月 原股东陕西有色委派，陕西有色股权转让后，不再持有兴化化工股权，故股东会免去其监事职务。王东潮 副总经理 2014 年 5 月至2016 年 3 月 董事会同意其离
31、职。韩朝晖 副总经理 2009 年 4 月至2016 年 4 月 来自原股东陕西有色，陕西有色股权划转后，不再持有兴化化工股权，董事会同意其离职。六、本次重大 资 产 重 组 实 施 过 程 中资 金 占 用 以及 关 联 方 担保 情 况 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除兴化化工与延长集团及其关联方因业务需要发生的正常经营性往来外，于本次重组实施过程中，兴化股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在兴化股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。七、本 次 重大 资 产 重 组 相 关 协 议 及承 诺 事 项 的履 行 情 况 经本所律师核查，截至本法律意见出具
32、 之日，本次重大资产重组 涉及的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 和 业绩 补偿协议 目前 均已生效，协议各方已经或 正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。经本所 律师核查，截至本法律意见出 具之日，相关各方 未出现违反 相关 承诺事项的情况。八、相 关 后续 事 项 的 合规 性 和 风 险 根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的 相关 后续事项主要包括：1、兴 化股份 尚 待 办理注 册 资 本 变更、公 司章程 修改 等事宜 的 工 商登记 或 备 11 案手续；2、本 次重大 资
33、 产 重组相 关 各 方继续 履 行 本次 重 大 资 产重组 涉 及 的协议、承诺事项。3、尚待继续办理兴化股份 部分 置出资产和负债的过户或转移手续。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组 上述 相关后续事项在合规性方面不存 在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。九、结 论 意见 综上所述，本所律师认为，兴化股份 本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组 置入 资产已 完整、合法的 过户至 兴化股份名下，兴化股份已取得该等 置入 资产的所有权；兴化股份已办理完毕本次重大资产重组新发行股份的登记申请手续；兴化集团已取得
34、 本次重大资产重组置出资产 的所有权，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实 施不构成实质性影响；截至本法律意见出 具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。（本页以下无正文）（本页无正文，为 北 京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 实施情 况 的 法 律 意 见 的 签 署页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人：_ 朱小辉 经办律师（签字）：_ 孔晓燕 _ 刘海涛 年 月 日 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032
