1、 1/10 证 券代码：002109 证 券简称：兴 化 股份 公 告编 号：2020-042 陕 西兴化化 学股份 有限公司 第 七届董 事 会第 十 一次会议 决议 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召 开情况 陕西兴化化学股 份有限公司（以下简称“兴化 股份”或“公司”）第 七届 董事会第 十一次会议通知于2020 年12 月24 日以 直接送达 和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会 议于2020 年12 月30 日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会
2、议 由董事长 樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。二、董事会会议审 议情况 1、审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定，公 司 董 事 会 认 真 对照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 资 格 和 条 件，对 公 司 的 实
3、 际 经 营 情 况 及 相 关 事 项 进 行了自查，认 为 公 司 符 合 现 行 法 律 法 规 和 有 关 规 范 性 文 件 关 于 非 公 开 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通股（A 股）股 票 的 条 件 和 资 格。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。2、逐项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发
4、行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 2/10（1）发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本次非公开发行 的股票种类 为中国境 内上市人 民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（2）发 行 方 式 和 发 行 时 间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过35 名特定对象发行股票。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（3）发 行 对 象 及 认 购 方 式 本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金
5、管理公司、证券公司、财务 公司、保险机构 投资者、资 产管理公司、信托投资公司、合格 境外机构投 资者，以及 符合中 国证监会规定的 其他法人、自然人或其 他合格的投资者。证券投资基金管 理公司、证 券公司、合格境外 机构投资者、人 民币合格境 外机构投资者以其管理的两只 以上产品认 购的，视为 一个发 行对象；信托投 资公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将 在本次非公 开发行获 得中国证 监会核准批文后，由公司董 事会在股东大会授权范围内与 保荐机构（主承销商）按照相 关法律、行政法 规、部门规 章或规范性 文件的规定，根据发行 对象申购情 况协商确定。若国 家法律、法规对
6、 非公开发行 股票的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。表决结果：同 意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（4）发 行 价 格 和 定 价 原 则 本次非公开发行 的定价基准 日为本次 非公开发 行的发行期首日。本次发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整
7、。调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股 本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整 3/10 后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)最终发行价格由 公司董事会 根据股东 大会授权 在本次发行获得 中国证监会 核准后，按照中国证监会的相 关规定，与 本次发行的 保荐机 构（主承销商）根据发行对 象申购报价 情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（5）发 行 数 量 本次非公开发行股份数量不超过 31,58
8、8.34 万 股（含本数），本次发行前公司总 股本数为105,294.48 万股，本次发行数量未超过发行 前总股本的30%，本次发行后公司总股本数不超过136,882.82 万股。若公司股票在关 于本次非公 开发行的 董事会决 议公告日至发行 日期间发生 除权、除息、股权激励、股份 回购等事项，董事会将 根据股 东大会授权对本 次非公开发 行股票的发 行数量上限进行相应调 整。在上述 范围内，由 公司董 事会根据股东大 会的授权于 发行时根据 市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（6）限 售 期 安 排 本次非公开发
9、行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发 行对象所取 得公司本次 非公开 发行的股票因公 司分配股票 股利、资本 公积转增等情形所衍生 取得的股份 亦应遵守上 述股份 锁定安排。与本 次非公开发 行股票相关 的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（7）上 市 地 点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（8）募 集 资 金 数 额 及 用 途 本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超 过 90,
10、000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：4/10 序号 项目 名称 实施 主体 投资 总额（万元）拟投 入募集资金（万元）1 收购新能源公司80%股权 兴化化工 54,975.22 34,400.00 2 投资建设产业升级就地改造项目 兴化化工 74,191.50 55,600.00 合计 129,166.72 90,000.00 在本次非公开发 行股票募集 资金到位 之前，公 司可根据项目进 度的实际情 况以自有资金先行投入，并在 募集资金到 位后予以置 换。若 本次募集资金净 额少于上述 项目拟投入 募集资金总额，公司将 根据实际募 集资金数额，按照 项目的轻重缓急 等
11、情况，调 整并最终决 定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。表决结果：同意票3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（9）本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本次发行完成后，本次发行 前滚存的 未分配利 润由公司新老股 东按发行后 的股权比例共同享有。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。（10）本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。本议案第（8）项募投资金使用涉及关联交易事 项
12、，公司关联方董事 樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案 回避表决。公 司 独 立 董 事 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 进 行 了 事 前 审 查 并 发 表 了 同 意 的 事前 认 可 和 独 立 意 见。具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。此项议案尚需公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。3、审 议 通 过 了 关于 的 议 案 公 司 就 本 次 发 行 事 项 编 制 了 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 非 公 开 发
13、 行 A 股股 票 预 案，具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（）上 的 陕 西 兴化 化 学 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案。5/10 本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事 樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案 回避表决。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021
14、 年第一次 临时股东大 会审议。4、审 议 通 过 了 关于 的 议 案 公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会上市公司证券发行管理办法的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（）上 的 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告。本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事 樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案 回避表决。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意
15、 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。5、审 议 通 过 了 关于 的 议 案 根 据 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 等 有 关 规 定，公 司 编 写 了 前 次 募集 资 金 使 用（发 行 股 份 购 买 资 产）情 况 报 告 并 由 希 格 玛 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出具了 前 次 募 集 资 金 使 用（发 行 股 份 购
16、 买 资 产）情 况 鉴 证 报 告，详 见 同 日 披 露 于 巨 潮资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。6、审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 公 司 制 定 的 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及
17、 填 补 措 施 符 合 中 国 证 监 会 相 关 要 求，有 利 于 保障 中 小 投 资 者 利 益，切 实 可 行。详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（）及 刊 6/10 登 在 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 的 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 采 取 填 补 措 施 和 相 关 主 体 承 诺 的 公 告（公 告 编 号：2020-046）。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于
18、巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。7、审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 股 东、董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 公 司 控 股 股 东、董 事 和 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 填 补 措 施作 出 了 承 诺，有 利 于 董 事、高 级 管 理 人 员 忠 实、勤 勉 地 履 行 职 责
19、，维 护 公 司 和 全 体 股 东的合法权益。详见同日披露于巨潮资讯网（）及 刊 登 在 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 的 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回报 及 采 取 填 补 措 施 和 相 关 主 体 承 诺 的 公 告（公 告 编 号：2020-046）。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，详 见 公 司 于 同 日 披露 于 巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021
20、年第一次 临时股东大 会审议。8、审议通过了 关于 的 议 案 公 司 制 订 了 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年（2021-2023 年）股 东 回 报 规 划。详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表 决 结 果：同 意 票 8 票、反 对 票 0 票、弃 权 票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。9、审 议 通
21、 过 了 关 于 公 司 最 近 五 年 接 受 监 管 措 施 或 处 罚 及 整 改 情 况 的 议 案 鉴 于 公 司 拟 向 中 国 证 监 会 申 请 非 公 开 发 行 股 票，根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求，公 司对 最 近 五 年 是 否 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 和 深 圳 证 券 交 易 所 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 的 情况 进 行 了 自 查，公 司 最 近 五 年 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 处 罚 的 情 况，不存在被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施
22、及 整 改 的 情 况。7/10 公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。10、审议通过了 关 于 与 关 联 方 签 订 附 生 效 条 件 的 暨 关 联 交 易 的 议案 公司 全 资 子 公 司 陕 西 延 长 石 油 兴 化 化 工 有 限 公 司 与 控 股 股 东 陕 西 延 长 石 油（集 团）有 限 责 任 公 司 签 署
23、了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议，拟 使 用 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金和/或 自 有 资 金 向 控 股 股 东 陕 西 延 长 石 油（集 团）有 限 责 任 公 司 购 买 其 所 持 有 的 陕 西 延 长石 油 兴 化 新 能 源 有 限 公 司 80%股权（以下简称“标的股权”）。根据北京天健兴业资产评估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告（天 兴 评 报 字2020 第 1763 号），以 2020 年 10 月31 日 为 基 准 日，标 的 公司 的 评 估 值 为 687,190,270.49 元，对 应 的 标 的 股
24、 权 评 估 价 值 为549,752,216.39 元。公 司 以 前 述 评 估 结 果 为 参 考 依 据，最 终 协 商 确 定 标 的 股 权 的 转 让 价格为 549,752,216.39 元。本 交 易 构 成 关 联 交 易。本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的 事 前 认 可 和 独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。表决结果：同意票3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。11、审
25、议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 评 估 机 构 的 独 立 性、评 估 假 设 前 提 和评 估 结 论 的 合 理 性、评 估 方 法 适 用 性 的 说 明 的 议 案 公 司 拟 使 用 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 和/或 自 有 资 金 收 购 陕 西 延 长 石 油 兴 化 新 能源有限 公 司（以 下 简 称“标 的 公 司”）80%股 权。针 对 上 述 收 购，公 司 聘 请 了 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 对 标 的 公 司 进 行 评 估。公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律、法 规 和
26、规 范 性 文 件 的 规 定，在 详 细 核 查 了 有 关 评 估 事 项 以 后，现 拟 就 评 估 机 构 的 独 立 性、评 估 假 设 前 提 的 合 理 性、评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评估 定 价 的 公 允 性，发 表 如 下 意 见：（1）评 估 机 构 的 独 立 性 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 及 其 经 办 人 员 与 标 的 公 司、交 易 对 方 等 相 关 当 事 人 8/10 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系，对 相 关 当 事 人 不 存 在 偏 见，坚 持 独 立、客 观 和 公 正
27、 的 原则。因 此，北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 具 备 独 立 性。（2）评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 和 评 估 人 员 在 评 估 报 告 中 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关法 规 和 规 定 执 行、遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则、符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况，评 估 假 设前 提 具 有 合 理 性。（3）评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 为 本
28、次 交 易 提 供 合 理 的 作 价 参 考 依 据。本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求，评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一致；评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序，遵 循 了 独 立 性、客 观 性、科 学 性、公 正 性 等 原 则，运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法，选 用 的 参 照 数 据、资料 可 靠；资 产 评 估 价 值 客 观、公 允。评 估 方 法 选 用 恰 当，评
29、 估 结 论 合 理，评 估 方 法 与 评估 目 的 相 关 性 一 致。（4）评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 符 合 独 立 性 要 求，具 备 相 应 的 业 务 资 格 和 胜 任 能 力，评 估方 法 选 取 理 由 充 分，具 体 工 作 中 按 资 产 评 估 准 则 等 法 规 要 求 执 行 了 现 场 核 查，取 得 了 相应 的 证 据 资 料，评 估 结 果 公 允 反 映 了 标 的 公 司 截 至 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值。综 上，本 次 交 易 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性，评 估 假 设 前 提
30、 合 理，评 估 方 法 与 评 估 目 的具 有 相 关 性，出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理，评 估 定 价 公 允。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大会 审议。12、审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 股 东 变 更 承 诺 的 议 案 公 司 控 股 股 东 陕 西 延 长 石 油（集 团）有 限 责
31、任 公 司（以 下 简 称“延 长 集 团”）于 2016年 12 月 23 日 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函，由 于 客 观 原 因，上 述 承 诺 函 所 涉 及相 关 事 实 情 况 已 发 生 变 更，导 致 延 长 集 团 已 无 法 完 全 履 行 该 承 诺。针 对 上 述 情 形，延 长集 团 根 据 现 时 情 况 拟 重 新 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（）及 刊 登 在 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 的上的 关 于 控 股 股 东
32、 变 更 承 诺 事 项 的 公 告（公 告 编 号：2020-044）9/10 本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大会 审议。13、审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开
33、 发 行 A 股 股 票相 关 事 宜 的 议 案 为 确 保 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行，公 司 董 事 会 拟 提 请 股 东 大 会授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 具 体 事 项，包 括 但 不 限 于：（1）根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 非 公 开 发 行 的 具 体 方 案，其 中 包 括 决 定 发 行 时 机、发 行 起 止 日 期、发 行 数 量 和 募 集 资 金 规 模、发 行 价 格、发 行 对 象 的 选 择 等 事 项；（2）决 定 并
34、 聘 请 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 中 介 机 构，签 署 与 本 次 发 行 及 股 份 认 购 有 关的 一 切 协 议 和 文 件，包 括 但 不 限 于 承 销 协 议、保 荐 协 议、聘 用 中 介 机 构 的 协 议 等 相 关 协议；（3）根 据 证 券 监 管 部 门 就 本 次 非 公 开 发 行 的 审 核 意 见 对 本 次 非 公 开 发 行 相 关 具 体 事项 进 行 修 订 和 调 整；（4）根 据 有 关 监 管 部 门 要 求 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况，本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 前，在 股 东 大 会 决 议 范
35、围 内 对 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 安 排 进 行 调 整；（5）确 定 募 集 资 金 专 用 账 户；（6）签 署 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 运 作 过 程 中 的 重 大 合 同；（7）办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 报 及 上 市 事 宜，包 括 制 作、修 改、签 署 并 申 报 相关 申 报 文 件 及 其 他 法 律 文 件；（8）在 本 次 发 行 股 票 完 成 后，办 理 本 次 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分
36、公 司 登 记、锁 定 和 上 市 等 相 关 事 宜；（9）根 据 本 次 非 公 开 发 行 的 实 际 结 果，对 公 司 章 程 相 应 条 款 进 行 相 应 调 整 并 办理 工 商 变 更 登 记；（10）如 证 券 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 股 票 政 策 有 新 的 规 定 或 市 场 条 件 发 生 变 化，根据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 规 定 或 新 的 市 场 条 件，对 本 次 具 体 发 行 方 案 作 相 应 调 整；（11）在 出 现 不 可 抗 力 或 其 他 足 以 使 本 次 非 公 开 发 行 难 以 实 施、或 虽 然 可
37、 以 实 施 但 10/10 会 给 公 司 带 来 不 利 后 果 的 情 形，或 者 非 公 开 发 行 政 策 发 生 变 化 时，可 酌 情 决 定 本 次 非 公开 发 行 方 案 延 期 实 施，或 者 按 照 新 的 非 公 开 发 行 政 策 继 续 办 理 本 次 非 公 开 发 行 事 宜；（12）在 获 得 股 东 大 会 授 权 后，授 权 董 事 长 或 董 事 长 授 权 其 他 人 士 签 署 相 关 协 议 和文 件 及 办 理 上 述 事 宜；（13）办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 其 他 事 项。上 述 授 权 自 公 司 股 东 大 会
38、 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 12 个 月 内 有 效。公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 于巨 潮 资 讯 网（）上 的 相 关 公 告。表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案须提交公司2021 年第一次 临时股东大 会审议。14、审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 的 议 案 表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。15、审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司的议案 表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。16、审 议 通 过 了 关 于 召 开 公司2021 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 表决结果：同意票8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。以上第1-13 共13 项议案须提交2021 年第一 次 临时股东大会 审议。三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的 第七届董事 会第十一次 会议决议。特此公告。陕西兴化化学股份有限公司 董事会 2020 年12 月31 日
