1、 1证券代码： 002092 证券简称：中泰化学 公告编号： 2010-045 新疆中泰化学股份有限公司 三届三十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆中泰化学股份有限公司三届三十二次董事会于 2010年 8月 10日以书面形式发出会议通知，于 2010年 8月 19日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事 13名，实际出席董事 12名，董事黄伟先生因工作原因无法参会，授权委托董事王洪欣先生代其行使表决权。监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开与表决程序符合公司法和公司章程等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与
2、会董事充分讨论，表决通过如下决议： 一、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司 2010 年半年度报告及其摘要的议案； 报告全文详细内容见刊登在公司指定信息披露网站（ http:/）上的新疆中泰化学股份有限公司 2010年半年度报告 。 摘要详细内容见2010年8月23日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报上的新疆中泰化学股份有限公司 2010年半年度报告摘要 。 二、 会议以赞成票 13 票， 反对票 0 票， 弃权票0票， 审议通过关于公司 2010年度中期分配预案； 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截止 2010年 6月 30日
3、，公司可供分配的利润为 730,816,196.38元。本公司拟以 2010年 6月 30日的总股本 769,560,000股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 5股，向全体股东每 10股派发现金2红利 1.3元（含税），共分配现金红利 100,042,800元，剩余未分配利润结转以后分配。 该议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。 三、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于调整公司 2010 年度财务预算的议案； 本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司” ）已于 2010年 7月提前完成了二期项目化工装置和一台热电
4、联产装置的联动试车，已具备试生产条件。从安全运行考虑，二期项目热电联产装置要接入电力公司上网系统，但与之相配套的入网系统工程尚未同步建成，致使华泰公司二期项目无法提前投运。预计电力公司的接入系统工程于 2010 年底前建成，在电力公司接入系统工程建成后华泰公司二期项目进入试生产运行， 由此二期项目不能提前投产直接影响到公司全年生产计划的完成。公司 2009 年度股东大会审议通过的2010 年度财务预算中已考虑了华泰二期项目提前投产释放的产能，基于以上实际情况，现拟调整公司 2010 年度经营计划，具体如下： 调整前：产量：聚氯乙烯60万吨，烧碱45万吨。 营业收入： 461,434万元。 调整
5、后：产量：聚氯乙烯48万吨，烧碱33.67万吨。 营业收入： 377,715万元。 其他指标相应予以调整。 该议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。 四、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于援建博尔塔拉蒙古自治州温泉县大库斯台水库的议案； 2010 年 5 月，中央召开了新疆工作座谈会，出台了一系列重要政策措施，对支持、推动新疆可持续发展和长治久安做出重大战略部署。按照党中央“稳疆兴疆、富民固边”的战略部署， 19 个对口援疆省市已启动了一批涉及群众切身利益、保障和改善民生援建项目。本公司自成立以来，自治区人民政府及政府各3部门在资源配置、用电、用
6、水、税收、技术改造等各方面给予了大力政策支持，并给予了上亿元的各种补贴，使本公司近年来保持了较快的发展速度。作为新疆本土一家上市公司，为促进新疆社会发展、改善民生，积极承担社会责任，回报社会，为又好又快实现公司未来十年跨越式发展，做强做大企业，公司拟出资4200 万元援建博尔塔拉蒙古自治州温泉县大库 斯台水库。根据自治区新政发【 2010】 58 号印发关于加快自治区富民兴牧水利工程建设若干措施的通知规定，该项目援建资金可在税前列支。按照国家企业所得税法实施条例规定，对企业援建项目开支全额纳入公益性捐赠支出， 按照企业所得税法中捐赠免税的相关规定办理（年度利润总额 12%以内部分在应纳税额中扣
7、除） ，税前不能扣除的部分所缴纳的企业所得税，由自治区人民政府批准减免地方分享部分。经招标程序中标承建项目的建设企业，项目建设需要减免的地方税收项目，自治区人民政府有权减免的全部予以免收。 公司援建的大库斯台水库具体建设计划尚未确定， 具体进展情况公司将另行公告。 该议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。 五、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于投资设立新疆中泰化学库尔勒化工有限公司的议案； 详细内容见 201 0年8月23 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报上的新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告 ，及公司指定信息披露网站（ http:/）
8、上的新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告 。 六、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司投资组建新疆中泰化学精工新型建材有限公司的议案； 详细内容见 201 0年8月23 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报上的新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告 ，及公司指定信息4披露网站（ http:/）上的新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告 。 七、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于公司发行短期融资券的议案； 本公司根据生产经营需要，拟发行 2010 年度短期融资券。现将有关事项说明如下： 1、本次
9、申请发行规模和期限 （1）融资金额：9 亿元。 （2）发行计划：具体以公司资金需要而定。 （3）期限：发行日起计 365 日。 （4）发行价格：本期融资券按面值发行。 （5）发行利率：将在综合分析本公司的 信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率确定， 由公司和主承销商共同商定。 （6）发行对象：全国银行间债券市场的 机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 2、募集资金用途 为降低财务成本， 本次发行短期融资券主要用于满足公司生产经营流动资金需要及置换公司部分流动资金贷款。 上述授权事项经公司股东大会审议通过后， 在本次发行短期融资券的注册有效期内或相关事项存
10、续期内持续有效。 该议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。 八、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于公司发行中期票据的议案； 为保证公司 2010 年正常生产经营活动， 满足公司生产经营流动资金的需要，经过对各种金融产品的分析对比， 结合公司目前资产状况， 公司拟发行中期票据。5现将发行相关事项说明如下： 1、发行金额：不超过 17 亿元。 2、期限：五年。 3、发行价格：按面值发行。 4、发行利率：在综合分析本公司的信用 评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的现行市场利率确定。 5、发行对象：全国银行间债券市场的机 构投资者（法律法规禁
11、止购买者除外） 。 6、募集资金用途 本期中期票据募集资金主要用于补充公司营运资金。 本期中期票据注册文件需按规定报中国银行间市场交易商协会注册。 公司在股东大会通过并获得中国银行间市场交易商协会同意注册后将择期发行本期中期票据。同时授权经营层办理发行中期票据的所有事宜，包括但不限于： (1) 决定本次中期票据发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限于发行规模、分期发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率或其确定方式、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排， 以及选择合格的专业机构参与本次中期票据的发行； (2)代表公司进行所有
12、与本次中期票据发 行相关的谈判，签署和执行所有相关协议及其他必要文件，并根据相关机构要求履行相关的信息披露程序（如需） ；聘请本次中期票据各个中介机构； (3)办理向相关监管部门申请本次中期票 据发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；如政策发生变化或市场条件发生变化，可依据实际情况对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。 (4）采取所有必要且符合公司利益的行动，决定或办理其他与本次中期票据发行相关的具体事宜。 6上述授权事项经公司股东大会审议通过后， 在本次发行中期票据的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。 该议案需提交公司 2010 年第二次临时
13、股东大会审议。 九、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于调整公司审计部负责人的议案； 原公司审计部负责人彭江玲女士因工作变动，不再担任审计部负责人，根据中小企业板上市公司内部审计工作指引的规定，经董事会审计委员会提名，聘任李凤莲女士为公司内部审计部门负责人。李凤莲女士简历详见附件 2。 十、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于对阜康市灵山焦化有限责任公司股权收购相关事项调整的议案； 本公司与新疆展浩源矿业有限公司（以下简称“展浩源” ） 、陈宁县等五位自然人股东以重庆大华会计师事务所有限公司出具的清产核资报告 （渝大华审【 201
14、0】 138、 139 号）为基础，于 2010 年 6 月 24 日签订了阜康市灵山焦化有限责任公司股权收购合同 （以下简称“股权收购合同” ） ，并经公司三届三十一次董事会、 2010 年第一次临时股东大会审议通过。随之各方聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以渝大华审【 2010】 138、 139 号为基础，为本次股权收购进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的新疆展浩源矿业有限公司拟收购阜康市灵山焦化有限责任公司部分股权资产评估报告书 （中企华评报字 (2010)第 379 号） ，评估基准日 2010 年 2 月 28 日，评估后净资产为 40,566.8
15、9 万元。净资产变动主要原因： 灵山焦化、西沟煤焦“资本公积”项下总计 9,821.60 万元，其收取及账务处理不符合财务处理规范和要求，系五家渠欣垦商贸有限公司、陈宁县及相关职工于 2005 年 6 月至 2008 年 9 月汇入的款项，原拟投资入股灵山焦化和西沟煤焦，后因各种原因没有实施和办理合法法律手续。 根据五家渠欣垦公司、陈宁县及相关职工的承诺函，公司与新疆展浩源矿业有限公司、陈宁县、韩卫良、张建新、景振域 、范兆玉签订了阜康市灵山焦7化有限责任公司股权收购合同之补充合同 ，将总计 9,821.60 万元资本公积调整为其他应付款。原收购总价款 41,600 万元相应调整为两部分款项，
16、其中，原股权收购款由 41,600 万元调减至 31,778.4 万元，原每 1%股折合 520 万元调减至现每 1%股折合 397.23 万元，相应调增灵山焦化其他应付款 9,821.60 万元。 公司将根据合同约定支付后续的股权收购款，对于上述其他应付款 9,821.60万元， 由本公司与新疆展浩源矿业有限公司按照收购股权比例以合法方式注入灵山焦化公司，再由灵山焦化和西沟煤焦公司按照账面原值如数退还给债权人。 十一、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司变更名称的议案； 随着本公司的日益发展壮大，已拥有 10 家控股公司、7 家参股公司
17、，涉及氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、煤炭、热电、水泥、塑料加工、化学助剂、信息技术等行业。目前使用的“新疆中泰化学股份有限公司”已不能完整的诠释公司的基本情况，而且公司本部的业务比重越来越低，公司的项目基本是由中泰化学本部以投资组建控股公司或参股公司的形式实施，从长远的角度来看，为了更好的概括公司目前的组织架构体系，公司拟将“新疆中泰化学股份有限公司”更名为“新疆中泰化学(集团)股份有限公司”。公司简称和证券代码不变。 该议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。 十二、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于修改新疆中泰化学股份有限公司章程的议案； 章
18、程修正案详见附件 1，章程全文见刊登在公司指定信息披露网站（ http:/）上的新疆中泰化学（集团）股份有限公司章程 。 该议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。 十三、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案。 详细内容见 201 0年8月23 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报上的新疆中泰化学股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股东8大会的通知 ，及公司指定信息披露网站（ http:/）上的新疆中泰化学股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 。 会议内容详见刊登在公司指
19、定信息披露网站（ http:/）上的新疆中泰化学股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会材料。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二一年八月二十三日 9附件 1： 新疆中泰化学股份有限公司章程修正案 根据公司 2010 年度中期分配及公司变更名称，现对公司章程相应条款进行修改，具体如下： 第四条： “公司注册名称： 中文名称：新疆中泰化学股份有限公司 英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO.,LTD.” 现修改为： “公司注册名称： 中文名称： 新疆中泰化学（集团）股份有限公司 英文名称： XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL （GR
20、OUP） CO.,LTD. ” 第六条： “公司注册资本为人民币柒亿陆仟玖佰伍拾陆万元（计 76956 万元） 。 ” 现修改为： “公司注册资本为人民币 壹拾壹亿伍仟肆佰叁拾肆万元（计115,434 万元） 。 ” 第二十条： “公司股份总数为 76956 万股，均为普通股。 ” 现修改为： “公司股份总数为 115,434 万股 ，均为普通股。 ” 10附件 2： 李凤莲女士个人简历 李凤莲女士， 1968 年出生，专科学历，会计师职称。 1988 年 10 月至 2002 年 11 月，在乌鲁木齐轮胎厂总经办、财务科工作； 2002 年 11 月至 2006 年 10 月，在新疆新昆轮胎有限责任公司财务科工作； 2006 年 11 月在新疆中泰化学股份有限公司财务资产部工作， 2009 年 2 月至2010 年 3 月任新疆中泰化学股份有限公司财务资产部副部长； 2010 年 3 月至今在新疆中泰化学股份有限公司审计部工作，主持工作。 该同志从事会计工作 15 年，具有丰富的会计从业经验。该同志与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
