1、证券代码：002105 证券 简 称：信隆 健康 公告 编 号：2018-048 深圳信隆健康产业发展股份有限公司 公司章程修订案（2018 年 11 月）深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2018 年10 月26 日 第 十 三 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 过 的 关 于 修 改 的 决 定，结 合 公 司 的 实 际 情 况，对 公 司 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 修 订，具 体 修订内容如下：序号 原条款内容 修 订 后 条 款变 化 内 容 1 第 二 十 三条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行
2、政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 三条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定，收 购 本 公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份 用 于 员工持 股 计 划或者 股 权 激励；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立决议持
3、异议，要求公司收购其股份；（五）将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为股 票 的 公司债 券；（六）公司为 维 护 公司价 值 及 股东权 益 所 必需。2 第 二 十 五条 公司因本章 程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超 过本 公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出
4、；所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议；公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情形 收 购 本 公 司 股 份 的，需 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出席 的 董 事 会 会 议 决 议。公 司 终 止 因 本 章 程 第 二 十三 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 回 购 预 案，应 当 经 股 东 大会决议。公 司 依 照 本 章 程
5、第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之日 起 十 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项情 形 的，应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销；属 于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发行 股 份 总 额 的 百 分 之 十，并 应 当 在 三 年 内 转 让 或者注销。公 司 因 本章程 第 二 十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 通 过公
6、开 的 集 中交易 方 式 进行。3 第 一 百 零八条 董事会 行使下列职权:（一）召集股东大会,并 向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内,决 定 公 司 对 外 投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十
7、）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理 的 提 名,聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财 务 负 责 人等高级管理人员,并决定 其报 酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第 一 百 零八条 董事会 行使下列职权:（一）召集股东大会,并 向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的
8、年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、发 行 债券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 以 及 保 荐 机 构 的 聘 请 等事项；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、收 购 本 公 司 股 票 或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项 情 形收购 公 司 股份的 事 项；（九）在 公 司 相 关 专 项 制 度 及 股 东 大 会 授 权 范 围内,决定 公 司对 外 投 资、收购 出 售 资产、资 产 抵 押、对 外 担 保事
9、项、委 托理财、关 联交易 等 事 项；（十）建 立 健 全 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度，并 确 保该 制 度 的有效 实 施；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员,并 决 定 其 报 酬 事 项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十 六）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计的会计师事务所；（十 七）拟订 公 司 股权激 励 计 划；（十 八）听 取
10、 关 于 董 事、总 经 理 人 员 履 行 职 责 情况、绩 效评价 结 果 及其薪 酬 情 况的报 告；（十 九）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经理的工作；（二 十）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 授予的其他职权。上 述 第（八）项 需 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董事 会 会 议决议。公司章程其余内容维持不变。本次 公司章程修订案 已经公司第五届董事会第 十 三次会议审议通过，将提交股东大会 以特别决议 审议，并于股东大会审议通过后向有权审批机关办理章程 备案手续。特此公告。深圳信隆 健康产业发展 股份有限公司 董事会 2018 年 11 月 17 日
