1、证 券 代 码：002105 证 券 简称：信隆 健康 公告编号：2022-054 深圳信隆 健康 产业 发展股份有限公司 关 于 修 订公 司 章程 的公 告（2022 年 11 月）本公司及董 事会全 体成员保 证信息披 露内容 的真实、准确和 完整，没 有虚假 记载、误 导性陈 述或重 大 遗漏。深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，满足公司治理需要，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司章程指引深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对原公司章程下列内容进行修订，具体修订内容如下：序号
2、修 订 前条 款 修 订 后条 款 1 第一条 为维 护深圳 信隆 健康 产业发 展股 份有限 公司（以下 简称“公 司”）、股东 和债 权人 的合 法权 益，规范 公司 的组 织和 行为，根 据 中 华人 民共 和国 公司法（以下 简称“公司 法”）、中华 人民 共和 国证券 法（以下 简 称“证券 法”）和其 它有 关规 定，制订本章程。第一条 为维 护深圳 信隆 健康 产业发 展股 份有限 公司（以下 简称“公司”或“本 公司”）、股东 和债 权人的 合法 权益，规 范公 司的 组织 和行 为，根 据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）
3、、上市 公司 章程 指引 和 其它 有关 规定，制订本章程。2/第十二 条 公 司根 据中国 共产 党章程 的规 定，设立共产党 组织、开 展党 的活动。公 司为 党组 织的 活动提 供 必要 条件。3 第十七 条 公 司发行 的股 份，在中国 证券 登记结 算公司深圳分公司 集中 存管。第十八条 公司 发行 的股 份，在 中国 证券 登记结 算有 限 责任 公司 深圳 分公 司集 中存 管。4 第二 十五 条 公 司因 本章 程第 二十 三条 第（一）项、第（二）项 规定 的情 形收 购本 公司 股份 的，应当 经股东 大会 决议；公 司因 本章 程第 二十 三条 第（三）项、第（五）项、第
4、（六）项 规定 的情 形收 购本 公司股 份的，需经 三分 之二 以上 董事 出席 的董 事会 会议决 议。公司 终止 因本 章程 第二 十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 情形 收购 本公 司股 份的回购预案，应 当经 股东 大会 决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属 于第（一）项情 形的，应当 自收 购之 日起 十日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项 情形 的，第二十 六条 公司 因本 章程 第二 十四 条 第（一）项、第（二）项 规定 的情 形收 购本 公司 股份 的，应当 经股东 大会 决议；公 司因 本章 程 第二十四 条 第（三）项、第（五）项
5、、第（六）项 规定 的情 形收 购本 公司股 份的，需经 三分 之二 以上 董事 出席 的董 事会 会议决 议。公司 终止 因本 章程 第二 十四 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 情形 收购 本公 司股 份的回购预案，应 当经 股东 大会 决议。公司 依照本章程 第二十四条 规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情 形的，应当 自收 购之 日起 十日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项 情形 的，应当 在六 个月 内转 让或 者注 销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形 的，公司 合计 持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应 当在 三年
6、内转 让或 者注 销。公司 因本 章程 第二 十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收 购本 公司 股份 的，应当 通过公开的集中交 易方 式进 行。应当 在六 个月 内转 让或 者注 销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形 的，公司 合计 持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应 当在 三年 内转 让或 者注 销。公司 因本 章程 第二十 四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收 购本 公司 股份 的，应当 通过公开的集中交 易方 式进 行。5 第二十 八条 发起人 持有 的本 公司股 份，自公司 成立之 日起 一年
7、 内不 得转 让。公 司公 开发 行股 份前 已发行 的 股 份，自 公司 股票 在证 券交 易所 上市 交易 之日起一年内不得 转让。公司 董事、监 事、高 级管 理人 员应 当向 公司 申报 所持有 的本 公司 的股 份（含优 先 股股 份）及其 变动 情况，在 任职 期间 每年 转让 的股 份不 得超 过其 所持 有本公 司同 一种 类股 份总 数的25%；所持 本公 司股 份自公 司股 票上 市交 易之 日起 一年 内不 得转 让。上 述人员 离职 后半 年内，不得 转让 其所 持有 的本 公司 股份。公司董 事、监事 和高 级管理 人员 离职 后半年 内，不得转让 其所 持有 的本公
8、 司股 份，在其 申报 离任 六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得 超过50%。第二十九 条 发 起人 持有 的本公 司股 份，自公司 成立之 日起 一年 内不 得转 让。公 司公 开发 行股 份前 已发行 的股 份，自 公司 股票 在证 券交 易所 上市 交易 之日起一年内不得 转让。公司 董事、监 事、高 级管 理人 员应 当向 公司 申报 所持有 的本 公司 的股 份（含优 先 股股 份）及其 变动 情况，在 任职 期间 每年 转让 的股 份不 得超 过其 所持 有本公 司同 一种 类股 份总 数的25%；所持 本公 司股 份自公
9、 司股 票上 市交 易之 日起 一年 内不 得转 让。上 述人员 离职 后半 年内，不得 转让 其所 持有 的本 公司 股份。6 第二十 九条 公司董 事、监事、高级 管理 人员、持有本公 司股 份 5%以上的 股东，将其 持有 的本公 司股票 在买 入后6 个 月内 卖出，或者 在卖 出后6 个月内又 买入，由 此所 得收 益归 本 公司 所有，本 公司 董事会 将收 回其 所得 收益。但 是，证 券公 司因 包销 购入售后 剩余股 票而 持有 5%以 上股份 的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。第三十条 公司 董事、监 事、高 级管 理人 员、持 有本公司 股份 5%以 上的股 东，将
10、其持 有的 本公司 股票 或者其他具 有股 权性质 的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者 在卖 出后6 个 月 内又 买入，由 此所 得收益 归本 公司 所有，本公 司董 事会 将收 回其 所得 收益。但是，证券 公司 因包 销购 入售 后剩 余股 票而 持有 5%以 上股 份的，卖 出该 股票 不受 6 个月 时间 限制。前款所 称董 事、监 事、高 级管 理人 员、自 然人 股东所持有 的股 票或 者其他 具有 股权 性质的 证券，包括其配偶、父 母、子女 持有 的及利 用他 人账 户持 有的股 票 或者 其他 具有 股权性 质的 证券。7 第四十 一条 股东大 会是 公司 的权力 机构
11、，依法 行使下列职权：（十二）审议批 准第 四十 二条 规定 的担 保事 项；（十 三）审议 公司 在一 年内 购 买、出售 重大 资产 超过公司最近一期 经审 计总 资产 30%的事项；（十四）审议批 准变 更募 集资 金用 途事 项；（十五）审议股 权激 励计 划；（十 六）审议 法律、行政 法规、部 门规 章或 本章 程第四十二 条 股 东大 会是 公司的 权力 机构，依法 行使下列职权：（十二）审议批 准 第四 十三 条 规 定的 担保 事项；（十 三）审议 批准 第四十 四条 规定 的交易 事项；（十四）审议批 准第 四十 五条规 定的 对外 提供 财务资 助 事项；（十五）审 议
12、公司 在一 年内 单次 或 累计 购 买、出 售重大 资产（不含 购 买原 材料、燃 料和 动 力以 及出 售规 定应当由股东大会决定的其他事项。产品、商 品等 与日 常 经营 相关 的 资产）超 过 公司 最近一期经审计总 资产30%的事 项；（十 六）审议 批准 变更 募集 资金 用途 事项；（十 七）审议 股权 激励 计划；（十八）审 议 法律、行政 法规、部 门规 章 或 本章 程规定应当由股东 大会 决定 的其 他事 项。8 第四十二 条 公司下 列对外 担保行 为，须 经股东 大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或 超 过 最近 一期 经审 计净 资产
13、的50%以后提供的任何担保；（二）公司 的对 外担 保总 额，达到或 超 过最 近一 期经审计总资产的30%以后 提供 的任 何担 保；（三）为 资产 负 债率 超过70%的担 保对 象提 供的 担保；（四）单 笔担 保 额超 过最 近一 期经 审计 净资产10%的担保；（五）连续 十二 个月 内对 外担 保金 额超 过公 司最 近一期 经审 计净 资产的 50%且 绝对 金额 超过 5000 万元；（六）对 股 东、实际 控制 人及 其关 联方 提供 的担 保。第四十三条 公 司下 列对外 担保行 为，须经 董事会审 议 通过 后提 交 股 东大 会审 议通 过：（一）公司 及 公司 控 股
14、 子公 司的 对外 担保 总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的 任何担保；（二）公司 及公 司控股 子公 司 的 对外 担保 总额，超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的 任何担保；（三）为 资产 负 债率 超过70%的担 保对 象提 供的 担保；（四）单 笔担 保 额超 过最 近一 期经 审计 净资产10%的担保；（五）连 续十 二个 月内 公司 的 对 外担 保 总额 超过 公司最近一期经审 计 总资 产的30%；（六）对股 东、实 际 控制 人及 其关 联 人 提供 的担 保。董事会 审议 担保 事项时，除应当 经全 体董 事的 过半数审议 通过 外，还应 当经
15、出席董 事会 会议 的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股 东大 会审 议前款 第（五）项担 保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 会在 审议 为股东、实际控 制人 及其 关联 人提供的担 保议 案时，该 股东 或者受 该实 际控 制人 支配的股东，不 得参 与该 项表决，该 项表 决须 经出 席股东 大 会的 其他 股东 所持表 决权 的半 数以上 通过。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给 公司 造成 损失 的，相关责 任人 应当 承 担 赔偿责任，并且 公司 将根据 公司 遭受 的经济 损失 大小、情节轻重程度等情况，给予相
16、关责任人相应的处分。9/第四十 四 条 公 司下 列交 易，须 经董 事会 审议 通过后 提 交股 东大 会审 议通过：（一）交 易涉及 的资 产总 额占公 司最 近一 期经 审计总资产的50%以 上，该交 易涉及 的资 产总 额同 时存在 账 面值 和评 估值 的，以 较高 者作 为计算 数据；（二）交易标 的（如股权）涉及 的资 产净 额占 公司最近一 期经 审计 净资产的50%以 上，且绝 对金 额超过5,000 万元，该交 易涉 及的资 产净 额同 时存 在账面 值 和评 估值 的，以较高 者作 为计 算数据；（三）交易标 的（如股权）在最 近一 个会 计年 度相关的营业收入占公司最近
17、一个会计年度经审计营业收入的50 以上，且 绝对金 额超过5,000 万 元；（四）交易标 的（如股权）在最 近一 个会 计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以 上，且绝对 金额 超过500 万元；（五）交易的 成交 金额（含承 担债 务和费 用）占公司最近 一期 经审计 净资 产的 50 以 上，且绝 对金额超过5,000 万元；（六）交 易产生 的利 润占 公司最 近一 个会 计年 度经审计净 利润 的 50 以上，且 绝对 金额超 过 500 万元；（七）公司与关 联人发生的成交金额超 过 3,000万元，且占 公 司最 近一 期经审 计净 资产 绝对 值 5%以
18、 上 的关 联交 易。上述指 标计 算中 涉及的 数据 如为 负值，取 其绝 对值计算。上述“交易”包 括下列 事项：购 买或 出售资 产（不含购买 原材 料、燃 料和 动力，以及 出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此 类资 产的，仍 包含在 内）；对外投 资（含委托理 财、对子 公司投 资等）；提供 财务 资助（含委托贷 款）；提 供担 保（含 对子 公司担 保）；租入或租出 资产；委 托或 者受托 管理 资产 和业务；赠 与或受赠 资产；债 权或 债务重 组；转让 或者 受让 研发项目；签订许 可协 议；放 弃权 利（含 放弃 优先 购买权、优 先认缴 出
19、 资 权利），且公 司在 十二 个月 内发生交易 标的 相关 的同类 交易，应 当累 计计算。公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事 项外 的其 他交易 时，应当 对交 易标 的相 关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用 本章 程相 关规定。公司进 行委 托理 财及与 关联 人之 间进行 委托 理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议 程序 和披露 义务 的，可以对 投资 范围、额度及 期限 等进 行合理 预计，以 额度 计算 占净 资产的比例，适 用本 章程 的相关 规定。相 关额 度的 使用期限不 应超 过十 二个月，期限内 任一 时点 的
20、交 易金额（含 前述 投资 的收 益进 行 再投 资的 相关金 额）不应 超 过投 资额 度。10/第四十 五条 公 司提 供财 务资助，除 应当 经全 体董事的过 半数 审议 通过外，还应当 经出 席董 事会 会议的三分 之二 以上 董事审 议同 意并 作出决 议，并 及时对外披 露。公司 下列 对外提 供财 务资 助事项，须经股 东 大会 审议 通过：（一）被 资助对 象最 近一 期财务 报表 数据 显示 资产负 债 率超 过70%；（二）单 次财务 资助 金额 或者连 续十 二个 月内 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）证 券交 易所 或者本 章程 规定 的
21、其他 情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的 控股 子公 司，且 该控 股子 公司 其他股东中 不包 含公 司的控 股股 东、实际 控制 人及 其关联人的，可 以免 于适 用前两 款规 定。公司 不得 为董事、监 事、高级 管理 人员、控股 股东、实 际控 制人及其控 股子 公司 等关联 人（如有）提 供资 金等 财务资助，但 向关 联参 股公司（不包 括由 公司控 股股 东、实际控 制人 控制 的主体）提 供财 务资 助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的 情形 除外。11 第五十 四条 公司召 开股 东大 会，董 事会、监事 会以及单独或者
22、合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公 司提 出提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十七 条 公 司召 开股 东大会，董 事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公 司提 出提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十 六条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。12 第七十 九条 股东（包括 股东 代理人）以 其所代 表的有 表决 权的 股份 数额 行使 表决 权，每 一股 份享 有一票表决权。股东 大会 审议 影响 中小 投资 者利 益的 重大 事项 时，对中 小投 资者
23、 表决 应当 单独 计票。单独 计票 结果 应当及时公开披露。公司 持有 的本 公司 股份 没有 表决 权，且 该部 分股 份不计入出席股东 大会 有表 决权 的股 份总 数。公司 董事 会、独 立董 事和 符合 相关 规定 条件 的股 东可以 公开 征集 股东 投票 权。征 集股 东投 票权 应当 向被征 集人 充分 披露 具体 投票 意向 等信 息。禁 止以 有偿或 者变 相有 偿的 方式 征集 股东 投票 权。公 司不 得对征集投票权提 出最 低持 股比 例限 制。第八十二条 股 东（包括股 东代理 人）以 其所代 表的有 表决 权的 股份 数额 行使 表决 权，每 一股 份享 有一票表
24、决权。股东 大会 审议 影响 中小 投资 者利 益的 重大 事项 时，对中 小投 资者 表决 应当 单独 计票。单独 计票 结果 应当及时公开披露。公司 持有 的本 公司 股份 没有 表决 权，且 该部 分股 份不计入出席股东 大会 有表 决权 的股 份总 数。股东买 入公 司有 表决权 的股 份违 反 证券法 第六十三条 第一 款、第二 款规定 的，该超 过规 定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计 入出 席股东 大会 有表 决权的 股份 总数。公司 董事 会、独 立董 事和 持有百 分之 一以 上有 表决权股份的股东 或者依 照法律、行 政法 规或 者中 国证监会
25、的规定设立的投资者 保护机构 可以公开征 集股东 投票 权。征 集股 东投 票权 应当 向被 征集 人充 分披露 具体 投票 意向 等信 息。禁 止以 有偿 或者 变相 有偿的 方式 征集 股东 投票 权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权 提出 最低 持股 比例 限制。13 第九十 七条 董事由 股东 大会 选举或 更换，任期 三年。董事 任期 届满，可连 选连 任。董事 在任 期届 满第一百 条 董事 由股 东大 会选 举或 更换，任 期三 年。董事 任期 届满，可连 选连 任。董事 在任 期届 满以 前，以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会 可以解除 其职 务。14 第一百 零二
26、条 董事 辞职 生效 或者任 期届 满，应 向董事 会办 妥所 有移 交手 续，其 对公 司和 股东 承担 的忠实 义务，在 任期 结束 后并 不 当然 解除，在 任期 结束后的1 年内仍然有 效。第一百零 五条 董事 辞职 生效或 者任 期届 满，应 向董事 会办 妥所 有移 交手 续，其 对公 司和 股东 承担 的忠实 义务，在任 期结 束后 并不 当然 解除，其对 公司商业秘 密保 密的 义务在 其任 期结 束后仍 然有 效，直到该秘 密成 为公 开信息，其 他忠 实义务 在 任 期结 束后的1 年内仍然有效。15 第一百 零五条 独立 董事 应按 照法律、行 政法规、部门规章的有关 规
27、定 执行。第一百零 八条 独立 董事 应按照 法律、行 政法规、中 国 证监 会和 证券 交易所 的有 关规 定执 行。16 第一百零八条 董事会行使下列 职权：（一）召集股东 大会，并 向股 东大 会报 告工 作；（二）执行股东 大会 的决 议；（三）决定公司 的经 营计 划和 投资 方案；（四）制 订公 司的 年度 财务 预算 方案、决 算方 案；（五）制 订公 司的 利润 分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（六）制 订公 司增 加或 者减 少 注册 资本、发 行债 券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请 等事项；（七）拟 订公 司重 大收 购、收 购本 公司 股票 或者 合并、分立、解
28、散 及变 更公 司形 式的 方案；（八）决定公司因本章程第二十三条 第（三）、（五）、（六）项 情形 收购 公司 股份 的事 项；第 一 百一 十一 条 董事会行使下列 职权：（一）召集股东 大会，并 向股 东大 会报 告工 作；（二）执行股东 大会 的决 议；（三）决定公司 的经 营计 划和 投资 方案；（四）制 订公 司的 年度 财务 预算 方案、决 算方 案；（五）制 订公 司的 利润 分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（六）制 订公 司增 加或 者减 少 注册 资本、发 行债 券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请 等事项；（七）拟 订公 司重 大收 购、收 购本 公司 股票 或者
29、合并、分立、解散 及变 更公 司形 式的 方案；（八）决 定公 司因 本章 程 第二十 四条 第（三）、（五）、（六）项情形收 购公 司股 份的 事项；公司董 事会 设立 审计委 员会、战 略委 员会、提 名委员会、薪酬 与考 核委 员会。专门 委员 会对 董事 会负责，依 照本 章程 和董 事会授 权履 行职 责，提案 应当提交董 事会 审议 决定。专 门委员 会成 员全 部由 董事组成，其中审 计委 员会、提名 委员 会、薪 酬与 考核委员会 中独 立董 事占多 数并 担任 召集人，审计 委员会的召 集人 为会 计专业 人士。董 事会 负责 制定 专门委 员 会工 作规 程，规范专 门委
30、员会 的运作。17 第一百 一十 一条 董事会 应当 确定 对外投 资 和对子公司投 资、收购 出售 资产、委 托理 财、资产 抵押、借入 资金 及申 请银 行授 信额 度、关 联交 易、对外 担保事 项的 权限，建立 严格 的审 查和 决策 程序；重大投资项 目应 当组 织有关 专家、专 业人员 进行 评审，并 报 股东 大会 批准。（一）对 外投 资和 对于 公司 投资、收 购出 售资 产、委托理财事项 公司在十二个月内发生的对外投资和对子公 司投资、收购 出售 资产、委托 理财 金额 占公 司最 近一 期经审 计的 总资产30%以 内的 董事 会有 权审 批；其 金额超 过公 司最 近一
31、 期经 审计 总资产30%（含）以 上的须 提交 股东 大会 审议，并经 出席 会议 的股 东所 持表决 权的 三分 之二 以上 通过。公司 对外 投资 设立 有第一百一 十四 条 董 事会 应当确 定对 外投 资、收 购出售 资产、委 托理 财、资产 抵押、对外捐 赠、关联交易、对 外担 保 等事项 的权 限，建 立严 格的 审查 和决策程序：（一）决 定除本 章程 第四 十三条 规定 须经 股东 大会审批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项时，除 应当 经全 体董 事的过 半数 审议 通过外，还应当 经 出席 董事 会会 议的2/3 以 上董事 审议 同意；（二）决定 公司与 关联 自然
32、人 发生 交易 金额 在 30万元以 上的 关联 交易，以及 公司 与关 联法人（或其他组织）发 生交 易金额 在300 万 元以上、3,000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上、5%以 下的关 联交 易（公司 获赠 现金 资产和提供担保除外）由董事会审批，交易金额超过限责 任公 司或 者股 份有 限公 司，应 当以 协议 约定 的全部出资额为标 准适 用本 条的 规定。（二）资产抵押、借 入资 金及 申请 银行 授信 额度 公司 在十 二个 月内 累计 发生 的资 产抵 押、借 入资 金及申请银行授信额度金额占公司最近一期经 审计净资产50%以 内的 董事 会有 权审
33、 批，其 金额 超过 公司最 近一 期经 审计 净资 产的50%（含）须提 交股 东大会审议；（三）关联交易 事项 公司与关联自然人发 生交易金额 在 30 万元 以上的，以及 公司 与关 联法 人（或 其他 组织）发 生交 易金额在300 万 元以 上，3,000 万元 以下 且占 公司 最近一期 经审计 净资 产绝对 值 0.5%以 上，5%以下 的关联 交易（公 司获 赠现 金资 产 和提 供担 保除 外）董事会 有权 审批，交 易金 额在3,000 万 元（含）以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5 以上的关 联交 易，应当 聘请 具有 执 行证 券、期货 相关 业务资 格中
34、介机 构，对 交易 标的 进行 评估 或审 计并 提交股东大会审议。（四）对外担保 事项：1、公司 发生 对外 担保 的，应 当经 董事 会审 议通 过；属 于 本章 程第 四十 二条 规定 的情 形之 一的，须提 交股东大会审议。2、公司 对外 担保事 项，应当 经出席 董事 会会议 的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董 事三分之 二以 上同 意，或者 经股 东 大会 批准；未 经董 事会或股东大会批 准，公司 不得 对外 提供 担保。3、连续 十二 个月内 公司 的对 外担保 总额 超过公 司最近 一期 经审 计的 总资 产的30%的，股 东大 会在 审议该 担保 事项 时，应 当经
35、出席 会议 的股 东所 持表 决权的三分之二以 上通 过。4、股东 大会 在审议 为股 东、实际控 制人 及其关 联人提 供的 担保 议案 时，该 股东 或者 受实 际控 制人 支配的 股东 不得 参与 该项 表决，该项 表决 须 经 出席 股东大会的其他股 东所 持表 决权 的半 数以 上通 过。5、公司 董事 会或股 东大 会审 议批准 的对 外担保，应当 及时 披露 董事 会或 股东 大会 决议、截止 信息 披露日 公司 及其 控股 子公 司对 外担 保总 额、公 司对 控股子公司提供担 保的 总额。如属 于在 上述 授权 董事 会范 围内，但法 律、法规 规定或 董事 会认 为有 必要
36、 须报 股东 大会 批准 的事 项，则应报股东大会批准。未经董事会或股东大 会批准，公司不得对 外提 供担 保。6、董事 会应 当通过 严格 的审 查和决 策过 程控制 公司经 营风 险，保 证公 司对 外担 保的 被担 保对 象的 资3,000 万元 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5 以 上的关 联交 易（公司提 供担 保、受赠 现金资产除 外），应当 聘请具 有执 行证券、期 货相 关业务资格 中介 机构，对 交易 标的进 行评 估或 审计 并提交 股 东大 会审 议；（三）公司 发生 的对 外捐赠，包 括现 金捐 赠和 非现金 捐 赠，具体 按如 下标准 审议 执行：1.单笔 捐赠
37、 金额 或连 续 12 个月内 累计 捐赠 总额占公司 最近 一期经 审计 净利润 的 0.5%以 上且 金额超过 100 万 元，由 公司 董事 会审议 通过 后 组 织实施；2.单笔 捐赠 金额 或连 续 12 个月内 累计 捐赠 总额占公司 最近 一期经 审计 净利润 的 5%以上 且金 额超过1,000 万元，由公 司股 东大会 审议 通过 后组 织实施；3.未达 到需 提交 董事会 审议 标准的 对外 捐赠，授权 公 司管 理层 决策 后实施。（四）决 定下 列交 易事项：1.交易 涉及 的资 产总额 占公 司最近 一期 经审 计总资产的10%以上，但 交易 涉及的 资产 总额 占公
38、 司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出 售重大 资产 超过 公司最 近一 期经 审计 总资产30%的事 项，还应 提交 股东大 会审 议。该交 易涉及的资 产总 额同 时存在 账面 值和 评估 值 的，以 较高者 作 为计 算数 据；2.交易 标的（如 股权）涉及 的资产 净额 占公 司最近一期 经审 计净 资产的10%以上，且 绝对 金额 超过1,000 万元，但交 易标的（如股 权）涉及 的资 产净额占公 司最 近一 期经审 计净 资产的50%以 上，且绝对金额 超过5,000 万元 的事 项，还应 提交 股东 大会审议。该 交易涉 及的 资产 净额同 时存 在账 面
39、值 和评估 值 的，以较 高者 作为计 算数 据；3.交易 标的（如 股权）在最 近一个 会计 年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 以上，且绝 对金 额超 过 1,000 万 元人民币；但交易 标的（如股 权）在 最近 一个 会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50 以上，且绝 对金 额超 过 5,000 万元 人 民币 的，还应 提交股 东大 会审 议；4.交易 标的（如 股权）在最 近一个 会计 年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 以上，且绝 对金 额超 过 100 万元 人民 币；但交易 标的（如 股权
40、）在 最近一 个会 计年 度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 以 上，且绝 对金 额超过500 万元 人民币 的，还信必 须良 好，同 时必 须要 求对 方提 供反 担保，且反担保的提 供方 应当 具有 实际 承担 能力。应 提 交股 东大 会审 议；5.交易 的成 交金 额（含 承担 债务和 费用）占 公司最近一 期经 审计净 资产 的 10 以上，且 绝对 金 额超过1,000 万 元人 民币；但 交易 的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50 以 上，且绝对 金额 超过5,000 万元 人民 币的，还 应 提交 股东 大会 审议；6.交易 产
41、生 的利 润占公 司最 近一个 会计 年度 经审计净利 润的 10 以 上，且绝 对金 额超过 100 万元人民币；但交易 产生 的利 润占公 司最 近一 个会 计年度经审 计净 利润的50 以 上，且 绝对 金额超过500万 元 人民 币的，还 应提交 股东 大会 审议。上述指 标计 算中 涉及的 数据 如为 负值，取 其绝 对值计算。上 述交易 的定 义见 本章程 第四 十四 条第 三款的规定。上 述交 易事项，如 法律、法 规、规范 性文件及章 程规 定须 提交股 东大 会审 议通过 的，应 在董事 会 审议 通过 后提 交股东 大会 审议。重大投 资项 目应 当组织 有关 专家、专 业
42、人 员进 行评审，并报 股东 大会 批准。18 第一百 二十一 条 董 事会 决议 表决方 式为：书面 表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以 用传 真方 式进 行并 作 出决 议，并由 参会 董事签字。第一百二 十四 条 董 事会 决议表 决方 式为：书面 表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以 用传 真 或其他通 讯 方 式进 行并 作出 决议，并由参会董事签 字。19 第一百 二十 六条 本章程 第九 十六条 关 于不得 担任 董事的情形、同时 适用 于高 级管 理人 员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）（六）关于 勤勉 义务
43、 的规 定，同时 适用于高级管理人 员。第一百 二十九 条 本 章程 第九十 九条 关 于 不得担 任董事的情形、同 时适 用于 高级 管理 人员。本章程 第一百零一条 关于董事的忠实义务和 第一百零二 条（四）（六）关 于 勤勉 义务 的规 定，同时适用于高级管 理人 员。20 第一百 二十七 条 在 公司 控股 股东、实际 控制人 单位担 任除 董事 以外 其他 职务 的人 员，不 得担 任公 司的高级管理人员。第一百三 十条 在公 司控 股股东、实 际控 制人单 位担任 除董 事以 外其 他职 务 的 人员，不得 担任 公司 的高级 管理 人员。公司高级 管理 人员仅 在公 司领 薪，不
44、 由 控股 股东 代发 薪水。21 第一百 三十九 条 高 级管 理人 员执行 公司 职务时 违反法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 的规 定，给公司造成损失的，应 当承 担赔 偿责 任。第一百四 十二 条 高 级管 理人员 执行 公司 职务时 违反法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 的规 定，给公司造成损失的，应 当承 担赔 偿责 任。公司高 级管 理人 员应当 忠实 履行 职务，维 护公 司和全体股 东的 最大 利益。公 司高级 管理 人员 因未 能忠实履行 职务 或违 背诚信 义务，给 公司 和社 会公 众股股东的 利益 造成 损害的，应 当依 法承担 赔偿 责任。22
45、第一百 四十条 本章 程第 九十 六条关 于不 得担任 董事的 情形、同 时适 用于 监事。董事、总 经理 和其 他高级管理人员不 得兼 任监 事。第一百 四十三 条 本 章程 第九十 九条 关 于 不得担 任董事 的情 形、同时 适用 于监 事。董 事、总经 理和 其他高级管理人员 不得 兼任 监事。23 第一百 六十四 条 现 金分 红的 比例：在满 足现金 分红条件时，现金 分红 的比 例应 为：第一百 六十 七条 现 金分 红的 比例：在 满足 现金 分红条件时，现金 分红 的比 例应 为：1、每年 以现 金方式 分配 的利 润不少 于当 年实现 的可分配利润的10%；2、公司 最近
46、三年以 现金 方式 累计分 配的 利润不 少于最 近三 年实 现的 年均 可分 配利 润的30%。具体 以现金分配的利润比例由董事会根据 公司盈利 水平和经 营发 展计 划提 出利 润分 配方 案，报 股东 大会 审议批准。（一）每年 以现 金方 式分 配的 利润 不少 于当 年实 现的可分配利润的10%；（二）公司 最近 三年 以现 金方 式累 计分 配的 利润 不少于最近三年实 现的 年均 可分 配利 润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经 营模 式、盈利 水平以 及是 否有 重大 资金支出安 排等 因素，区 分下列 情形，并 按照 本章 程规定 的 程序，提
47、出差 异化的 现金 分红 政策：1.公司 发展 阶段 属成熟 期且 无重大 资金 支出 安 排的，进 行利 润分 配时，现 金分红 在本 次利 润分 配中所 占 比例 最低 应达 到80%；2.公司 发展 阶段 属成熟 期且 有重大 资金 支出 安排的，进 行利 润分 配时，现 金分红 在本 次利 润分 配中所 占 比例 最低 应达 到40%；3.公司 发展 阶段 属成长 期且 有重大 资金 支出 安排的，进 行利 润分 配时，现 金分红 在本 次利 润分 配中所 占 比例 最低 应达 到20%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公 司盈利水 平和 经营 发展 计划 提出 利润 分配 方案，
48、报股 东大会审议批准。24 第一百 七十九 条 公 司通 知以 专人送 出的，由被 送达人在 送达回 执上 签名（或盖 章），被送 达人签 收日期 为送 达日 期；公 司通 知以 电子 邮件 或图 文传 真方式 送出 的，由被 送达 人在 送 达回 执上 签名（或 盖章），被 送达 人签收 日期 为送 达日期；公 司通知 以邮件 送出 的，自 交付 邮局 之日 起第3 个 工作 日为 送达日 期；公司 通知 以公 告方 式 送出 的，第一 次公 告刊登日为送达日 期。第一百八 十二 条 公 司通 知以专 人送 出的，由被 送达人在 送达回 执上 签名（或盖 章），被送 达人签 收日期 为送 达
49、日 期；公 司通 知以 电子 邮件 或图 文传 真方式 送出 的，以该电 子邮 件进入 被送 达人 指定 的电子邮箱的日期或传真机发送的传真记 录时间 为送达日 期；公司 通知 以邮 件送 出 的，自交 付邮 局之 日起第3 个 工作 日为 送 达 日期；公司 通知 以公 告方 式送出的，第一次 公告 刊登 日为 送达 日期。25 第一百 九十一 条 公 司有 本章 程第一 百九 十一条 第（一）项情形的，可 以通 过修 改本 章程 而存 续。依照 前款 规定 修改 本章 程，须 经出 席股 东大 会会 议的股东所持表决 权的2/3 以上 通过。第一百 九十四 条 公 司有 本章 程 第一百九
50、 十三条 第（一）项情形的，可 以通 过修 改本 章程 而存 续。依照 前款 规定 修改 本章 程，须 经出 席股 东大 会会 议的股东所持表决 权的2/3 以上 通过。26 第一百 九十二 条 公 司因 本章 程第一 百九 十一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解 散的，应 当在 解散 事由 出现 之日起15 日内成 立清 算组，开 始清 算。清 算组 由董 事或 者股 东大会 确定 的人 员组 成。逾 期不 成立 清算 组进 行清 算的，债 权人 可以 申请 人民 法院 指定 有关 人员 组成 清算组进行清算。第一百 九十五 条 公 司因 本章 程 第一百九 十三条
