1、 上海市 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 关于 浙江 山下湖珍珠集团 股份有限公司 2010 年度股东大会之 法律意见书 二一一年 四月二十二 日 上海市 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 关于浙江 山下湖珍珠集团 股份有限公司 2010 年度股东大会之 法律意见书 致：浙江 山下湖珍珠集团 股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”）接受浙江 山下湖珍珠集团 股份有限公司（以下称公司）的委托，指派律师出席公司 2010 年度股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据中华人
2、民共和国公司法（以下称公司法）、上 市公司股东大会规则（以下称股东大会规则）等法律、法规和规范性法律文件以及浙江 山下湖珍珠集团 股份有限公司章程（以下称公司章程）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下
3、： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经锦天城律师核查，公司董事会 分别 于 2011 年 3 月 30 日 、 2011 年 4 月13 日 在证券时报、中国证券报、 证券 日 报 、 上海证券 报 、 巨潮资讯网（ http:/） 发布了关于召开本次股东大会的通知 和增加临时提案的补充通知 ，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的有关事项做出明确说明 ，并在 2011 年 4 月 19 日发布了本次股东大会提示性公告。 本次股东大会现场会议于 2011年 4月 22日下午 13:30在 浙江省诸暨市山
4、下上海市 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室 召开，会议由公司董事长 陈夏英女士 主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。 锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会规则以及 公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东
5、代理人共 5 人，持有公司股份数 67458929 股，占公司股份总数 的 67.1233%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 24 人，持有公司股份数 397315 股，占公司股份总数 的 0.3953%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 29 人（包括网络投票方式），持有公司股份数 67856244股，占公司股份总数的 67.5186%。以上股东均为截止 2011 年 4 月 18 日下午 15：00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 公司 部分 董事、监事、高级管
6、理人员以及锦天城律师出席 或列席 了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合公司法、股东大会规则以及公司章程的规定，合法有效。 三、本次股东大会的审议内容 1、 审议公司董事会 2010 年度工作报告 ； 2、 审议公司监事会 2010 年度工作报告 ； 3、 审议公司 2010 年财务决算报告 ； 4、 审议公司 2010 年利润分配方案 ； 5、 审议公司 2010 年年度报告 ； 6、 审议修改公司章程的议案 ； 上海市 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 7、 审议关于续聘立信会计师事务
7、所为公司 2011 年审计机构并决定其报酬的议案； 8、审议关于为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的临时提案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会就会议通知 中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对议案进行了逐项表决 。 现场投票按公司章程和股东大会规则规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按公司章程、股东大会规则和深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。主持人在会议现场宣布了表决结果。所有议案在本次股东大会上均获通过 ， 具体表决结果如下： 1、 以 67557404 股同
8、意、 100 股反对、 298740 股弃权 的表决结果审议 通过了公司董事会 2010 年度工作报告； 2、 以 67557404 股同意、 100 股反对、 298740 股 弃权的表决结果审议通过了公司 监事会 2010 年度工作报告 3、 以 67557404 股同意、 100 股反对、 298740 股 弃权的表决结果审议通过了公司 2010 年财务决算报告 4、 以 67560104 股同意、 25100 股反对、 271040 股弃权的表决结果审议通过了 审议公司 2010 年利润分配方案 5、 以 67557404 股同意、 100 股反对、 298740 股 弃权的表决结果审
9、议通过了审议公司 2010 年年度报告 6、 以 67557404 股同意、 100 股反对、 298740 股 弃权的表决结果审议通过了修改公司章程 的议案 7、 以 67557404 股同意、 100 股反对、 298740 股 弃权的表决结果审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司 2011 年审计机构并决定其报酬的议案。 8、以 67557404 股同意、 271140 股反对、 27700 股弃权的表决结果审议通过了 关于为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的临时提案 。 会议记录由 出席会议的董事 、监事 签名。 上海市 锦天城律师事务所 ALL
10、BRIGHT LAW OFFICES 锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合公司法、股东大会规则以及公司章程的规定，合法有效。 五、结论意 见 综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定。会议所通过的决议合法有效。 （本页以下无正文） 上海市 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES （本页无正文，为浙江 山下湖珍珠集团 股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见书的签字页） 本法律意见书正本叁份。 本法律意见书出具日为 2011 年 4 月 22 日。 上海市锦天城律师事务所（公章） 负责人： 吴明德 经办律师：单莉莉 张彦周
