1、1 证 券代码：002103 证券简 称：广博 股份 公告 编号：2018-109 广 博 集团 股 份有 限 公司 关 于 调整 回 购股 份 事项 的 公告 重 要 内 容 提 示：1、广 博 集 团 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）拟 对 2018 年第 二次临时 股东大会 审议通过 的回购股 份方案（以下简称：“原回 购方 案”）进 行调整：将 原 回 购 方 案 中 回 购 股 份 的 用 途 由“回 购 股 份 将全 部 予 以 注 销”调 整 为“回 购 股 份 的 用 途 包 括 但 不 限 于 用 于 后 续 员 工持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 计
2、 划、转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公司 债 券、或 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 需 等 法 律 法 规 允 许 的 其 他情形。公 司 如 未 能 在 股 份 回 购 完 成 之 后36 个 月 内 实 施 上 述 用 途 中 的 一项 或 多 项，回 购 股 份 将 全 部 予 以 注 销”，决 议 的 有 效 期 由“自 股 东 大会 审 议 通 过 回 购 股 份 方 案 之 日 起12 个 月 内”调 整 为“自 股 东 大 会 审 议通 过 回 购 股 份 方 案 之 日 起 至 股 东 大 会 授 权 董 事 会 相
3、关 事 项 办 理 完 成之 日 止”，并 对 原 回 购 方 案 中 授 权 公 司 董 事 会 办 理 回 购 股 份 事 宜 的 具体 授 权 内 容 进 行 调 整。2、根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，本 次 调 整 回 购 股份 事项需提 交股东大 会以特别 决议方式 审议，若 股东大会 未能审议 通过 本次调整 回购股份 事项，公 司将按照 原回购方 案继续实 施回购计 划。2018 年11月9 日，公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过了 关于调 整回购股 份事项的 议案 及 关于调 整公司股 东大会授 权本
4、 公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 的内容真 实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈 述或重大 遗漏。2 董 事会办理 本次回购 相关事宜 的议案，同意 对原 回购方案 进行调整。具 体情况如 下：一、回 购 公 司 股 份 事 项 的 概 况 及 进 展 公司 分别于2018年5 月13 日、2018 年5 月30 日召开 公司第六 届董事会 第十三次 会议及2018 年第二 次临时股 东大会，审 议通过 了 关于 以集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 预 案 等 相 关 事 项，并 于2018 年6月7 日 披 露 了 回 购 报 告 书。上 述 公 告 刊
5、 登 于 证 券 时 报 和 巨 潮资 讯网（）。公 司于2018 年6 月7 日 首次以集 中竞价方 式实施回 购股份。具 体 内容 详 见 公 司 于2018 年6 月8 日 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（）披 露 的 关 于 首 次 回 购 股 份 的 公 告（公 告编 号：2018-074）。公司于2018 年6 月21 日 回 购 股 份 比 例 达 到 总 股 本 的1%。具 体 内 容详 见 公 司 于2018 年6 月22 日 在 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（）披 露 的 关 于 回 购 股 份 比 例 达1%暨 回 购 进 展公 告（公 告编号：20
6、18-077）。公 司于2018 年7 月5 日 回购股份 比例达到 总股本的2%。具体 内容 详见公司于2018 年 7 月 6 日在证券时报和巨潮资讯网（）披露的 关 于股 份回购进 展情况的 公告（公告 编号：2018-088）。截 至本公告 披露日，公 司累计 回购股份 数量11,350,478 股，占 公司 总 股 本 的2.0803%，最 高 成 交 价 为5.76 元/股，最 低 成 交 价 为4.76元/股，支 付的总金 额为5,907.50万元（含交易 费用）。二、本 次 调 整 回 购 股 份 事 项 的 情 况 说 明 2018 年 10 月 26 日，第十三 届全国人
7、大常委会 第六次会 议 通过3 了 关 于 修 改 的 决 定，对 公 司 股 份 回 购 政策 进行了修 改（以下 简称 公 司法修正 案）。为 进一步落 实 公司 法修 正案 的 相关内容，维护公 司价值及 股东权益，结合公 司实际情 况，现 拟调整公 司回购股 份方案 的 部分内容，具体内 容如下：调整事项 调整前 调整后 回购股份的用途 回 购 股 份 将 全 部 予 以 注 销，具 体 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会依 据 有 关 法 律 法 规 予 以 办理。回 购 股 份 的 用 途 包 括 但 不 限 于 用 于 后 续 员 工 持股 计 划 或 者 股 权 激 励 计
8、 划、转 换 上 市 公 司 发 行的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券、或 为 维 护 公 司 价值 及 股 东 权 益 所 必 需 等 法 律 法 规 允 许 的 其 他 情形。公 司 如未 能 在 股 份回 购 完 成 之后 36 个 月内实 施 上 述 用 途 中 的 一 项 或 多 项，回 购 股 份 将 全部 予 以 注 销。决议的有效期 本 次 股 份 回 购 决 议 的 有 效 期限 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 回购 股 份 方 案 之 日 起 12 个月内。本 次 股 份 回 购 决 议 的 有 效 期 限 为 自 股 东 大 会 审议 通 过 回 购
9、股 份 方 案 之 日 起 至 股 东 大 会 授 权 董事 会 相 关 事项 办 理 完 成之 日 止。办理本次回购股份事宜的具体授权 经公司 2018 年第二次临时股 东 大 会 审 议 通 过，授 权 公司董事会决定以下事宜：1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；2、制作、补充、修改、签署相 关 文 件 并 向 中 国 登 记 结 算公 司 及 深 圳 证 券 交 易 所 进 行申报；3、对回购的股份进行注销并通知债权人；4、对公司章程中涉及注册资提 请 公 司 股东 大 会 授 权董 事 会 决 定以 下 事 宜：1、授 权 公司 董 事 会 依据 有 关 法 律法 规 决 定
10、回购股 份 的 具 体 用 途，用 于 后 续 员 工 持 股 计 划 或 者股 权 激 励 计 划、转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为股 票 的 公 司 债 券、或 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权益 所 必 需 等法 律 法 规 允许 的 其 他 情形。2、授 权 公司 董 事 会 具体 办 理 回 购股 份 事 宜，包括 但 不 限 于：（1）设 立回 购 专 用 证券 账 户 或 其他 相 关 证 券账户；（2）制 作、补 充、修改、签 署 相关 文 件 并 向中国 登 记 结 算公 司 及 深 圳证 券 交 易 所进 行 申 报；4 本、股 本 总 额 等
11、与 股 本 相 关的 条 款 进 行 相 应 修 改，并 办理 工 商 变 更 登 记 等 相 关 手续；5、办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜；6、办理其他以上虽未列明但为 本 次 股 份 回 购 及 注 销 事 项所 必须的内容。（3）根 据实 际 回 购 情况，以 及 后续 股 权 激 励计划、员 工 持 股 计 划 或 注 销 减 少 注 册 资 本 实 施 的情 况，对 公 司 章 程 中 涉 及 注 册 资 本、股 本总 额 等 相 关 条 款 进 行 相 应 修 改，并 办 理 工 商 登记备案；（4）办 理本 次 股 份 回购 相 关 的 信息 披 露 相 关事宜；（5）对
12、 回购 的 股 份 进行 注 销 并 通知 债 权 人（如需）；（6）根 据有 关 规 定（即 适 用 的 法律、法 规、监管 部 门 的 有 关 规 定）调 整 具 体 实 施 方 案，办 理与 股 份 回 购及 注 销 事 项有 关 的 其 他事 宜。（7）办 理其 他 以 上 虽未 列 明 但 为本 次 股 份 回购及 相 关 目 的事 项 所 必 须的 内 容。注：其他条 款与原回 购方案一 致。三、调 整 回 购 股 份 事 项 的 审 议 程 序 1、本次 调整 回购股份 事项已经 公司2018 年11 月9 日召 开的 第 六届董 事会第十七 次会议 审议通过。2、本 次 调 整
13、 回 购 股 份 事 项 尚 需 提 交 公 司2018年 第 三 次 临 时 股东大 会以特别 决议形式 审议通过。四、关 于 回 购 公 司 股 份 的 方案（调 整 后）1、拟 用 于 回 购 的 金 额 以 及 资 金 来 源 本 次回购股 份的资金 来源为公 司自有资 金，资金 总额不低 于人 民币5,000 万 元，不超 过人民币2 亿 元。2、回 购 股 份 的 价 格 本 次回购股 份的价格 为不超过 人民币8.50 元/股（含8.50元/股），不 低 于 人 民 币1.00 元/股。前 述 回 购 价 格 亦 需 满 足 有 关 法 律 法 规 及 深5 圳 证券交易 所上市
14、规 则对回购 价格的相 关要求。若 公司在回 购期内发 生资本公 积转增股 本、派发 股票或现 金分红、股 票拆细、缩股、配 股等事宜，自 股价 除权除息 之日起，相应 调整 回购 价格。3、回 购 股 份 的 种 类、数 量 及 占 总 股 本 的 比 例 本 次 回 购 股 份 的 种 类 为 本 公 司A 股 无 限 售 条 件 流 通 股。回 购 股 份价 格 不 超 过 人 民 币8.50 元/股（含8.50 元/股），不 低 于 人 民 币1.00元/股，回 购 股 份 数 量 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的5%。公 司 将 根 据回 购方案、回 购实施 期间股
15、票 市场价格 变化情况，结合公 司经营状 况实 施本次回 购，具体 回购股份 的数量以 回购期满 时实际回 购的股份 数量 为准。4、回 购 股 份 的 方 式 本 次 回 购 股 份 的 方 式 为 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 交 易 系 统 以 集中 竞价交易 方式回购 公司A 股 无限售条 件流通股。5、回 购 股 份 的 用 途 回 购 股 份 的 用 途 包 括 但 不 限 于 用 于 后 续 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权激 励计划、转 换上市 公司发行 的可转换 为股票的 公司债券、或为维 护公 司价值及 股东权益 所必需等 法律法规 允许的其 他情形。公
16、 司如未 能在 股份回购 完成之后36 个月内 实施上述 用途中的 一项或多 项，回购 股份 将全部予 以注销。6、回 购 股 份 的 期 限 本 次 回 购 股 份 的 期 限 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 预 案 之 日起 不 超 过 六 个 月（即 本 次 回 购 股 份 的 实 施 期 限 为：2018 年5 月30日至2018 年11 月29 日）。回 购方案实 施期间，若 公司股 票因筹划 重大事项 连续停牌10 个交6 易 日以上的，回购方 案将在股 票复牌后 顺延实施 并及时披 露。如 果触及以 下任一条 件，则回 购期限提 前届满：（1）如 果在 回
17、购期限 内回购资 金使用金 额达到最 高限额，则 回 购方 案即实施 完毕，回 购期限自 该日起提 前届满。（2）如 公司 董事会决 定终止本 回购方案，则回购 期限自董 事会 决议 终止本回 购方案之 日起提前 届满。公 司不得在 下列期间 内回购公 司股票：（1）公司 定期报告 或业绩快 报公告前10 个交易 日内；（2）自 可能 对本公司 股票交易 价格产生 重大影响 的重大事 项发 生之 日或者在 决策过程 中，至依 法披露后2 个 交易 日内；（3）中国 证监会及 深圳证券 交易所规 定的其他 情形。公 司将根据 股东大会 和董事会 授权，在 回购期限 内根据市 场情 况择 机做出回
18、 购决策并 予以实施。7、决 议 的 有 效 期 本 次 股 份 回 购 决 议 的 有 效 期 限 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份方案 之日起 至股东大 会授权董 事会相关 事项办理 完成之日 止。五、管 理 层 关 于 本 次 回 购 股 份 对 公 司 经 营、财 务 及 未 来 发 展 影 响的 分 析 截至2018 年9 月30 日，公 司 总 资 产2,624,532,714.27 元、净 资 产1,734,769,300.95 元、负债合 计889,291,033.41 元，合并 口径下的 货币 资金为177,957,681.77 元（以上数据 未经审计）
19、。目前 已使用回 购资金5,907.50 万元，公 司 现 金 流 良 好，本 次 回 购 不 会 对 公 司 的 经 营、财 务和未来 发展产生 重大影响。回 购实施完 成后，公 司控股股 东、实际 控制人仍 然为王利 平先生，不 会导致公 司控制权 发生变化，也不会 改变公司 的上市公 司地位，股7 权 分布情况 仍然符合 上市的条 件。六、上 市 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 董 事 会 做 出 调 整 回 购股 份 事 项 决 议 前 六 个 月 内 买 卖 公 司 股 份 的 情 况 经 核 查，公 司 董 事 长 王 利 平 先 生 于2018 年5 月10
20、日向公司董事会提 交 了 关 于 增 持 公 司 股 份 的 承 诺，具 体 内 容 详 见 公 司 于2018 年 5 月 11 日 在 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（http:/）披 露的 关 于公司实 际控制人 增持公司 股份计划 的公告（公 告编号：2018-059），并于2018 年5 月17 日 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 以 集中 竞价方式 买入公司 股份1,470,000股。公 司 副 董 事 长、常 务 副 总 经 理 戴 国 平 先 生 于2018 年5 月24 日通过深 圳证券交 易所交易 系统以集 中竞价方 式买入公 司股份600 股。
21、公 司 董 事 任 杭 中 先 生 于2018 年7 月3 日 以 大 宗 交 易 方 式 减 持 公 司股份1,080 万股，并于2018 年7 月20 日向 公司董事 会提交了 股份减 持告知函，计划在2018 年8 月15 日至2018 年12 月31 日 期间，以 集 中 竞价 方 式 减 持 公 司 股 份 不 超 过8,500,000 股，截至目前 任 杭 中 先 生 已减持2,468,700 股。具 体 内 容 详 见 公 司 于2018 年7 月5 日、2018 年7 月24日、2018 年 10 月 27 日 在 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（http:/）披露的
22、关于公 司董事、持股5%以上股 东减持比 例达1%的 公告（公告编号：2018-087）、关于持股5%以 上股东减 持股份的 预披露公 告（公 告编号：2018-092）、关于股 东股份减 持进展公 告（公 告编号：2018-101）。七、办 理 本 次 回 购 股 份 事 宜 的 具 体 授 权 公 司提请股 东大会授 权董事会 决定以下 事宜：1、授权 公司 董事会依 据有关法 律法规决 定回购股 份的具体 用途，用 于后续员 工持股计 划或者股 权激励计 划、转换 上市公司 发行的可 转8 换 为股票的 公司债券、或为维 护公司价 值及股东 权益所必 需等法律 法规 允许的其 他情形。2
23、、授 权公 司董事会 具体办理 回购股份 事宜，包 括但不限 于：（1）设立 回购专用 证券账户 或其他相 关证券账 户；（2）制作、补 充、修改、签 署相关文 件并向中 国登记结 算公司 及深 圳证券交 易所进行 申报；（3）根据 实际回购 情况，以 及后续股 权激励计 划、员工 持股计 划或 注 销 减 少 注 册 资 本 实 施 的 情 况，对 公 司 章 程 中 涉 及 注 册 资 本、股 本总额等 相关条款 进行相应 修改，并 办理工商 登记备案；（4）办理 本次股份 回购相关 的信息披 露相关事 宜；（5）对回 购的股份 进行注销 并通知债 权人（如 需）；（6）根据有 关规定（即
24、适用的 法律、法 规、监管 部门的有 关规 定）调 整具体实 施方案，办理与股 份回购及 注销事项 有关的其 他事宜。（7）办 理其 他以上虽 未列明但 为本次股 份回购及 相关目的 事项 所必 须的内容。八、独 立 董 事 意 见 本 次 调 整 回 购 股 份 事 项 系 公 司 根 据 第 十 三 届 全 国 人 大 常 委 会 第六 次会议通 过的 关 于修改 的 决定 的 相关内 容，为了 维护公司 价值及股 东权益，结 合公司 实际情况 及战略发 展所 做出的审 慎决定，有 利于维 护广大投 资者的实 际利益。本 次调整 回购 股份事项 符合相关 法律法规 及 公司 章程 的 有关规定，不存在 损害 公司及公 司中小股 东利益的 情况。因 此，我们 同意本次 公司调整 回购 股份事项，并同意 将该事项 提交公司 股东大会 审议。九、备 查 文 件 1、第 六届 董事会第 十 七 次会 议决议；9 2、第 六届 监事会第 十 四次会 议决议；3、公 司独 立董事关 于 调整回 购股份事 项 的独立 意见。特 此公告。广博集团股份有限公司 董事会 二一八年十 一 月十日
