1、-1-公司章程 修正案 恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 16 日召开第七 届董事会第 二次临时 会议，审议通过了 关于变更公司注册资本的议案、关于修改 的 议案。鉴 于 公 司已 完 成回 购股 份 的 注销 工 作，公 司 总股 本 相应减少至 696,921,354 股，公司注册资本则变 更为 696,921,354 元。同时，根据最新发布的 上市公司章程指引，董事会同意公司对 公司章程中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：原文 修订 后的内容 第 六 条 公司注册资 本 为人民币712,028,800 元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经
2、股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。第六 条 公司注册资 本 为人民币696,921,354 元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。第十 九条 公司股份 全部为人民币普通股，共计712,028,800 股。第十 九条 公司股份 全部为人民币普通股，共计696,921,354 股。第二 十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励
3、给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二 十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持 有本公司股份 的其他公司合 并；（三）将股 份用于员工持 股计划或者股 权激励；（四）股东 因对股东大会 作出的公司合 并、分立 决议持异议，要求公司 收购其 股份；（五）将股 份用于转换上 市公司发行的 可转换为股票 的公司债券；（六）上市 公司为维护公 司价值及股东 权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。-2-第
4、二 十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二 十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中 交易方式，或者法 律法规 和中国证监会 认可的其他 方式进行。公司 因本章程第二 十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本 公司股份的，应当 通过公 开的集中交易 方式进行。第二 十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
5、第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第二 十 五条 公司因 本章程第二 十三条第 一款第（一）项、第（二）项规 定的情 形收购本公司 股份的，应当经股 东大会 决议；公司因本章程 第二十三条 第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购 本公司股份 的，可 以经三 分之二以上董 事出席的董 事会会议决 议。公司 依照本章程第 二十三条第 一款规 定收购本公司 股份后，属于第（一）项情 形的，应当
6、自收 购之日起10 日内 注销；属于 第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内 转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有 的本公司股 份数不 得超过本公司 已发行股份 总额的10%，并 应当在3 年内转 让或者注销。第四 十四条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省丹阳市或股东大会召集人认为合适的其他地点，具体地址由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，并公告公司股东。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 依据实际需要或法律规定 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经公司以合理方式确认股东身份的，
7、视为出席。第四 十四条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省丹阳市或股东大会召集人认为合适的其他地点，具体地址由公司董事会或其他股东大 会召集人具体确定，并公告公司股东。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供 网络投票的 方式为 股东参加股东 大会提供便 利。股 东通过 上述方式参加 股东大会的，视为 出席。第九 十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、第九 十六条 董
8、事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满 前由股东大 会解除 其职务。董事 任期3 年，任 期届满可连 选连任。董事任期从就任之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、-3-部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由 经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事的程序如下：(一)提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，研究公司董事会成员变更的需求，并形成书面材料；(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
9、场等广泛搜寻董事人选；(三)提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并搜集相关书面材料；(四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；(五)提名委员会主任委员召集提名 委员会会议，根据法律法规以及公司章程规定的董事任职条件，对初选人员进行资格审查；(六)提名委员会应在选举新的董事前一至两个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；(七)董事会根据本章程第八十二条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十二条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。部门规
10、章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事的程序如下：(一)提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，研究公司董事会成员变更的需求，并形成书面材料；(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；(三)提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并搜集相关书面材料；(四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；(五)提名委员会主任委员召集提名委员会会议，根据法律法规以及公司章程规
11、定的董事任职条件，对初选人员进行资格审查；(六)提名委员会应在选举新的董事前一至两个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；(七)董事会根据本章程第八十二条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根 据本章程第八十二条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。第一 百 零八 条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册第一
12、 百 零八 条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册-4-资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书；根据 经理的提名，聘任或者解聘
13、公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度，包括但不限于 财务管理、投资管理、子公司管理、内部审计、人事管理制度等；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司 经理 的工作汇报并检查 经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权的范围内，决定公司
14、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构 的设置；（十）聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书；根据 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于 财务管理、投资管理、子公司管理、内部审计、人事管理制度等；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司 经理的工作汇报并检查经理 的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司 董事会设立审 计
15、委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关 专门委员会。专门委 员会对董事 会负责，依照 本章程和董事 会授权履行 职责，提案应当 提交董事会审 议决定。专门委 员会成员全部 由董事组成，其中 审计委 员会、提 名委员会、薪酬与考核 委员会 中独立董事占 多数并担任 召集人，审计 委员会的召集 人为会计专 业人士。董事 会负责制定专 门委员会工 作规程，规范 专门委员会的 运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一 百 二十九 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一 百 二十九 条 在 公司控股股 东单位担 任除董事、监事以外 其他行政职 务的人 员，不得担任 公司的高级 管理人员。-5-特此公告！恒宝股份有限公司董事会 二一九年八月十六日
