002103广博股份：关联交易公允决策制度2022年8月20220830.PDF

1、1 广 博集 团股份 有限 公司关 联交 易公允 决策 制度 第一章 总 则 第一条 为严格 执行 中国 证监 会有 关规范 关联 交易 行为 和关 联关系 的规 定，保证 广博 集团股份 有限 公司（以 下简 称“公司”）与关 联方 之间 订立的 关联 交易 合同 符合 公平、公 正、公开 的原 则，在确保 公司 的关 联交 易行 为不损 害公 司和 全体 股东 利益的前 提下，根 据 中华 人民共 和国 公司 法、中华人 民共 和国 证券 法、深圳 证券 交易 所 股 票上 市规则 等 有关 法律、法 规和 广博 集团 股份 有限 公司章程（以下 简称“公 司章程”）的 规定，特 制 订本

2、制 度，以确 保公 司的关联交 易行 为不 损害 公司 和全体 股东 的利 益。第二条 公司的 关联 交易 应遵 循以 下基本 原则：（一）关联 交易 遵循 公正、公平、公 开和 诚实 信用 的原则；（二）不损 害公 司及 非关 联股东 合法 权益 的原 则；（三）关联 股东 及董 事回 避原则；第三条 本公司 及本 公司 全资、控 股子公 司涉 及关 联交 易的 决策管 理和 信息 披露 等事 项均应当 遵守 本制 度的 相关 规定。第二章 关联交易和关联人 第四条 公司的 关联 交易，是 指公 司或者 其控 股子 公司 与公 司关联 人之 间发 生的 转移资源或者 义务 的事 项，包括 但

3、不限 于下 列事 项：（一）购买 资产；（二）出售 资产；（三）对外 投资（含 委托 理财、对子 公司 投资 等）；（四）提供 财务 资助（含 委托贷 款等）；（五）提供 担保（含 对控 股子公 司担 保等）；（六）租入 或者 租出 资产；（七）委托 或者 受托 管理 资产和 业务；（八）赠与 或者 受赠 资产；（九）债权 或债 务重 组；（十）转让 或者 受让 研发 项目；（十一）签 订许 可协 议；（十二）放 弃权 利（含放 弃优先 购买 权、优先 认缴 出资权 利等）；（十三）购 买原 材料、燃 料、动 力；（十四）销 售产 品、商品；（十五）提 供或 者接 受劳 务；（十六）委 托或

4、者受 托销 售；2（十七）存 贷款 业务；（十八）与 关联 人共 同投 资；（十九）其 他通 过约 定可 能 造成 资源 或者 义务 转移 的事项；（二十）深 圳证 券交 易所 认定的 其他 交易。第五条 公司与 关联 人之 间的 关联 交易应 签订 书面 协议。协 议的签 订应 当遵 循平 等、自愿、等 价、有偿 的原 则，协议的 内容 应当 明确、具 体。第六条 公司的 关联 人包 括关 联法 人（或 者其 他组 织）和关 联自然 人。公司 与关 联人 关联关系 的判 断或 者确 认，应 当根据 关联 人对 公司 进行 控制或 者影 响的 具体 方式、途径、程度 等方 面来 进行 实质判

5、断。第七条 具有以 下情 形之 一的 法人 或者其 他组 织，为公 司的 关联法 人（或者 其他 组织）：（一）直接 或者 间接 地控 制公司 的法 人（或 者 其他 组织）；（二）由前项 所述 法人（或者其 他组 织）直接 或者 间接控 制的 除公 司及 其控 股子公司 以外 的法 人（或者 其他组 织）；（三）持有 公司5%以 上股 份的法 人（或者 其他 组织）及其 一致 行动 人；（四）由公 司关 联自 然人 直接或 者间 接控 制的，或 者由关 联自 然人 担任 董事（不含同为 双方 的独 立董 事）、高级 管理 人员 的，除公 司及其 控股 子公 司以 外的 法人（或 者 其 他组

6、 织）；（五）中国 证监 会、深圳 证券交 易所 或者 公司 根据 实质重 于形 式的 原则，认定其他与 公司 有特 殊关 系、可能或 已经 造成 公司 对其 利益 倾 斜的 法人（或 者其他组织）。第八条 具有以 下情 形之 一的 自然 人，为 公司 的关 联自 然人：（一）直接 或间 接持 有公 司5%以 上股 份的 自然 人；（二）公司 董事、监 事 及 高级管 理人 员；（三）直接 或者 间接 地控 制上市 公司 的法 人（或者 其他组 织）的董 事、监事 及高级管 理人 员；（四）本条 第（一）项和 第（二）项 所述 人士 的关 系密切 的家 庭成 员；（五）中国 证监 会、深圳 证

7、券交 易所 或者 公司 根据 实质重 于形 式的 原则，认定其他与 公司 有特 殊关 系、可能或 者已 经造 成 公 司对 其 利益 倾斜 的自 然人。第九条 在过去 十二 个月 内或 者根 据相关 协议 安排 在未 来十 二个月 内，存在 第七 条或者第八条 规定 情形 之一 的，为上市 公司 的关 联人。第十条 公司董 事、监事、高 级管 理人员、持 股5%以上 的股 东及其 一致 行动 人、实际 控制人应 当 及 时向 公司 董事 会报送 公司 关联 人 名 单及 关联关 系的 说明，由 公司 做好登记 管理 工作。第三章 关联交易的决策程序 与披 露 第十一条 公司与 关联 人签 署涉

8、 及关 联交易 的协 议，应当 采取 必要的 回避 措施，防 止关 联人干预 公司 的决 定，防止 股东及 其关 联方 以各 种形 式占用 或转 移公 司的 资金、3 资产及 其他 资源。第十二条 公司董 事会 审议 关联 交易 事项时，关 联董 事应 当回 避表决，也 不得 代理 其他 董事行使 表决 权。该董 事会 会议由 过半 数的 非关 联董 事出席 即可 举行，董 事会 会议所作 决议 须经 非关 联董 事过半 数通 过。出席 董事 会会议 的非 关联 董事 人数 不足三人 的，公司 应当 将 该 交易提 交股 东大 会审 议。前款所 称关 联董 事包 括下 列董事 或者 具有 下列

9、 情形 之一的 董事：（一）交易 对方；（二）在交 易对 方任 职，或者在 能直 接或 间接 控制 该交易 对方 的法 人（或者 其他组织）、该交 易对 方直 接或间 接控 制的 法人（或 者 其他 组织 任职）；（三）拥有 交易 对方 的直 接或间 接控 制权；（四）交易 对方 或者 其直 接、间 接控 制人 的关 系密 切的家 庭成 员；（五）交易 对方 或者 其直 接、间 接控 制人 的董 事、监事或 高级 管理 人员 的关 系密切的 家庭 成员；（六）中国 证监 会、深圳 证券交 易所 或者 公司 认定 的 因其 他原 因使 其独 立 的 商业判断 可能 受到 影响 的董 事。第十三条

10、 公司股 东大 会审 议关 联交 易事项 时，关联 股东 应当 回避表 决，并且 不得 代理 其他股东 行使 表决 权。前款所 称关 联股 东包 括具 有下列 情形 之一 的股 东：（一）交易 对方；（二）拥有 交易 对方 直接 或间接 控制 权；（三）被交 易对 方直 接或 者间接 控制；（四）与交 易对 方受 同一 法人（或者 其他 组织）或 者自然 人直 接或 间接 控制；（五）在交 易对 方任 职，或在能 直接 或间 接控 制该 交易对 方的 法人（或 者其他组织）、该 交易 对方 直接 或间接 控制 的法 人（或 者 其他组 织）任职；（六）交易 对方 及其 直接、间接 控制 人的

11、关系 密切 的家庭 成员；（七）因与 交易 对方 或者 其关联 人 存 在尚 未履 行完 毕的股 权转 让协 议或 者其 他协议而 使其 表决 权受 到限 制 或影响；（八）中国 证监 会或 者深圳 证券 交易 所 认 定的 可能 造成公 司对 其利益 倾 斜的 股东。第十四条 关联交 易的 决策 权限：（一）公司 与关 联自 然人 发生的 交易 金额 不超 过 30 万元 人民 币的 关联 交易，公司与 关联 法人 发生 的交 易金额 不超 过300万元 人民币，或 交易 金额 在300万元以上但 占公 司最 近一 期经 审计净 资产 绝对 值 不 超过 0.5%的 关联 交易，由董 事会授

12、权公司 董 事长/总经 理决 定；（二）公司 与关 联自 然人 发生的 交易 金额 在30 万元 人民币 以上 的关 联交 易，公司与关 联法 人发 生的 交易 金额 在300 万元 人民 币以上，且 占公 司最 近经 审计 净资产值绝 对值 0.5%以上 的关 联交易，提 交董 事会 审议，并应 当及 时披 露。（三）公 司与 关联 人发 生 的交易 金额 在人 民币3,000 万元以 上，且 占公 司最 近 一4 期经审 计净 资产 绝对 值5%以上的 关联 交易，经 由公 司董事 会审 议通 过后 提交 股东大会 审议，该 关联 交易 在获得 公司 股东 大会 审议 批准后 方可 实施，

13、但 公司 获赠现金 资产 和接 受担 保除 外。第十五条 公司为 关联 人提 供担 保的，除应 当经 全体 非关 联董 事的过 半数 审议 通过 外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决 议，并提交 股东 大会 审议。公 司为控 股股 东、实际 控制 人及其 关联 人提 供担 保的，控股股 东、实际 控制 人及 其关联 人应 当提 供反 担保。公司因 交易 导致 被担 保方 成为公 司的 关联 人的，在 实施该 交易 或者 关联 交易 的同时，应当 就存 续的 关联 担保履 行相 应审 议程 序和 信息披 露义 务。董事会 或者 股东 大会 未审 议通过 前

14、款 规定 的关 联担 保事项 的，交易 各方 应当 采取提前 终止 担保 等有 效措 施。公司为 持股5%以 下的 股东 提供担 保的，参 照前 款规 定执行，有 关股 东应 当在 股东大会 上回 避表 决。公司不 得直 接或 者通 过子 公司及 其他 间接 方式 向公 司的董 事、监事、高 级管 理人员等 其他 关联 自然 人提 供借款 或为 其贷 款提 供担 保。第十六条 公司与 关联 人共 同投资，应当以 公司 的投资 额 作为 交易金 额，适用 本制 度 第 十四条的 相关 规定。第十七条 公司与 关联 人之 间进 行委 托理财 等，如因 交易 频次 和时效 要求 等原 因难 以对 每

15、次投资 交易 履行 审议 程序 和披露 义务 的，可以 对投 资范围、投 资额 度及 期限 等进行合 理预 计，以额 度作 为计算 标准，适 用本 制度 第 十四 条 的 规定。相关额 度的 使用 期限 不应 超过十 二个 月，期限 内任 一时点 的交 易金 额（含前 述投资的 收益 进行 再投 资的 相关金 额）不应 超过 投资 额度。公司与 关联 人发 生涉 及金 融机构 的存 款、贷款 等业 务，应 当以 存款 或者 贷款 的利息为 准，适用 本制 度第 十四条 的规 定。第十八条 公司在 连续 十二 个月 内发 生的以 下关 联交 易，应当 按照累 计计 算的 原则 适用 本制度第 十

16、四 条 的 规定：（一）与同 一关 联人 进行 的交易；（二）与不 同关 联人 进行 的与同 一交 易标 的的 交易。上述同 一关 联人 包括 与该 关联人 受同 一主 体控 制或 者相互 存在 股权 控制 关系 的其他关 联人。已 按照 本制 度 第十 四条 履行 相关 义务 的，不 再纳 入相 关的 累计 计算范围。第四章 关联交易管理监督 第十九条 公司董 事会、股 东大 会就 关联交 易事 项进 行审 议的，公司 应提 供充 分的 关于 该关联交 易事 项的 资料 和情 况说明，至 少应 当包 括以 下内容：（一）交易 概述 及交 易标 的的基 本情 况；（二）独立 董事 的事 前认

17、可情况 和发 表的 独立 意见；5（三）交易 各方 的关 联关 系 说明 和关 联人 基本 情况；（四）交易 的定 价政 策及 定价依 据，包括 成交 价格 与交易 标的 帐面 值、评估 值以及明 确、公允 的市 场价 格之间 的关 系以 及因 交易 标的的 特殊 而需 要说 明的 与定价有 关的 其他 特定 事项；若成 交价 格与 帐面 值、评估值 或者 市场 价格 差异 较大的，应当 说明 原因；如 交易有 失公 允的，还 应当 说明本 次关 联交 易所 产生 的利益的 转移 方向；（五）交易 协议 其他 方面 的主要 内容，包 括交 易成 交价格 及结 算方 式，关联 人在交易 中所 占

18、权 益的 性质 和比重，协 议生 效条 件、生效时 间和 履行 期限 等；（六）交易 目的 及交 易对 公司的 影响，包 括进 行此 次关联 交易 的真 实 意 图和 必要性，对公 司本 期和 未来 财务状 况及 经营 成果 的影 响等；（七）从年 初至 本次 交易 行为公 司与 该关 联人 累计 已发生 的各 类关 联交 易的 总金额。（八）中国 证监 会和 深圳 证券交 易所 要求 的有 助于 说明交 易实 质的 其他 内容。第二十条 公司与 关联 人 发 生本 制度 第四条 第（十三）项 至第（十七）项 所列 的与 日常 经营相关 的 关 联交 易事项，应当按照 下列 标 准适 用于 本

19、制度 第十 四条 的规 定及 时披露和 履行 审议 程序：（一）首次 发生 的日 常关 联交易，公 司应 当根 据协 议涉及 的交 易金 额，履行 审议程序 并及 时披 露；协议 没有具 体交 易金 额的，应 当提交 股东 大会 审议；（二）实际 执行 时协 议主 要条款 发生 重大 变化 或者 协议期 满需 要续 签的，应 当根据新 修订 或者 续签 协议 涉及交 易金 额为 准，履行 审议程 序并 及时 披露；（三）对于 每年 发生 的数 量众多 的日 常关 联交 易，因需要 经常 订立 新的 日常 关联交易 协议 而难 以按 照本 条第（一）项规 定将 每份 协议提 交董 事会 或者 股

20、东 大会审议 的，公司 可以 按类 别合理 预计 日常 关联 交易 年度金 额，履行 审议 程序 并及时披 露；实际 执行 超出 预计金 额的，应 当以 超出 金额为 准及 时履 行审 议程 序并披露；（四）公司 与关 联人 签订 的日常 关联 交易 协议 期限 超过三 年的，应 当每 三年 重新履行 相关 审议 程序 并披 露。公司应 当在 年度 报告 和半 年度报 告中 分类 汇总 披露 日常关 联交 易的 实际 履行 情况。第二十一条 日常关 联交 易协 议的 内容 应当至 少包 括定 价原 则和 依据、交易 价格、交 易总 量或其确 定方 法、付款 时间 和方式 等主 要条 款。协议未

21、 确定 具体 交易 价格 而仅说 明参 考市 场价 格的，公司 在按 照前 条规 定履 行披露义 务时，应 当同 时披 露实际 交易 价格、市 场价 格及其 确定 方法、两 种价 格存在差 异的 原因。第二十二条 公司与 关联 人进 行的 下述 交易，可 以免 予按 照关 联交 易的方 式进 行审 议和 披露：（一）一方 以现 金方 式认 购另一 方公 开发 行的 股票 及其衍 生品 种、公司 债券 或企业债 券，但提 前确 定的 发行对 象包 含关 联人 的除 外；（二）一方 作为 承销 团成 员承销 另一 方公 开发 行的 股票 及 其衍 生品 种、公司 债6 券或企 业债 券；（三）一方

22、 依据 另一 方股 东大会 决议 领取 股息、红 利或者 报酬；（四）公司 按与 非关 联人 同等交 易条 件，向本 制度 第八条 第（二）项至 第（四）项规定 的关 联自 然人 提供 产品和 服务；（五）深圳 证券 交易 所 认 定的其 他交 易。第二十三条 公司按 照法 律、法规 以及 证券交 易所 的规 定严 格对 关联交 易进 行披 露。第二十四条 公司监 事会 有权 对关 联交 易的审 议、表决 和履 行情 况进行 监督 并发 表意 见。第五章 附则 第二十五条 本制度 自公司 股 东大 会审议 通过 之日 起 生 效，修改 时亦同。第二十六条 本制度 未尽 事宜，应 当依 照有关 法律、法 规和 公 司章程 的 规定 执行。若本制度的 规定 与有 关法 律法 规、规 范性 文件 的规 定发 生抵触，应 依照 有关 法律 法规和规 范性 文件 的规 定执 行。第二十七条 本制度 由公司 董 事会 负责 解释。第二十八条 本制度 所用 货币 单位 为人 民币。第二十九条 本制度 所称 的“以上”、“以下”、“超过”均包 括本 数；所称的“不 超过”、“少于”不包括 本数。广博集 团股 份有 限公 司 二 二 二年 八月