1、1 证券代码:002102 证券简称:ST 冠福 公告编号:2022-103 冠 福 控股股 份有限 公司 关 于 与同孚实业 私募债项 目相关债 权人 签 署 和解协议书 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”“丙方”)为福建同孚实业有限公司(以 下简 称“同 孚实 业”“乙 方”)发行不超过 6 亿元 人民 币(币 种下 同)私募债提 供担 保,因 同孚 实业自身资金紧张,其所发行的私募债已出现 逾 期且 未兑付的情形,由此 也 引发 了相 关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷,
2、积极化解社会矛盾,公司与 同孚实业私募债项目相关债权人(以下简称“债权人”)及其他相关方 经 友好协商,各方已达成和解,并签署了和 解协议。现将近期签署的和解协议相关情况公告如下:一、本 次和 解事 项 的基 本情 况 债权人购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司(以下简 称“丁方”)发行的金 融产 品,现乙 方到 期未 能兑 付该 金融 产品。基于 乙方 目前 暂无 力兑 付债 权人购买的该产品对应款项,乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实,债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同 意由丙 方代乙方支付购买产品对应的款项。二、和 解协 议主 要 内容 1、各方在和解协议签订后,
3、由丙方代乙方向相关债权 人支付约定款项。本次和解涉及的债权具体情况如下:序号 债权人/原告 债券产品/金融产品 案号 1 杜天宇 青岛信产-同孚资产收益权七期(2019)闽 0526 民初 1507 号 2 2 余曼娉 同孚 实业 2018 定向债务融资工具(2019)闽 0583 民初 1810 号 2、丙方按照和解协议约定向债权人支付约定款项的,视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项(包括本金、利息、违约金等),债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清,债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权 利(包 括要 求丙 方承 担担 保责 任)和任 何款 项(包 括兑 付期 外的 利息
4、、违约金等)。对 于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项,无论 丙方是否承担担保责任,乙方 全部 予以 确认 并同 意按 照和 解协 议约 定向 丙方 偿还 本息,丙方 可在 任何时候向乙方追偿该本息。3、债权人确认:债权人不存在任何隐瞒或遗漏,除本 协议约定的产品外,债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品,乙方不存在其它应向债权人兑 付的 产品,债权 人无 权向 乙方 或丙 方及 丁方 主张 任何 权利 或任 何款 项;债权人收到和解协议的还款项之时所持有的 认购协议 认购确认书 担保函(如有)等文书同时失去所有的法律效力。4、乙方确认:乙方不存在任何隐瞒或遗漏,除 和解 协 议约 定
5、的 产品 外,乙方不存在其他应向债权人兑付的产品,否则,乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方 在丙 方代 为向 债权 人支 付款 项之 日起 就有 义务 向丙 方偿 还全 部代 付款项及 利息,丙方 有权 追偿 丙方 垫付 的全 部款 项及 利息,由此 产生 的费 用(包 括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等)均由乙方承担。5、丁方 负责 确认 债权 人通 过丁 方购 买的 乙方 产品 数量、金额、期限、利 率,并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通 过丁方购买的任何产品。6、债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后,债权人不 再向人民法院申请 执行或撤回执行申
6、请并解除本案所涉及的查封,各方按照和解协议约定内容履行义务。丙方 按本 协议 内容 向债 权人 垫付 款项 后,有权 依据 本协 议向 乙方 追偿 垫付 的全部款项。7、如丙方原因未能在本和解协议约定期限内履行代付 款项义务,则本和解协议 失效,债权 人仍 然可 以依 照已 收到 或将 收到 的一 审判 决书/裁决书申请执行。8、债权人委托律师签订本和解协议的,需提供授权委 托书(委托权限包括和解、调解等事项)、债权人的身份证复印件、律师的执业 证复印件及律师所 在3 律师事务所出具的代理本案的公函。9、如因履行本协议发生争议,各方应友好协商解决,协商不成,各方均须向乙方所在地的人民法院提起诉
7、讼解决。10、本协议自各方签字盖章之日起生效。三、是 否有 其他 尚 未披 露的 诉讼、仲 裁事 项 截至 本公告 披露 日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)名义开具商业承兑汇票、对外 担保、对外 借款 等违 规事 项以 及公 司为关联企业 同孚实业 提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。四、本 次签 署和 解 协议 对公 司本 期利 润或 期后 利润 的可 能影 响 基于会计处理的谨慎性原则,公司已 在 2018 年
8、对原控股股东 的违规事项 及为同孚实业担保的私募债项目 计提 了坏账损失 或 预计负债,本次签署和 解协议,公司将在当期冲回多计提的预计负债,预计增加公司 172.99 万元的利润,具体数据以审计机构确认的为准。公司 原 控股股东违规事项引发 的纠纷及诉讼,公司 与相 关债 权人 达成 和解 后冲回前期多计提的 预 计负债/坏帐 准备,对 当期 利润 产生 的 影响 只是 针 对 预计负债/坏帐准备进行的帐 务调整,非 系经营性利润,不可持续,且不会增 加公司的现金流。五、风 险提 示 1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义 开具商业承兑汇票、对外 担保、对外 借款 等违 规事 项,
9、自 2018 年 10 月开始引发了相关的纠纷及诉讼,目前诉讼案件已基本生效判决,根 据相关判决或裁定公司所应承担的责任,公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题,公司努力寻求各种解决办法,截止 目前,主要 债务 仍未 全部 得到有效解决。若相关和解协议未能有效执行,存在相关债权人按判 决书/仲裁 裁定 恢复 执行 的风 险。公 司将 持续 关注 该 事项 的进展情 况,按照 法律、法规 及时 履行 相应 的信 息披 露义 务。原控 股股 东的 违规 事项详见公司于 2018 年 10 月 12 日在指定信息披露媒体上发布的关于深圳证券交4 易所关注函回复的公告(公告编号:2018-1
10、40)等公告。2、公司 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东 大会批准了公司为同孚实业发行不超过 6 亿元私募债提供连带责任保证担保事项,截止目前,已有相关债 权人 因购 买同 孚 实业 通 过相 关 平台 发 行的 债券 产 品出 现 逾期 未 兑付 而起 诉公司。鉴于 公司 原控股股东已出现债务危机,为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协 商,并与 部份 债权 人及 其他 相关 方达 成和 解,由公 司按 和 解协 议 约定 代同孚实业支付已逾期的债券产品。3、公司 原 控股股东 的违规事项已实际对公司造成了损
11、 失,公司董事会 已 积极采取相关的应对措施,启动 了向 原控股股东及其关联 方追偿等法律程序,目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于 公司原 控股股东已出现债务危机,公司将 尽最大限度的保障公司和投资者的利益。4、公司指定的信息披露媒体为 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证 券报 及巨 潮资 讯网(http:/),公司 相关 信息 均以 在上 述指定信息披露 媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。六、备 查文 件 1、和 解协 议-杜天宇;2、和 解协 议-余曼娉。特此公告。冠福控股股份有限公司 董 事 会 二二二年 十月十 八 日