002102ST冠福：关于与同孚实业私募债项目债权人张秀华签署和解协议书的公告20190702.PDF

1、1 证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2019-170 冠福股 份 股份 有限公 司 关 于 与同 孚 实业 私 募债 项 目债 权 人张 秀 华 签 署 和解 协 议书 的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。冠 福 控 股 股份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”、“丙 方”）为福 建 同 孚 实业 有 限公司（以下简称“同孚实业”、“乙方”）发行不超过 6 亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚 实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现 逾期且未兑付的情形，由此也 引发了相关的纠纷及诉

2、讼。目前，公司除了 收到福建省德化县人民法院签发的（2019）闽 0526 民初 582 号案件的 民事判决书（一审判决），判决 公司 需 承担 连 带 清 偿责 任 外，尚未 收到私 募债 诉讼案件 最终的法律文书裁决公司需承担全部或部分担保责任，但为妥善解决与投资者之间的 纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目债权人张秀华（以下简称“甲方”）及其他相关方经友好协商，各方 已达成和解，并于 2019 年 6 月 28 日签署了 和解协议。现将相关情况公告如下：一、本次和解 事项的基本 情 况 甲 方 购 买 了乙 方 在 华 夏文 冠 资 产 管理 有 限 公 司（以 下 简 称“

3、丁 方”）发 行 的金融产品，该产品的具体情况为：产品名称为 2017 年 同孚 2 号文 化债权产品；期数为二十五期。现乙方到期未能 兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三 方核实，甲方购买的债券产品属于 乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。二、和 解 协议 主 要 内 容 1、截止至产品兑付日（2019 年 1 月 5 日），甲方购买的该产品 乙方未兑付2 的本金人民币 300,000.00 元，未支付的利息人民币 27,000.00 元，上述款项合计为人民币 327,000.00 元（以下简称“应付

4、款项”）。2、基于乙方 目 前 资 金困 难 暂 无 力支 付 甲方上述 应 付 款 项，经 甲、乙、丙、丁四方协商一致，由丙方在本和解协议签订后 30 日前（含该日，遇节假日则相应顺延）代 乙方向甲方支付，甲方 同意丙方按照应付款项总额的 70%支付，即丙方 向 甲方实际支付的款项为人民币 228,900.00 元。甲方指定的收款账户信息 为（该收款账户信息与甲方支付款项购买 乙方产品对应的账户信息一致）：户名：张秀华 开户行：上海浦东发展银行德平支行 账户：6217*2457 3、丙方按照 和解 协 议约 定 向 甲方 支 付 了 第 二条 款 项 的，视 为 乙方已经 向 甲方 支 付

5、了 该产 品 的 全 部款 项（包 括本 金、利 息、违 约 金 等），甲方与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，甲方 不得再就该产品向乙方、丙方 和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向甲方支付的全部款项，无论 丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向 丙方偿还本息，丙方可在任何时候向 乙方追偿该本息。4、甲方确认：甲方 不存 在 任 何 隐瞒 或 遗 漏，除 本 协 议 约定 的 产 品 外，甲方没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其他应向 甲方兑付的产品，甲方无权向乙方或丙方 及丁方主

6、张任何权利或任何款项；甲方收到本和解协 议 的 还 款项 之 时 所 持有 的 认 购协 议、认购 确 认 书、担 保 函（如 有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付 丙方。5、乙方确认：乙方 不存 在 任 何 隐瞒 或 遗 漏，除 和解协 议约 定 的 产 品外，乙方不存在其他应向甲方兑付的产品，否则，乙方 应承担由此给 丙方造成的一切损失。乙方 在丙方代为向甲方支付款项之日起就有义务向 丙方偿还全部代付款项及利息，丙方 有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费 用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费、食宿费等）均由 乙方承担。6、丁 方 负责 确 认 甲 方通 过 丁 方

7、 购买 的 乙 方 产品 数 量、金额、期 限、利 率，并对本协议所有数据负责。本次调解后甲方与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。3 7、甲 方 必须 确 认 本 协议 调 解 事 项是 否 提 起 法律 诉 讼。若本 协 议 涉 及的 产 品已 经 提 起 诉讼 的，对 于涉 及 的 诉 讼费（受 理 费及 保 全 费、执 行 费）、担 保 函 的 费用、甲方聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由甲方自行承担。甲 乙丙丁四方在本协议签订后，以本协议内容为基础向法院申请调解，由法院根据本协 议 内 容 出具 民 事 调解 书，丙方 有 权 依 据 民 事 调 解书 直 接 向乙 方 追

8、 偿 垫付的全部款项。若法院不同意出具 民事调解书 的，甲 方向法院申请撤诉，各方按照本和解协议约定内容执行。若甲方在本协议签订后 30 日内 不能完成撤诉并向丙方出具法院撤诉裁定书的，则丙方按本协议第二条约定向甲方付款的日期相应顺延，本协议继续有效。若本协议涉及的产品未提起诉讼的，各方按照本和解协议约定内容执行，丙方有权按照本协议约定内容向乙方追偿垫付的全部款项。甲方聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由甲方自行承担，若甲方故意隐瞒诉讼或产品信息造成的一切法律后果由甲方承担。如丙方原因未能在本和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则本和解协议失效，甲方仍然可以按照原产品认购协议、认购确

9、认书的约定主张权利。8、签署本和解协议时，甲方 将 认购协议、认购确认书、转账凭证等文件原件交付给甲方代理律师，在 丙方 付清款当日内甲方或甲方 的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方 有权要求 甲方按每日 1,000.00 元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为本协议附件由 甲、乙、丙、丁四 方在签订本 和解协议时共同签字确认。三、是 否 有其 他 尚 未 披露 的 诉 讼、仲裁事项 截至本公告披露日，公司及 控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股 子 公 司 上海 五 天 实 业有 限 公 司（以 下 简

10、称“上 海 五 天”）名 义 开 具商 业 承 兑 汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公 司为关联企业同孚实业 提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。四、本次 签署 和 解 协 议 对 公 司 本 期利 润 或 期 后利 润 的 可 能影 响 基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年对控股股的违规事项 及为同4 孚实业担保的私募债项目计提 了 坏账损失或预计负债，本次签署和解协议 预计对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，同时公司将在当期冲回多计提的预 计负债。五、风 险 提示 1、公 司 控股

11、股 东 以 公司 及 控 股 子公 司 上 海 五天 名 义 开 具商 业 承 兑 汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司 诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年度对前 述 事 项 进 行 了 坏 账 损 失 和 或 有 负 债 的 计 提。公 司 将 持 续 关 注 该 事 项 的 进 展 情况，按

12、照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。控股股东的违规事项详见公司于 2018 年 10 月 12 日在 指定信息披露 媒体上发布的关于深圳证券交易所关注函回复的公告（公告编号：2018-140）等 公告。2、目 前，公 司 控 股 股东 已 出 现 债务 危 机，且 乙方发 行 的私 募 债 已 出现 逾 期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。有关 同 孚 实 业 私 募 债 项 目 出 现 到 期 未 兑 付 以 及

13、由 此 引 发 的 诉 讼 情 况 详 见 公 司 于2016 年 4 月 19 日、8 月 1 日、2018 年 9 月 29 日、10 月 13 日、10 月 22 日、11月 9 日、11 月 10 日、11 月 16 日、11 月 26 日、11 月 27 日、12 月 1 日、12 月 6日、12 月 13 日、12 月 14 日、12 月 18 日、2019 年 1 月 3 日、1 月 14 日、1 月17 日、1 月 19 日、1 月 24 日、1 月 26 日、1 月 30 日、2 月 1 日、2 月 19 日、2月 28 日、3 月 5 日、3 月 9 日、3 月 20 日、

14、3 月 29 日、4 月 4 日、4 月 9 日、4月 16 日、4 月 18 日、4 月 23 日、4 月 24 日、5 月 6 日、5 月 7 日、5 月 16 日、6 月 1 日、6 月 6 日、6 月 15 日、6 月 18 日、6 月 20 日、6 月 27 日、7 月 2 日在指定信息披露媒体上发布的 冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同 孚 实 业 有 限 公 司 融 资 提 供 担 保 的 公 告（公 告 编 号：2016-034）、冠 福 控 股 股5 份 有 限 公 司 关 于 公 司 及 全 资 子 公 司 为 全 资 子 公 司 及 关 联 企 业 提 供 担

15、保 的 公 告（公告编号：2016-088）、冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有 限 公 司 私 募 债 项 目 出 现 到 期 未 兑 付 的 公 告（公 告 编 号：2018-127）、冠 福 控股 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 担 保 的 福 建 同 孚 实 业 有 限 公 司 私 募 债 项 目 出 现 到 期 未兑付的进展公告（公告编号：2018-143、2018-188、2018-215、2018-226、2019-001、2019-022、2019-048、2019-053、2019-067、2019-076、2019-080、2019-096、2019-

16、117、2019-131、2019-146、2019-158、2019-169）、关 于收到（2018）闽 0526 民初 3826号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-155）、关 于 收 到（2018）闽 0526 民初 4043 号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-180）、关于收到（2018）闽 0526 民初 4134 号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-181）、关于收到（2018）闽 0526 民初 4044 号案件 及法律文书的公告（公 告 编 号：2018-184）、关 于 收 到 上 海 市 黄 浦 区 人 民 法 院 及法律文书的公告（公告编号

17、：2018-190）、关于收到（2018）闽 0526 民初 4138 号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-197）、关于收到（2018）闽 0526民初 4143 号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-198）、关于收到（2018）闽 0526 民初 4045 号案件 及 法 律 文 书 的 公 告（公 告 编 号：2018-200）、关于收到（2018）闽 0526 民初 4137 号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-201）、关 于收到（2018）闽 0526 民初 4142 号案件及法律文书的公告（公告编号：2018-202）、关于收到（2018）闽 052

18、6 民初 4140号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-209）、关 于 收 到（2018）闽 0526 民初 4141 号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-210）、关于收到（2018）闽 0526 民初 4132 号案件 及法律文书的公告（公告编号：2018-222）、关 于 收 到 上 海 市 虹 口 区 人 民 法 院 及法律文书的公告（公告编号：2018-224）、关 于收到（2019）沪 0101 民初 1083 号案件 及法律文书 的 公 告（公 告 编 号：2019-016）、关 于 收 到 公 司 担 保 的 福 建 同 孚 实 业 有 限 公司 私 募 债

19、 项 目 债 权 人 起 诉 公 司 及 其 他 相 关 方 的 法 律 文 书 的 公 告（公 告 编 号：2019-021、2019-024、2019-037、2019-041、2019-046、2019-066）、关于收到 公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的 的公告（公告编号：2019-071、2019-150、2019-166）、关于收到公司担保的福建同 孚 实 业 有 限 公 司 私 募 债 项 目 相 关 债 权 人 起 诉 公 司 及 其 他 相 关 方 的 法 律 文 书 的6 公告（公告编号：2019-078、2019-083、2019-088、2019

20、-097、2019-102、2019-103、2019-122、2019-129、2019-155、2019-160、2019-165）、关 于 收 到（2019）闽0526 民初 582 号案件 的公告（公告编号 2019-132）。3、公司 2015 年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过 6 亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关 债 权 人 因 购 买 同 孚 实 业 通 过 相 关 平 台 发 行 的 债 券 产 品 出 现 逾 期 未 兑 付 而 起 诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品。公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。4、公 司 将持 续 关 注 该事 项 的 进 展情 况，按 照法 律、法 规及 时 履 行 相应 的 信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为 中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 及巨潮资讯网（http:/），公司相关信息均以 在 上 述 指 定 信 息 披 露 媒 体 登 载 的 公 告 为 准。敬 请 广 大 投 资 者 关 注 公 司 相 关 公告，理性投资，注意投资风险。六、备 查 文件 和解协议。特此公告。冠福股份 股份有限公司 董 事 会 二一 九年七月二日