1、1 证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2021-048 冠 福 控 股 股 份 有限 公 司 关 于 全 资 子 公 司能 特 科 技 有 限 公司 收购 天 科（荆 州）制药 有 限 公 司 40%股权 的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。风 险提 示：1、政 策风 险：国 家政 策、地 方政 府政策 存在 变化的 可能，存在 政策 调整风险。2、经 营风 险：受 管理 运营能 力、行业发 展的 政策性 风险、市场 行情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对 天科（荆州）制药有限公司（以下 简称“天
2、科制药”）生产经营产生一定的影响。3、管 理风 险：本 次交 易完成 后，公司 全资 子 公司能 特科 技有限 公司（以下简称“能特科技”“乙方”）将以参股股东身份按照 天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与 天科制药 的运营管理，存在一定的管理风险。4、审 批风 险：本 次交 易尚需 提交 荆州市 楚诚 投资有 限公 司（以 下简 称“楚诚投资”“甲方”）内部、政府等有关主管部门审批，因此可能存在未获批准的风险。本 交易的实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性 投资，注意投资风险！一、交 易概 述 经冠福 控股 股份有 限公 司（以 下简 称“
3、公 司”）第六 届董 事会第 三十 三 次会议审议通过 关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司40%股权的议案，同意 公司全资子公司能特科技 以人民币 12,000 万元受让 楚诚投资 持有的天科制药 40%股权。同时，独立董 事对本次交易发表了同意的独立意见。2 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公 司章程 等有关规定，本次交易事项属于 董事会审批权限，因此，无需提交公司股东大会审议批准。同时，本次交易尚需提交 楚诚投资 内部、政府等有关主管部门审批，能否获得批准以及获得批准的时 间存在不确定性。本次交易不构成关联交易，不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大
4、资产重组。二、交 易 对方 的 基 本情况 1、企业名称：荆州市楚诚投资有限公司 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、注册地址：湖北省荆州市江津东路南 155 号（自主申报）4、法定代表：邓新亮 5、注册资本：15,000 万元 6、成立日期：2003 年 12 月 22 日 7、统一社会信用代码：914210007570095925 8、经 营范 围：城 区房 屋开发、销 售；旧 房改 造；建 设项 目的投 资、城市基础设施建设的 投资；中小企业贷款服务（统借统还、不含金融业务）；标准工业厂房的修建与租赁、物业管理服务；园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相
5、关部门许可后方可经营）9、股东情况：荆州开发区城市建设投资开发有限公司持有 100%股权。10、关系情况：公司及持 有公司股份 5%或以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。三、交 易标的 基本 情况 1、企业名称：天科（荆州）制药有限公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、注册地址：荆州开发区深圳大道 4、法定代表：陈雷 3 5、注册资本：10,000 万元 6、成立日期：2019 年 12 月 5 日 7、统一社会信用代码：91421000MA49D8PG5
6、7 8、经 营范 围：药 品及 原辅材 料（不含危 险化 学品、易燃 易爆易 制毒 品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和 代理商 品及 技术 进出口 业务（不含 国家 禁止或 限制的 货物 和技 术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技 术、医药技术的研 发、技 术咨 询、技术转 让、技 术服 务。（涉及 许可经 营项 目，应取得 相关部门许可后方可经营）9、股东情况：天津药物研究院有限公司持有 60%股权；楚诚投资持有 40%股权。10、权属情况：本次拟收购天科制药 40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
7、在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措 施。11、优先受让权情况：根据天科制药章程的规定，本次股权收购事宜已向其他股东履行了书面告知义务，且天科制药其他股东已同意不行使优先受让权，本次股权转让符合向股东以外第三方转让股权的条件。12、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，天 科制药 的资产总额为 18,145.80万元、负债总额为 7.43 万元，应收款项总额 0 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0 万元，净资产为 18,138.37 万元。2020 年度份营业收入为 0 万元，营业利润为-110.45 万元，净 利润为-110.
8、45 万元，经营活动产生的现金流量净额-10,023.98 万元。（上述财务数据 未经审计）截至 2021 年 3 月 31 日，天科制药的资产总额为 17,420.89 万元、负 债总额为-664.11 万元，应收 款项总额 0 万元，或有 事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）0 万元，净资产为 18,085.00 万元。2021 年 1-3 月份营业收入为 0万元，营业利润为-53.37 万元，净利润为-53.37 万元，经营活动产生的现金流量净额-51.95 万元。（上述财务数据未经审计）天津药物研究院有限公司 和楚诚投资对 天科制药出资总额为 30,000 万元，其中 10,0
9、00 万元计入公司注册资本，20,000 万元计入公司资本公积；天科制药4 是家成立不久的公司，厂区建设尚在进行中，未开展生产经营活动，股东亦未足额缴付认缴出资，其中 楚诚投资的 12,000 万 元出资额已认缴 8,099.5293 万元，尚有 3,900.4707 万元未缴纳。13、其他情况说明：经查询天科制药公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，楚诚投资不属于失信被执行人。四、交 易协议 的主 要内容（一）股权的 转让 1、甲方将其持有的天科制药 40%的股权（出资）转让给乙方；2、乙 方同 意接受 上
10、述 转让的 股权 并同意 按本 股权转 让协 议的约 定条 件受让上述转让股权；3、甲乙双方确定的股权转让 出资额为人民币 12,000 万元（此股权转让价款按天津药 物研究院有限公司与甲方签订的 天科（荆州）制药有限公司股东协议中约定的甲方出资额确定，但应按照本股权转让协议第一条第 5、6 款约定扣除甲方未出资部分的金额后按实际已缴出资金额最终确定）；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押、质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚有对应出资额 3,900.4707 万元甲方未按照 天科（荆州）制药有限公 司股东协议 的约定实际缴纳，本次股权转让完成
11、后，由乙方继续履行该等出资义务。6、本次股权转让，乙方 向甲方应实际支付股权转让价款 为 8,099.5293 万元，股权转让所产生的税费等相关费用均按法律规定由责任方具体承担。7、本 次股 权转让 完成 后，乙 方即 成为该 公司 的股东，享 受相应 的股 东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。8、甲 方应 对该公 司及 乙方办 理相 关审批、变 更登记 等法 律手续 提供 必要协作与配合。（二）转让款 的支 付 乙方应于协议签订 90 日内向甲方支付股权转让款 8,099.5293 万元。5（三）违约责 任 1、本 股权 转让协 议正 式签订 后，任何一 方不 履行或 不
12、完 全履行 本股 权转 让协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约 行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本股权转让协议。五、涉 及 收购 资产 的其他 安排 1、本 次交 易不影 响标 的公司 与现 有员工 之间 有效存 续的 劳动合 同，不涉及拟 收购资产的员工安置情况。2、本 次交 易 为现 金交 易，不 涉及 发行股 份等 可能导 致公 司的控 股股 东和实际控制人发生变更的情形，且 本次交易后，天科制药未持有公司股份，因此，不涉及影响公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。3、本次交易 完成后，能 特科技承继 楚诚投资 在天科制
13、药的股东权利与义务，其中，能特科技向天科制药提名 2 名董事（董 事会成员共 5 人），副 董事长在 能特科技 提名的 2 名董事中选举产生；天科制药 设副总经理 1 名，由能特科技 提名，经董事会聘请；能特科技向 天科制药提名 2 名 监事人选（监事会成员共 3 人），并经股东会选举产生，监事会主席从能特科技 提名的监事人选中产生。4、天 科制 药的产 品销 售。天 科制 药 的产 能将 首先满 足 天 津药物 研究 院有限公司 的需求，只有天科制药 出现剩余产能时，天科制药生产的产品方 在市场上公开销售；天科制药 的产品对 天津药物研究院有限公司 进行销售时，销售价格执行同期对 市场非关联
14、方客户销售的最低价格，且不得高于同品种其他供应商 市场销售价格，但不管以何种价格销售，都应保证 天科制药各产品合理的毛利率。六、本 次 交易 的目 的、存 在的 风险和 对公 司的影 响 1、交易 目的及 对公 司的 影响 通过本次交易，公司全资子公司能特科技 与天津药物研究院有限公司 可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家 GMP 要 求、达到欧盟和美国 FDA 标准的原料药产业化基地，从而增强公司在相关领域的综合竞争力，提 升 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 的 稳 定性，符合公司的发展战略。6 2、存 在 的风 险 及应
15、对措 施（1）政策 风险：国家 政策、地方 政府政 策 存 在变化 的可 能，存 在政 策调整风险。（2）经营 风险：受管 理运营 能力、行业 发展 的政策 性风 险、市 场行 情、行业竞争等多方面的影响，未来可能对天科制药生产经营产生一定的影响。（3）管理 风险：本次 交易完 成后，公司 全资 子公司 能特 科技将 以参 股股东身份按照天科制药公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与天科制药的运营管理，存在一定的管理风险。（4）审批 风险：本次 交易尚 需提 交 楚诚 投资 内部、政府 等有关 主管 部门审批，因此可能存在未 获批准的风险。本交易 的实施尚存在不确定性。公司已意识到本 次交易可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次交易目标的实现，从而促进业绩的增长。七、备 查文件 1、公司第六届董事会第 三十三次会议决议；2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司 40%股权的独立意见；3、能特科技有限公司与 荆州市楚诚投资有限公司 股权转让协议。特此公告。冠福控股股份有限公司 董 事 会 二二一年四 月二十日
