1、 1 天康生物 股份有限 公司 章 程 二 一 八年三 月 2 目 录 第一章 总 则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股 份.4 第一节 股份发行.4 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股份转让.6 第四章 股东和股东大会.7 第一节 股 东.7 第二节 股东大会的一般规定.9 第三节 股东大会的召集.11 第四节 股东大会的提案与通知.12 第五节 股东大会的召开.13 第六节 股东大会的表决和决议.15 第五章 董事会.19 第一节 董事.19 第二节 董事会.24 第六章 经理及其他高级管理人员.28 第七章 监事会.30 第一节 监事.30 第二节 监事会.31 第八章 财
2、务会计制度、利润分配和审计.32 第一节 财务会计制度.32 第二节 内部审计.36 第三节 会计师事务所的聘任.36 第九章 通知和公告.37 第一节 通知.37 第二节 公告.38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.38 第一节 合并、分立、增资和减资.38 第二节 解散和清算.39 第十一章 修改章程.40 第十二章 附 则.41 3 第一章 总 则 第一 条 为维护天 康 生 物 股 份 有 限 公司（下 称 公 司）、股 东 和 债 权 人 的 合 法权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司法）、
3、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法（以 下 简 称 证 券 法）、深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上市规则、深圳证券交易所中小企业 板 块上市公司特别规定 和其他有关规定，制订本章程。第二 条 公司系依照 公司法 和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。第三 条 公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函2000275 号文批准，以发起方式设立；在新疆 维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码：91650000722362767Q。第四 条 公司于 2006 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 发行字2006144
4、号文核准，向社 会公众发行人民币普通股（A股）1600 万股，于2006 年12 月 26 日公司股份在深圳证券交易所上市。第五 条 公司注册中文名称：天康生物股份有限公司 英文名称：TECON BIOLOGY Co.LTD 第六 条 公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号 邮政编码：830011 第七 条 公司注册资本为人民币 96,338.4608 万元。第八 条 公司为永久存续的股份有限公司。第九 条 董事长为公司的法定代表人。第十 条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十 一条 本公司章程自生效之日起
5、，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十 二条 本章程所称“其他高级 管理人员”是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监、技术总监。4 第二章 经 营宗旨和范围 第十 三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，实现优势互补，实现畜牧高新技术产业化，服务市场，繁荣经济，充分利用股份有限公司的经济组织形式的优良机制
6、，发挥各股东的优势，为中国经济建设和新疆经济发展做出贡献，为全体股东创造满意的回报。第十 四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：兽药的生产、销售（具 体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加 剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品 的销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十 五条 公司的股份采取股票的形式。第十 六条 公
7、司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十 七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十 八条 公司发行的股份，在 中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。公 司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的本款规定。第十 九条 公司设立时，各发起人 股东名称、认购股份数、出资比例、出资方式和出资时间如下：股东 名称（姓名）认购 的股份数（万 股）出资 比例 出资 方式 出资 时间 新疆兵团草业开发技术服务中心
8、2375 59.375%净资产 2000.12.25 新疆畜牧科学院 510 12.750%实物资产、无形资产 2000.12.25 新疆生物药品厂 505 12.625%货币资金 2002.2.10 新疆农垦科学院 77 1.925%货币资金 2000.12.21 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 77 1.925%货币资金 2000.12.21 5 朱文涛 302 7.55%股权、货币资金 2000.12.25 陈静波 77 1.925%货币资金 2000.12.21 钟 诚 77 1.925%货币资金 2000.12.21 合计 4000 100%第二 十条 公司股份总数为 96,338
9、.4608 万股，均为人民币普通股。第二 十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二 十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。第二 十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二 十四条 公司在下列情况下，可以依照
10、法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东 因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公 司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二 十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：6（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二 十六条 公司因本章程第二十 四 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
11、收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节 股份转让 第二 十七条 公司的股份可以依法转让。第二 十八条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。第二 十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
12、情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。第三 十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者 在卖出后六个月以内又买入的，由此获得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 出该股票不受 6 个月时
13、间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。7 第四章 股 东和股东大会 第一节 股 东 第三 十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三 十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三 十三条 公司向股东签发持股证明。第三 十四条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从
14、事 其 他 需 要 确 认 股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三 十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股 东名册、公 司债券存根、股东大会 会议记录、董事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
15、司剩余财产的分配；（七）对股 东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公 司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权 利。第三 十六条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三 十七条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
16、有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。8 第三 十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
17、起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三 十九条 董事、高级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四 十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
18、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四 十一条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。第四 十二条 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东和实际控制人及其附属企业对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资
19、人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份 占用即冻结 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为 占用即冻结 机制的第 一责任人，财务负责人、董事会 秘书协助其做好 占用即冻结 工作。对于发现公司董事、高 级管理人员协助、纵容控 9 股股东及 其 附属企业 侵 占公司资 产 的，公司 董 事会应当 视 情节轻重 对 直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以
20、罢免。公司监 事会切实履 行好监督职能。”第二节 股东大会的一般规定 第四 十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）
21、审议批准第四十 四 条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事；（十四）审议股权激励计划；（十五）审 议法律、行 政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第四 十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；10（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股
22、东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四 十五条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四 十六条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临时股东大会：（一）董事 人数不足 公司法 规 定人数或者少于本章程所定人数的 三分之 二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或
23、本章程规定的其他情形。第四 十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身 份由征集人和聘请的律师共同确认。第四 十八条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 深圳证券 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
24、便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形 式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。11 第四 十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）
25、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第五 十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法 规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。第五 十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
26、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召集临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召集临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召集临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五 十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召集临时股东大会的书面
27、反馈意见。董事会同意召集临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召集临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召集临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主
28、12 持。第五 十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构备案。召集股东持股比例不低于10%。召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。第五 十四条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五 十五条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五 十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
29、有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五 十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知（含临时提案的内容）。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第 五十六条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五 十八条 召集人将在年度股东大会召开 20
30、日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告送达方式通知各股东。第五 十九条 股东大会的通知 包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明 显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。13 股东大会 通 知和补充 通 知中应当 充 分、完整 披 露所有提 案 的全部具 体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东
31、大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。第六 十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有
32、本公司股份数量；（四）是否受过中国证监人会及其他有关部门的处罚、惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六 十一条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第六 十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报 告有关部门查处。第六 十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
33、股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六 十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代 理他人出席会议的，应 出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。14 第六 十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内
34、容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六 十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。第六 十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
35、大会。第六 十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六 十九条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七 十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
36、和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七 十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持人，继续开会。第七 十二条 公司制定股东大会议事规则，详细
37、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 15 容应明确 具 体。股东 大 会议事规 则 应作为章 程 的附件，由 董事会拟 定，股东大会批准。第七 十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七 十四条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七 十五条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 权 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人
38、数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七 十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责并保管，股东大会会议记录的保管期限为15 年。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；（二）会议 主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七
39、 十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事和记录员 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15年。第七 十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六 节 股 东大会的 表决和决 议 第七 十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
40、东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。16 第八 十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八 十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购
41、买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规 或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八 十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
42、股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”第八 十三条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东 不应当参与投票表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。17 关联关系股东的回避和表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司
43、章程和股东大会议事规则的规定表决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。第八 十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便利。”第八 十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八 十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东大会就选举
44、两名以上董事、监事进行表决时，应当 实 行 累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时，每 一 股 份 拥 有 与 应 选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东 公 告 候 选 董 事、监 事 的 简 历 和 基 本 情 况。公 司 制 定 累 积 投 票 制 实 施 细 则，详 细 规 定 董 事 或 监 事 选 举 的 程 序 的 办 法，累 积 投 票 制 实 施 细 则 作 为 本 章 程 的 附件，由董事会拟定，股东大会批准”。第八 十七条 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监
45、事会、单独或合并持有公司已发行股份 3 以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候 选 人，提 名 人 应 在 提 名 前 征 得 被 提 名 人 同 意。董 事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：(一)因 换 届 或 其 他 原 因 需 要 更 换、增 补 董 事、监 事（指 非 由 职 工 代 表 担 任 的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提 出 董 事 候 选 人、监 事 候 选 人（公 司 职 工 民 主 选 举 的 监 事 除 外）。提 名 人 应 在 董 事会召开10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
46、董事候选人由董事会提名委员会按 董事会提名委员会工作细则 的规定和程序向董事会提出书面建议。18（二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将所有 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料(包 括 但 不 限 于 提 名 人 声 明、候 选 人 声 明、独 立 董 事履历表)报送交易所备案，公司董 事会对独立董事候选人的有关 情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
47、承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。(三)在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时,公 司 董 事 会 应 当 对 独 立 董 事 候 选 人 是否被 深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。(四)董 事 会 将 经 审 核 和 公 告 后 的 候 选 人 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 决 定。股东大会 审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。(五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股 东 大 会按 累 积 投 票 制 选 举 产 生。改 选 董 事、监 事 提 案 获 得 股 东
48、 大 会 通 过 的,新 任 董 事、监事在会议结束之后立即就任。公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。第八 十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决权，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。第八 十九条 股 东 大 会 审议 提 案 时，不 会 对 提 案进 行 修 改，否 则，有 关变 更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九 十条 同 一 表 决 权只 能 选 择 现场、网 络 或其 他 表 决 方式
49、中 的 一 种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九 十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第九 十二条 股 东 大 会 对提 案 进 行 表决 前，应 当推 举 两 名 股东 代 表 参 加计 票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络 或其他方式投票的 公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九 十三条 股 东 大 会 现场 结 束 时 间不 得 早 于 网络 或 其 他 方式，会 议
50、主持 人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。19 第九 十四条 出 席 股 东 大 会 的 股 东，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九 十五条 会 议 主 持 人如 果 对 提 交表 决 的 决 议结 果 有 任 何怀 疑，可 以对 所 投票数组织点票；如果会议
