1、1 中信建投证券股份有限公司 关于天康生物股份有限公司 2021 年度日常关联交易事项的核查 意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投”“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所上市公司规范运作指引深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，对公司 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、日常关联交易 的基本情 况（一）日常关联交易概述 公司法务总监何玉斌先生担任新疆友好（集团）股份有限公司（以下简
2、称“友好集团”）第九届董事会独立董事。依照 深圳证 券交易所上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 及公司 关联交易管理办法 的相关规定，公司及全资公司新疆天康食品有限责任公司（以下简称“天康食品公司”）与友好集团构成关联方，天康食品公司与友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。（二）预计日常关联交易类别和金额 公司预计 2021 年度日常关联交易的类别和金 额情况如下：单 位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2021 年预计金额 截至 2021 年 3月底已发生金额 上年发生金额 委托关联人代为销售产品 新疆友好（集 团）股份有限公司 委 托
3、关 联 人代 为 销 售 产品 以市场价格为基础协商确定。2300.00 506.95 2578.20 小计 2300.00 506.95 2578.20（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 2 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例 实际发生额与预计金额差异 披露日期及索引 委托关联人代为销售产品 新疆友好（集团）股份有限公司 委托关联人代为销售产品 2578.20 2800.00 22.12%7.92%2020 年 4 月 24 日在 巨潮资讯网发布的 关于 2020 年 度 日 常 关 联 交易预计的公 告（公 告编号：2020
4、-027），2020年 10 月 29 日在巨潮 资讯网发布的关于 增加 2020 年 度 日 常 关 联 交易预计额度 的公告（公告编号：2020-075）小计-2578.20 2800.00 22.12%7.92%-二、关联方基本情 况（一）关联方介绍 1、关联方基本信 息 企业名称 新疆友好（集团）股 份有限公 司 住所 新疆乌鲁木 齐市沙依 巴克区友 好南路 668 号 类型 其他股份有 限公司（上市）注册资本 31,149.14 万元 成立日期 1993 年 08 月 25 日 法定代表人 聂如旋 统一社会信 用代码 91650100228584428B 经营范围 经 营范 围：食盐
5、、瓶装 酒、保 健食 品和 其他预 包装 食品、乳 制品(含婴 幼儿配 方乳 粉)；散装 食品的 零售；肉 食分割；药 品零售；卷烟 零售；图书、报刊、杂 志零 售；音 像制 品零售；二、三 类医疗 器械 的销 售；餐饮；住宿(上述经营范围 限所属分 支机 构经 营，具体经营 项目以所 属分支机构 的许可证 核定为准)；普通货 物运输；面食 制品、丸子、面包、冰 淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分 支机构 经营)；儿童电子 娱乐（限 所属分支机 构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律 法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸 服务；首 饰加工、维修；电 子商 务服务；
6、停 车场服务；洗车服务；汽车装 饰装潢；旅游开 发；蔬 菜、园 艺作 物、谷物 的种植；水产品养殖；航 空机票销 售代理；房屋场地 租赁；日 用百 货的销售；物业管理；会展服务；广告 制作、设计、服务；农 业种植；畜牧 业养殖及农 畜产品 的销3 售。餐饮管理，群众文化艺 术活动的策划、组织，歌 舞表演。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后 方可开展 经营活动）2、持有友好集团 5%以上股份的股东（截至 2020 年 12 月 31 日）：股东名称 期末持股数量（股）持股比例 大商集团有 限公司 77,872,723 25.00%乌鲁木齐国 有资产经 营（集团）有限公 司 17,006,6
7、72 5.46%（二）关联方相关财务数据 友好集团最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）2020 年 12 月 31 日（经审计）资产总额 4,934,811,323.50 4,335,347,242.39 负债总额 4,007,097,158.24 3,692,385,924.25 净资产 927,714,165.26 642,961,318.14 项目 2019 年度（经审计）2020 年度（经审计）营业收入 5,238,605,729.82 1,955,299,994.41 利润总额 144,238,322.35-317,126,66
8、4.86 净利润 124,608,946.37-280,146,663.88（三）关联关系 公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。根据 深圳证券交易所股票上市规则 及公司 关联交易管理办法 的相关规定，公司及全资子公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。三、关联交易的主 要内容 天康食品公司于 2020 年 12 月 19 日与友好集 团签订了友好集团友好超市经营合同，友好集团将为天康食品公司提供其下属门店营业范围内指定区域进行冷鲜肉及肉制品销 售,天 康食 品公 司需 遵守 友好 集团 下属 门 店的各 项管 理
9、规 定。天康 食品 公司 在 友好集团下属门店销售产生的营业款由友好集团统一代为收取，友好集团根据销售额按照约定比例获取提成，结算周期为 15 天，具体 交易按照合同安排执行。该合同有效期 1年。4 四、关联交易定价 依据与依据 公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，依照市场同类产品为定价原则，关联交易价格公允。同时按照友好集团不同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。五、本次关联交易 目的和对公 司的影响 上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利 的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，有
10、助于公司 业务开展。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益 的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公 司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。六、本次交易履行 的决策程序 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了相关事项，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，发表了事前认可意见及同意的独立意见，明确同意本次交易。七、保荐机构核查 意见 经核查，保荐机构认为：天康生物 2021 年度日常关联交易预计事项已经 公司第七届董事会第十五次会议审议通过；独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预计事项符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为 中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司 2021年度日常关联交易事项的核查意见 之签 字盖章页）保荐代表人签字：熊君佩 包红星 中信建投证券 股份有限公司 年 月 日
