1、1 长城 证券 股 份有 限公 司 关于 天康 生 物 股份 有 限公 司 可转 换公 司 债券 回售 有关 事项 的核 查意 见 长城证券股份有限公司（以下简称 长城证券 或 保荐机构）作为 天康 生物股份 有限 公司（以 下简 称 天康生物 或 公司）公开 发行 可转 换公 司债 券的 保荐机构，根据 证 券发 行上 市保 荐业 务管 理办 法、上 市公 司监 管指 引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规的相关规定，对天康生物可转换公司债券回售的 有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意
2、见：一、募集 资金 基 本情 况 经中国证券监督管理委员会 关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20172201 号）的核准，公司于 2017 年 12 月 22日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集 资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元,扣除承销费及保荐费尾款人民币 14,500,000.00元后，截至 2017 年 12 月 28 日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00 元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息 披露 等其 他发 行费 用合
3、计人 民币 3,949,600.00 元后，实际 募集 资金 净额为人民币 981,550,400.00 元，该募 集资 金净 额已 经希 格玛 会计 师事 务所（特 殊普通合伙）验证，并出具 希会验字20170120 号 验资报告。天康转债 于 2018 年 1 月 29 日在深交所上市，存续的起止日期 为 2017 年12 月 22 日至 2023 年 12 月 22 日。二、“天康转债”回售事项 公司于 2019 年 7 月 22 日召开第六届董事会第二十六次会议、2019 年 8 月 7日召开的 2019 年第二次临时股东大会及 2019 年第一次债券持有人会议，审议通过关于变更部分募
4、集资金用途的议案，同意公司将 原可转换公司债券募投2 项目之一 高新 区北 区 制药 工业 园二 期 工程 变更为 兽用 生物 安全 三 级防 护升 级改造项目、甘肃永昌猪场一期项目 和 河南汝州大程猪场一期项目，内容 详见公司于 2019 年 7 月 23 日 在巨 潮资 讯网（http:/）刊登 的 关于变更部分募集资金用途的公告。根据天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书（以下简称 募集说明书）的约 定，天康转债 的附加回售条款生效，具体内容如下：若 公司 本次 发行 的可 转换 公司 债券 募集 资金 投资 项目 的实 施情 况与 公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现
5、重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其 持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满 足后，可以 在公 司公 告后 的附 加回 售申 报期 内进 行回 售，该次 附加 回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。根据 募 集说 明书 约定 的附 加回 售条 款中 利息 计算 方法，确定 利率 为 0.5%（天康转债第二年（2018 年 12 月 22 日 至 2019 年 12 月 21 日）的票面利率），计息日为
6、 2018 年 12 月 22 日至 2019 年 8 月 18 日（算 头不 算尾），利息 为 0.327元/张（含税），回 售价 格为 100.327 元/张（含息 税）。根据相关税收 法律和法规的有关规定，对于持有 天康转债 的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣 代缴，公司 不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.262 元/张；对于 持有 天康转债 的 合格 境外 投 资者（QFII 和 RQFII），免 征 所得 税，回 售实 际所 得 为 100.327 元/张；对于 持有 天康转债 的其他债券持有者，公司不代扣代缴 所得税
7、，回售实际所得为 100.327 元/张。天康转债持有人可回售部分或全部未转股的 天康转债。天康转债 持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。三、保 荐机 构的 核查 意见 长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：3 天康转债 回售 符合 深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则、深 圳证 券交 易所 可转换公司债券业务实施细则 等相关法律法规的规定以及 募集说明书 的相关约定。同时，天康 生物 相关 的可 转债 募投 项目 变更，已经 履行 了必 要的 审批 程序。基于上述情况，长城证券对 上述 天康转债 回售 的事项无异议。（以下无正文）4（本 页无 正文，为 长城证券股份有限公司 关于天康生物股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 之盖章页）保荐代表人：白毅敏 秦 力 长城证券股份有限公司 年 月 日
