1、证券 代码：600390 证券 简称：五矿 资本 编 号：临2020-089 五 矿 资本 股 份有 限 公司 非 公 开发 行 优先 股（第 一 期）挂 牌转 让 公告 本公司 董事会及全体董事 保证本公告内容不 存在任何 虚 假 记 载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真 实性、准确性和完 整性承担个别 及连带责任。重要内 容提示：优先股代 码：360042 优先股简 称：五 资 优1 每股面值：人民 币 壹佰元 发行价格：人民 币 壹佰元 本次挂牌 总股数：5,000 万股 挂牌日（转让起 始 日）：2020 年11 月30 日 一、本 次 发行优先股概况（一）本次 发行优先股获
2、 中国证监会核准 2020 年9 月21 日，中 国证券监 督管理 委 员会（简称“中 国证 监会”）发行审核 委员会 审 核了 五矿 资本股 份 有限公司（简称“本 公司”、“公司”、“发行人”）非公开发 行优先 股 申请。根据 审核结 果，本公司非 公开发 行优 先股申 请获得 通过。2020 年9 月29 日，中 国证 监会出具 关于核 准五矿 资 本 股份有 限公司 非 开发行优 先的批 复（证监许可2020 2411 号），核准本公 司 非公 开 发行不超 过8,000 万 股优先股。本次 优先 股采用 分 次发行方 式，本 期优 先股为本 次优先 股 的第一期 发行,发 行数量 为
3、 5,000 万股，募集资 金 总额为 500,000 万 元。（二）本次 发行优先股的 主要条款 1 面值 人民 币 100 元 2 发行价 格 按票面 金额 发行 3 发行数 量 不超 过 8,000 万股 4 发行规 模 不超过 人民 币 800,000.00 万元 5 是否累 积 是 6 是否参 与 否 7 是否调 息 是 8 股 息 支 付 方式 现金 9 发行方 式 本次优 先股 经中 国证 监会 核准后 按照 相关 程序 分次 发行，其 中，第一 期发行优 先股 总 数 5,000 万 股，募 集资 金总 额为 人民 币 500,000.00 万元。不同次 发行 的优 先股 除票
4、 面股息 率外，其他 条款 相 同。每次 发行 无需 另行取得 公司 已发 行优 先股 股东的 批准。10 票 面 股 息 率的确定 原则 本次发 行的 优先 股采 用附 单次跳 息安 排的 固定 票面 股息率。首次 固定票面 股息 率 经 市场 询价 确定 为 4.70%。第 1-3 个计息 年度 优先 股的 票面股 息率 由股 东大 会授 权董事 会结 合发行时 的国 家政 策、市场 状况、公司 具体 情况 以及 投资者 要求 等因 素，通过询 价方 式或 监管 机构 认可的 其他 方式 经公 司与 联席保 荐机 构（联 席主承销 商）按照 有关 规定 协商确 定并 保持 不变。自 第 4
5、 个 计息 年度 起，如果公 司不 行使 全部 赎回 权，每 股票 面股 息率 在第 1-3 个计息年 度股 息率基础 上增 加 2 个百 分点，第 4 个计 息年 度股 息率 调整之 后保 持 不 变。本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 发 行 时 的 票 面 股 息 率 均 将 不 高 于 发 行 前 公司最近 两个 会计 年度 的年 均加权 平均 净资 产收 益率，跳息调 整后 的票 面股息率 将不 高于 调整 前两 个会计 年度 的年 均加 权平 均净资 产收 益率；如调 整 时 点 的 票 面 股 息 率 已 高 于 调 整 前 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均
6、 净资产收 益率，则股 息率 将 不予调 整；如 跳息 后的 票 面股息 率高 于调 整前两个会 计年 度的 年均 加权 平均净 资产 收益 率，则 调整 后的票 面股 息率 为调整前 两个 会计 年度 的年 均加权 平均 净资 产收 益率。首次发 行前 公司 最近两个会计年度 2018 年和 2019 年 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为7.57%，首次 优先 股票 面股 息率不 高于 规定 上限。11 股 息 发 放 的条件 按照 公 司章 程 规定，公司在 依法 弥补 亏损、提 取公积 金后 有可供分配 利润 的情 况下，可以 向本次 优先 股股 东派 发按 照相应
7、 股息 率计 算的固定 股息。股东 大会 授 权董事 会，在 本次 涉及 优 先股事 项经 股东 大会审议通 过的 框架 和原 则下，依 照发 行文 件的 约定，宣 派和支 付全 部优 先股股息。但若 取消 支付 部 分或全 部优 先股 当年 股息，仍 需提 交公 司股 东大会审 议批 准，且公 司应 在股息 支付 日前 至 少 10 个 工作日 按照 相关 部门的规 定通 知优 先股 股东。不同次 发行 的优 先股 在股 息分配 上具 有相 同的 优先 顺序。优 先股 股东分配 股息 的顺 序在 普通 股股东 之前，在确 保完 全派 发优先 股约 定的 股息前，公司 不得 向普 通股 股东分
8、 配利 润。除非发 生强 制付 息事 件，公 司股东 大会 有权 决定 取消 支付部 分或 全部优先 股当 年股 息，且 不 构成公 司违 约。强 制付 息 事件指 在股 息支 付日前 12 个月 内发 生以 下情 形 之一：（1）公 司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股 票相结合 及其 他符 合法 律法 规规定 的方 式）；（2）减少 注册 资本（因股 权激励 计划 导致 需要 赎回 并注销 股份 的，或通过 发行 优先 股赎 回并 注销普 通股 股份 的除 外）。公司以 现金 方式 支付 优先 股股息。本次发 行的 优先 股采 用每 年付息 一次 的付 息方 式。计 息起始 日
9、为 公司本次 优先 股发 行的 缴款 截止日（即 2020 年 11 月 17 日）。每年的 付息 日为 本次 优先 股发行 的缴 款截 止日 起每 满一年 的当 日，如该日 为法 定节 假日 或休 息日，则顺 延至 下一 个工 作日。优 先 股 股 东 所 获 得 股 息 收 入 的 应 付 税 项 由 优 先 股 股 东 根 据 相 关 法律法规 承担。本次发 行的 优先 股采 取累 积股息 支付 方式，即在 之前 年度未 向优 先股股东 足额 派发 股息 的差 额部分 累积 到下 一年 度，且不构 成违 约。12 转换安 排 不可转 换 13 回购安 排 1、回 购选 择权 的行 使主
10、体 本次发 行的 优先 股赎 回选 择权为 公司 所有，即公 司 拥有赎 回权。本次发行 的优 先股 不设 置投 资者回 售条 款，优 先股 股东 无权向 公司 回售 其所持有 的优 先股。2、赎 回条 件及 赎回 期 在符合 相关 法律、法规、规范性 文件 的前 提下，公 司可根 据经 营情况于优 先股 股息 发放 日全 部或部 分赎 回注 销本 次发 行的优 先股，赎回 期至本次 非公 开发 行的 优先 股全部 赎回 之日 止。赎 回权 具体安 排由 公司 董事会根 据股 东大 会的 授权 最终确 定。3、赎 回价 格及 其确 定原 则 本 次 发 行 的 优 先 股 赎 回 价 格 为
11、优 先 股 票 面 金 额 加 已 决 议 支 付 但 尚未支付 优先 股股 息。4、有 条件 赎回 事项 的授 权 股东大 会 授 权董 事会，在 股东大 会审 议通 过的 框架 和原则 下，根 据相关法 律法 规要 求、批 准 以及市 场情 况，全 权办 理 与赎回 相关 的所 有事宜。14 评级安 排 根据中 诚信 国际 信用 评级 有限责 任公 司于 2020 年 7 月 8 日出具 的五矿 资本 股份 有限 公司 非公开 发行 优先 股信 用评 级报告，公 司主 体信用等 级 为 AAA，评级 展 望为稳 定，本次 优先 股的 信用等 级 为 AA+。中 诚 信 国 际 信 用 评
12、级 有 限 责 任 公 司 将 在 本 次 优 先 股 信 用 等 级 有 效期内或 者本 次优 先股 存续 期内对 本次 优先 股的 信用 风险进 行持 续 跟 踪。15 担保安 排 本次发 行的 优先 股无 担保 安排 16 向 原 股 东 配售的安 排 本次非 公开 发行 不向 公司 原股东 优先 配售。公司 控 股股东、实际 控制人或 其控 制的 关联 方不 参与本 次非 公开 发行 优先 股的认 购，亦 不通 过资产管 理计 划等 其他 方式 变相参 与本 次非 公开 发行 优先股 的认 购。所 有发行对 象均 以现 金认 购本 次发行 的优 先股。17 转让安 排 本次发 行的 优
13、先 股不 设限 售期。本次优 先股 发行 后将 按相 关规定 在上 海证 券交 易所 进行转 让，但 转让范围 仅限 优先 股试 点 管理办 法 规 定的 合格 投 资者。优 先股 转让 环节的投 资者 适当 性标 准应 当与发 行环 节保 持一 致，且 相同条 款优 先股 经转让后，投 资者 不得 超过 二百人。18 表 决 权 恢 复的安排 1、表 决权 恢复 条款 公 司 累 计 三 个 会 计 年 度 或 连 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股股息的，自股 东大 会批 准当 年取消 优先 股股 息支 付的 次日或 当年 不按 约定支付 优先 股股 息之 次日
14、 起，优先 股股 东有 权出 席股 东大会 与普 通股 股东共同 表决。每 股优 先股 股份享 有的 普通 股表 决权 计算公 式如 下：N=V/Pn 其中：V 为 优 先 股 股 东 持有 的 优 先 股 票 面 总 金 额；模 拟 转 股 价 格Pn 为审议通过本次 优先股 发行方案的董事会决议公 告日前二十个交易日 A 股 普通 股股 票交 易均 价。其 中：本次 优先 股发 行方案 的董 事会 决议公告日前二十个交 易日 股票交易均价=本 次优 先股 发行方案的董事 会决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董事会
15、决 议公 告日 前二 十个 交易日 股票 交易 总量，即 7.06 元/股。恢 复的表决权 份额 以去 尾法 取一 的整数 倍。2、表 决权 恢复 时模 拟转 股 价格调 整方 式 在公司 董事 会通 过本 次优 先股发 行方 案之 日起，当公 司因派 送股 票股利、转 增股 本、增 发新 股（不包 括因 公司 发行 的 带有可 转为 普通 股条款的融 资工 具转 股而 增加 的股本）或配 股等 情况 使公 司普通 股股 份发 生变化时，将 按下 述公 式进 行表决 权恢 复时 模拟 转股 价格的 调整：送红股 或转 增股 本：P1=P0/（1+n）增发新 股或 配股：P1=P0（N+Q（A/
16、M）/（N+Q）其中：P0 为 调整 前有 效的 模拟转 股价 格，n 为该 次送 股率或 转增 股本率，Q 为该 次增 发新 股 或配股 的数 量，N 为该 次 增发新 股或 配股 前公司普通 股总 股本 数，A 为 该次增 发新 股价 或配 股价，M 为 增发 新股 或配股新增 股份 上市 前一 交易 日 A 股 普通 股收 盘价，P1 为调整 后有 效的 模拟转股 价格。公司出 现上 述普 通股 股份 变化的 情况 时，将 对表 决权 恢复时 的模 拟转股价 格进 行相 应的 调整，并按 照规 定进 行相 应信 息披露。当公司 发生 普通 股股 份回 购、公司 合并、分 立或 任何 其他
17、情 形使 公司股份 及股 东权 益发 生变 化从而 可能 影响 本次 优先 股股东 的权 益时，公司将按 照公 平、公 正、公 允的原 则，充 分保 护及 平 衡本次 发行 优先 股股东和普 通股 股东 权益 的原 则，视具 体情 况调 整表 决权 恢复时 的模 拟转 股价格，有 关表 决权 恢复 时的 模拟转 股价 格调 整内 容及 操作办 法将 依据 国家有关 法律 法规 制订。本 次 优 先 股 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格 不 因 公 司 派 发 普 通 股 现金股利 的行 为而 进行 调整。3、恢 复条 款的 解除 表决权 恢复 后，当 公司 已 全额支 付所
18、欠应 付股 息，则自全 额付 息之日起，优 先股 股东 根据 表 决权恢 复条 款取 得的 表决 权即终 止，但 法律 法规、公 司章程 另有规 定 的除外。后 续如 再次 触发 表决权 恢复 条款 的，优先股 股东 的表 决权 可以 重新恢 复。19 募 集 资 金 投资项目 本次发 行拟 募集 资金 总额 不超 过 800,000.00 万 元，扣 除发行 费用 后的募集 资金 净额 拟用 于对 子公司 五矿 信托 增资 不超 过 550,000.00 万元、对子公 司五 矿证 券增 资不 超过 250,000.00 万元，募集 资金不 足部 分由 公司以自 有资 金或 通过 其他 合规融
19、 资方 式解 决。20 其 他 特 别 条款说明 无（三）本次 发行优先股的 结果 本期发行 优先股 的 发行对象 共5 名，符 合 优先股 试点管 理 办法等相关法 律法规 的 规定。本期发行 的基本 情 况如下：序号 发行对象名称 性质 认购金额（万元）是否 为关 联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 招商证 券资 产管 理有 限公 司 证券 60,000 否 否 2 太平资 产管 理有 限公 司 保险 200,000 否 否 3 创金合 信基 金管 理有 限公 司 基金 90,000 否 否 4 新华资 产管 理股 份有 限公 司 保险 50,000 否 否 5 交银施 罗德 资产 管
20、理 有限 公司 其他 100,000 否 否 合计-500,000-（四）验资情况及 优先股 登记情况 1、会 计师事 务所对 本期发行 优先股 事 项的验资 情况 2020 年11 月18 日，天职国际 会计师 事 务所（特 殊普通 合 伙）出具了 五 矿资 本股 份有 限公 司验 资报 告（天 职业 字202039765），验证截至2020 年11 月18 日止，发行 人的 优先股募 集资金 专 户已收到 本次发行募 集资金 人 民币4,990,000,000.00 元。本实 收募集 资金尚未 扣除承销保 荐费之 外 的其他发 行费用。本 次非公开 发行优 先 股募集资 金总 额 扣除 全
21、部 发行费 用12,961,084.90（不 含税）后，本次 非 公开 发行优先股 的实际 募 集资金净 额为人 民 币4,987,038,915.10 元，全部计入其他权 益工具。2、本 期发行 优先股 在中国证 券登记 结 算有限责 任公司 上 海分公司办理证 券登记 手 续情况 本期非公 开发行 优 先股已于2020 年11 月20 日在 中国证 券 登记结算有限责 任公司 上 海分公司 办理完 成 登记托管 手续。二、关 于本次发行优先股 符合挂牌转让条件 的说明 根据中国 证监会 关 于核准五 矿资本 股 份有限公 司非公 开 发行优先股的批 复（证 监许可20202411 号）、五
22、矿 资本 股份有限 公司非公开发 行优先 股 发行情况 报告书（第一期），公司本 次发行采 用非 公开 方式，本次第 一期 优先股 的发行 数量 为5,000 万 股，按票 面金额（面 值）人 民币100 元发 行，票 面股息 率为4.70%，发 行对 象为5 名符合优 先股试 点 管理办法 和其 他 法律法规 规定的 合 格投资者。公司认为，公司本 次第一期 优先股 的 挂牌转让 符合 国 务院关于开展优先 股试点 的 指导意见 优先 股试点管 理办法 及 上海证 券交易所优 先股业 务 试点管理 办法 等 相关法律、法规及 规范性文 件所规定的优 先股挂 牌 转让的条 件。三、本 次发行优
23、先股的挂 牌转让安排（一）本 次发行 优 先股挂牌 转让的 情 况 经上海证 券交易 所（上证函20202637 号）同意，公司本 次发行的 第 一 期 优 先 股 将 于2020 年11 月30 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 综 合 业 务平台挂牌 转让。有 关情况如 下：1、证 券简称：五资 优1 2、证 券代码：360042 3、本 次挂牌 股票数 量（万股）：5,000 4、挂 牌交易 所和系 统平台：上海证 券 交易所综 合业务 平 台 5、证 券登记 机构：中国证券 登记结 算 有限责任 公司上 海 分公司（二）本 次发行 优 先股挂牌 转让的 提 示事项 本次发行 优先
24、股 转 让实行投 资者适 当 性管理制 度。符合 上海证券交易所 优先股 业 务试点管 理办法 规定的合 格投资 者，可以参与 本次发行优 先股的 转 让。投资者 在参与 优先股投 资前，应 详细参阅 上海证券交易 所优先 股 相关的业 务规则。按照 上 海证券 交 易所优先 股业务 试 点管理办 法 有 关 规定，本次非公开 发行优 先 股在上海 证券交 易 所综合业 务平台 挂 牌转让后，其投 资者不 得超 过200 人。上海 证券 交易所 按照时 间先 后顺序 对优先 股转 让申报 进行 确认，对导致 优先 股投资 者超过200 人 的转让 申报将 不予确认。四、保 荐机构及其意见 公司
25、聘请 中信证 券 股份有限 公司和 五 矿证券有 限公司 作 为本次发行的联 席保荐 机 构（主承 销商）。联席保荐 机构认 为，公司本次 申请转 让符合 国 务院关 于开展优先股试点 的指导 意 见、优先股试 点管理办 法、上海证券 交易所优先股 业务试 点 管理办法 等相关 法律、法规 及规范 性文件所 规定的优先股 申请转 让 的条件。五、法 律意见书 公 司聘 请北京 市嘉源 律师 事务所 作为本 次发 行的专 项法律 顾问，就 公 司 本 次 发 行 优 先 股 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 转 让 事 宜 出 具 法 律 意见。北京市 嘉源律 师事务所 认为，公 司本次发 行已经 履 行了必要 的法定程序，并 获得了 中国证监 会的核 准，已依法取 得了必 要的批准 和授权，公司可 根据上 述批准和 授权进 行 本次发行；公司为 依法设立 并有效存续的 股份有 限 公司，股票 已在上 海证券交 易所上 市 交易，具备 本次 申请转 让的主 体资 格；公 司已依 法完 成本次 第一期 优先 股的发 行，发行结果 真实、合法、有效，本次第 一 期 优先股的 发行为 非 公开发行，具备申请 转让的 实 质条件。特此公告。五矿资本 股份有 限 公司 二二 年十一 月 二十五 日
