1、长城证券股 份有限公司 关于天康生 物 股份有限公司 2019 年 度募集资金存放与使用的专 项 核查意见 长城 证券股份有限公司（以下简称“长城 证券”或“保 荐机 构”）作 为 天康生物 股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公 司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据 证 券法、证券发行上市保荐业务 管理办法、深 圳证 券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运 作指引 等相关法津、法规和规范性文件的规定，长城证券 就 天康生物 2019 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查 进行了审慎 核查，具体情况 如下：一、募集 资金 基 本情 况（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2、 经中国证券监督管理委员会 关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20172201 号）的核准，公司于 2017 年 12 月 22日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集 资金总额为人民币 1,000,000,000.00 元,扣除承销费及保荐费尾款人民币 14,500,000.00元后，截至 2017 年 12 月 28 日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00 元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息 披露 等其 他发 行费 用合 计人 民币 3,949,600.
3、00 元后，实际 募集 资金 净额为人民币 981,550,400.00 元，该募 集资 金净 额 也 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字20170120 号”验资报告。（二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金 20,698.62 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 43,770.27 万元，其中：本年 投入 募投 项目 金额 为 23,071.65万元；募集 资金 专用 账户 累计 收到 的银 行存 款利 息 1,078.60 万元，其中 本年 募集资金专用账户收到的银行存款利息 631.82 万元。截至 2019 年
4、 12 月 31 日，募集资金余额为 55,858.33 万元，存放于募集资金专户中。二、募集 资金 存 放和 管理 情况（一）募 集资 金 监管 情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，公司根据 公司法、证 券法、深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 和 中 小企 业板 块上 市公 司募 集资金管 理细 则 等法 律法 规的 规定，结合 本公 司实 际情 况，制定 了 募 集资 金管 理制度（以 下简 称 管理 制度），管 理制 度 对募 集资 金 的存 储、使用、变 更、管理和监督进行了规定。根据管理制度，公司对募集 资金实行专户管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银
5、行、保荐机构签订了 募集资金监管协议，对 募集 资金 的使 用实 施严 格审 批，以保 证专 款专 用。（二）募 集资 金 专户 存储 情况 为规范 公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据 深圳证券交易所股票上市 规则、深 圳证 券交 易所上市公司规范运作指引 和公 司 募 集资 金管 理办法 等相 关法 律、法规 和规 范性 文件 要求，2018 年 1 月19 日，公司 与保 荐机 构长城 证券 股份 有限 公司 及 上海 浦 东发 展银 行股 份 有限 公 司乌 鲁木 齐分 行 签署 了三方监管协议。2018 年 1 月 29 日，公司 与子 公司“河 南宏 展畜 牧科 技有 限公 司
6、”、孙公司“新疆天康原种猪育种有限公司”和“新疆中盛天 康畜牧科技有限公司”与保 荐机 构长 城证 券股 份 有限 公 司及 上海 浦东 发 展银 行 股份 有限 公司 乌 鲁木 齐分行签署了四方监管协议，2019 年 1 月 21 日，公司 与孙 公司 汝南 天康 宏展 农牧科技 有限 公司 与保 荐机 构 长城 证 券及 上海 浦东 发 展银 行 股份 有限 公司 乌 鲁木 齐分行 签署 了 募 集资 金四 方监 管协 议，2019 年 9 月 3 日，公司 与保 荐机 构长 城证券及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了 募集资金三方监管协议，2019 年9 月 3 日，公司 与
7、控 股子 公司“河 南天 康宏 展农 牧科 技有 限公 司”、孙公 司“甘 肃天 康农 牧科 技有 限公 司”与保 荐机 构长 城证 券及 上海 浦东 发展 银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了 募集资金四方监管协议，2020 年 1 月 2 日，公司 和全 资公 司新 疆芳 草 湖天 康 畜牧 科技 有限 公 司与 保 荐机 构长 城证 券 及上 海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了募集资金三方监管协议。截止2019 年 12 月 31 日，募集资金在银行专户的存储情况如下：单位：万元 公司名称 开户银行 银行账号 募投项目 初始存放金额 利息收入 截止日余额 天康生物股份有限公司 上
8、海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801100 000094 公司信息化建设项目 98,550.00 1,069.13 50,638.91 新疆中盛天康畜牧科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801900 000112 生猪养殖产业化项目 2.17 707.57 新疆天康原种猪育种有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801200 000111 生猪养殖产业化项目 0.97 85.26 河南宏展畜牧科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801300
9、000130 生猪养殖产业化项目 1.88 429.08 汝南天康宏展农牧科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801200 000441 生猪养殖产业化项目 3.21 2,022.40 新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801000 000665 生猪养殖产业化项目 0.01 383.62 甘肃天康农牧科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801100 000567 甘肃永昌猪场一期项目 0.98 1,455.41 天康生物股份有限公司制药事业部 上海
10、浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801900 000571 兽用生物安全三级防护升级改造项目 0.27 136.07 河南天康宏展农牧科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 60090078801300 000566 河南汝州大程猪场一期项目-合 计 98,550.00 1,078.62 55,858.33 公司及全资子公司、专户银行均共同遵守 中华人民共和国票据法、支付结算 办法、人 民币 银行 结算 账户 管理 办法 等法 律、法规、规章。根据 本公 司募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支 出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，
11、由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核签批，项目实施单位执行。三、本年 度募 集 资金 的实 际使 用情 况 2019 年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。四、变更 募集 资 金投 资项 目的 资金 使用 情况（一）变更 募集 资金 项目 的资 金使 用情 况 1、公司于2019 年 7 月 22 日召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了关于变更部分募集 资金用途的议案，公司对部分募集资金投资项目做出变更，原投资项目“高新区北区制药工业园二期工程”变更 为“兽 用生 物安 全三 级防 护升 级改 造项 目”、“甘 肃永 昌猪 场一
12、 期项 目”和“河南汝州大程猪场一期项目”，其中：（1）“兽 用生 物安 全三 级防 护升 级改 造项 目”投资 总额 为 21,442 万元，拟使用募集资金 16,722 万元，该项 目仍 然由 天康 生物 股份 有限 公司 实施，实施 地点为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天康生物制药工业园。（2）“甘 肃永 昌猪 场一 期项 目”投资 总额 为 9,000 万 元，拟使 用募 集资 金 9,000 万元，该项 目由 公司 全资 孙公 司甘 肃天 康农 牧科 技有 限公 司实 施，实施 地点为甘肃省金昌市永昌县清河现代农业循环经济产业园区。（3）“河 南汝 州大 程猪 场一 期项 目
13、”投资 总额 为9,700 万元，拟使 用募 集资金 9,700 万元，该项目由公司控股子公司河南天康宏展农牧科技有限公司实施，实施地点为河南汝州市杨楼镇大程村南坡。原募集资金投资项目“高新区北区制药工业园二期工程”拟在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北区天康生物制药工业园投资建设，项目总投 资 35,422 万元，其中建设及固定资产投资32,046.51 万元，铺底流动资 金3,375.66 万元。项目建设期 24 个月，项目建成后将用于灭活疫苗的生产。截止目前，该项目未开展建设，未使用募集资金余额 35,422 万元（不含募集资金存放期间产生的利息）均存放于募集资金专户。2、公司 于 201
14、9 年11 月 29 日召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第 二次 会议，审议 通过 了 关 于变 更部 分募 集资 金用 途的 议案 公司 对部 分募集资 金投 资项 目做 出变 更，原 投 资项 目生 猪养 殖 产业 化 建设 项目 新疆 基地 的“中 盛天 康猪 场（二 期）项目”变更 为“新 疆芳 草湖 农场 现代 化生 猪繁 育场 建设项目”。“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”投资总额为 13,000 万元，拟使用募集资金 10,000 万元，该项目由公司全资公司新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司实施，实施地点为新疆兵团第六师芳草湖农场22 连。原募集资金投资项目“中盛天
15、康猪场项目”拟在兵团第六师共青团农场现代农业科技园区投资建设，项目总投资 20,000 万元，项目建设期 36 个月，项目建成后将用于繁育商品仔猪。截至2019 年 10 月31 日，该项目累计已使用募集资金7,973.40 万元，未使用募集资金余额12,026.60 万元（不含募集资金存放期间产生的利息）。结合目前非洲猪瘟疫情及生猪养殖市 场情况，公司计划在中盛天康猪场一期项目建设完毕后，不再进行二期项目建设，尚未使用的募集资金余额12,026.60 万元中，除2,026.60 万元将继续用用于中盛天康猪场一期项目建设外，余下 10,000 万元募集资金用于“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建
16、设项目”建设。（二）募集 资金 投资 项目 的实 施地 点、实施 方式 变更 情况 2019 年度未发生募集资金投资项目的实 施地点、实施方式变更情况。（三）募集 资金 投资 项目 先期 投入 及置 换情 况 2019 年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。（四）用闲 置募 集资 金暂 时补 充流 动资 金情 况 2019 年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（五）节余 募集 资金 使用 情况 2019 年度无将募投项目节余募集资金用于其他募投项 目或非募投项目的情况。(六)募集 资金 其他 使用 情况 公司 2019 年度无使用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资
17、金存单质押取得贷款等其他情况。五、募集 资金 使 用及 披露 中存 在的 问题 公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。六、会计 师事 务 所对 募集 资金 年度 存放 与实 际使 用情 况的 鉴证 意见 希格玛 会计师事务所（特殊普通合伙）对 天康生物 2019 年度 募集资金年度存放与 实际使用 专项 报告 进行 了审 核，并出 具了希会审字(2020)1173 号 关于天康生物股份有限公司 募集资金 年度使用情况 专项 审核 报告，认为 天康生物董事会编制的 2019 年 募集资金年度存放与 实际使用 专 项报 告 在所有重大方面按 照 深圳证券交易所 上市公司
18、规范运作指引 的要 求编 制，如实 反映 了贵 公司2019 年度募集资金的存放与使用情况。七、保荐机构关于 公司 2019 年度募集资金存放和使用情况的 核查情况及意见 经核查，长城证券认为，天康生物 2019 年度募集资金的存放与使用符合 深圳证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。（以下无正文）募集资金 2019 年 使用情况表 币种：人民币 单位：万元 募集资金总额 98,550.00 本年度投入募集资金总额 23,071.67 报
19、告期内变更用途的募集资金总额 45,422.00 已累计投入募集资金总额 43,770.29 累计变更用途的募集资金总额 45,422.00 累计变更用途的募集资金总额比例 46.09%承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资 总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 高新区北区制药工业园二期工程 变更 35,422.00-不适用 不适用 不适用 是 兽用生物安全三级防护升级改造项目 变更-16,722.00 5,296.6
20、4 5,296.64 31.67%不适用 不适用 不适用-甘肃永昌猪场一期项目 变更-9,000.00 5,631.75 5,631.75 62.58%不适用 不适用 不适用-河南汝州大程猪场一期项目 变更-9,700.00-不适用 不适用 不适用-生猪养殖产业化项目（新疆基地）变更 28,587.00 28,587.00 3,270.94 15,766.26 55.15%不适用 不适用 不适用 否 生猪养殖产业化项目（河南基地）未变更 30,000.00 30,000.00 8,451.36 15,897.17 52.99%不适用 不适用 不适用 否 公司信息化建设项目 未变更 5,991.
21、00 5,991.00 420.98 1,178.47 19.67%不适用 不适用 不适用 否 合计-100,000.00 100,000.00 23,071.67 43,770.29-未达到计划进度原因（分具体项目）不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 农业部分别于 2016 年 11 月 11 日发布关于 的通知（农医发201637 号）、2017 年 8 月 31 日 发布第 2573 号公告兽用疫苗生产企业生物安全三级防护标准，要求口蹄疫疫苗生产企业于 2020 年 11 月 30 日前达到规定的生物安全三级防护要求，否则将 依法注销口蹄疫疫苗产品批准文号，公司生物安全三级防护升级
22、改造项目的建设迫在眉睫。2018 年 8 月国内爆发非洲猪瘟疫情后，为了防止疫情的进一步蔓延，国家采取了限制生猪跨省调运的措施，生猪禁运虽然缓解了疫情的蔓延，但是也造成了生猪产区与销区的供求失衡，针对这一情况，将养殖基地建在销区成为行业内新的共识。近年来，新疆每年均有大量生猪销往甘肃、青海等省，因此公司生猪养殖业务在新疆的布局已经基本完成的情况下，在甘肃省建设生猪养殖基地是十分必要的。当前，在非洲猪瘟疫情影响 下，大量中小养殖户、散户退出，对规模化、标准化、生物安全防护较好的养殖企业也是机遇，大型养殖企业继续扩大养殖规模，以填补退出养殖户的市场空间。综上，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的
23、使用效率，满足公司现阶段的发展需求，公司拟终止 高新区北区制药工业园二期工程 项目，实施 兽用生物安全三级防护升级改造项目、甘肃永昌猪场一期项目 和 河南汝州大程猪场一期项目。中盛天康猪场项目 规划建设 9,600 头父母代猪场，分两期建设，每期 4,800 头。2019 年 4 月，在二期项目即将开工时，新疆米东区 发生非洲猪瘟疫情，中盛天康距离该疫点较近，且紧邻乡村道路，不利于非洲猪瘟防控。同时，中盛天康圈舍采用大跨度设计，集约化饲养，一旦发生非洲猪瘟疫情，将造成重大损 失。新疆兵团第六师芳草湖农场 22 连，位于芳草湖农场东北方向，深处古尔班通古特沙漠腹地，距离芳草湖总场 20 余公里，
24、周边人员稀少，无生猪养殖场，饲养 环境优越。圈舍设计为分散的单列式设计，更有利于非洲猪瘟疫情防控，公司经过认真地风险评估，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将原投资项目生猪养殖产业化建设项目 新疆基地的 中盛天康猪场（二期）项目 变 更为 新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目。综上所述，本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，快速提高市场占有率、获取竞争优势，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 本年度募集资金项目实际实施与计划投资出现差异的原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（此 页无 正文，为 长城证券股份有限公司关于 天康生物 股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查意见 之签字盖章页）保荐代表人：白毅敏 秦 力 长城证券股份有限公司 2020 年 4 月 24 日
