1、证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2018-29 广 东 鸿图 科 技股 份 有限 公 司 关于重大 资 产重 组 部分 限 售股 份 解除 限 售 的 提 示性 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：本 次 解 除限 售 股 数 量 为 8,810,745 股，占 公司 目 前 股 份总 数 的 2.4839%。本 次 限 售股 份 上 市 流通 日 为 2018 年 6 月 4 日。一、本 次 解除 限 售 前 公司 限 售 股 份概 况 广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
2、“广东 鸿图”）经中国证监会 关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2017271 号）核准，于 2017 年 4 月实施了发行股份并支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司（现已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金，分别向上海四维尔控股集团有限公司（简称“四维尔集团”）、宁 波市江北 钶迪 机械配件有限公司（原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司，以下 简称“钶迪机械”）、宁波维科精华集团股份有限公司（简称“维科精华”）、宁波汇鑫投 资 有限 公司（简称“汇 鑫 投资”）、上 海科 闻
3、投 资 中心（有 限 合伙）（简 称“科闻投资”）、宁波星瑜投资有限公司（简称“星 瑜投资”）、夏军、广东省科技创业投资有限公司、肇庆 市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司等合共 10 名特定投资者非公开发行 104,562,910 股新股，其中向四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资和夏军共计发行 54,072,410股 作为股份支付方式购买相关资产，向科创公司、高要国资、安鹏资本共计发行 50,490,500 股募集配套资金。上述新增股份已于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。本次交易完成后，公司总股本增加至
4、352,585,911 股。2017 年 6 月，公司实施 2016 年 限制性股票激励计划的首期授予，共向 164名激励对象授予 2,132,000 股限制性股票，相关股份已于 2017 年 6 月 21 日 在深圳证券交易所 上市，性质为股权激励限售股。至此，公司总股本增加至 354,717,911股。截至本公告日，公司总股本为 354,717,911 股，股本结构 具体 如下：股份性质 股 份 数 量（股）比例（%）一、限售条件流通股 79,782,670 22.49 高管锁定股 1,200 0.00 首发后限售股 77,649,470 21.89 股权激励限售股 2,132,000 0
5、.60 二、无限售条件股 274,935,241 77.51 三、总股本 354,717,911 100.00 二、本 次 申请 解 除 限 售股 份 的 股 东承 诺 及 其 履行 情 况（一）股份锁定承诺 本次重组中，相关股东各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发
6、行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.）、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年专项审核意见 出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售 股份数量按如 下公式计算：可解除限 售股份数量=业绩补偿 方 在本次交 易中取得 的
7、广东鸿图股份30%业绩承诺应补偿金额本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。（2）第二期股份于标的公司 2017 年 专项审核意见 出具后解除限售，具体解除限售 股份数量按 如下公式计 算：可解除 限售股份数 量=业绩补 偿方在本 次交 易 中 取 得 的 广 东 鸿 图 股 份 60%业 绩 承 诺 应 补 偿 金 额 本 次 发 行 价 格 已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年专项审核意见 及 减值测试报告 出具后（以三者中较晚 到达的时点为准）解除 限售，具体解 除限售股
8、份 数量按如下 公式计算确 定：可解除 限售股份数 量=业绩 补偿方在本次 交易中取得 的广东鸿图 股份（业 绩承诺应补 偿金额+标 的资产减 值应补偿金额）本次发行价格 已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。（二）业绩承诺及履行情况 四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及 夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润（扣 除 非 经 常 性 损 益 后）分 别 不 低 于12,250 万元、14,000 万元、16,200 万
9、元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。如标的 公司 在 业 绩 承 诺 期 内 截 至 各 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 未 达 到 业 绩 承 诺 方 与 广 东 鸿 图签署的 业绩补偿协议 约定的净利润数额，则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿。经本公司聘请的审计机构广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙）对标的公司 2016 年度财务报
10、表进行审计，并出具了宁波四维尔工业有限责任公司 2016 年度财务报表审计报告（广会专字2017G16035360168 号），标 的 公 司2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 13,387.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,541.00 万元，标的公司 2016 年度利润完成业绩承诺的 102.38%。公司已根据标的公司 2016 年度业绩承诺的完成情况，于 2017 年 4 月完 成向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请第一期股份的解除限售手续。第一期解除限售的 26,913,440 股已于2018 年 4 月 23 日上
11、市流通，具体详见公司 2018 年 4 月 19 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 宁波四维尔工业有限责任公司 2017 年度财务报表审计报告（广会审字2018G17035220188 号），2017 年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润 14,189.28 万元，扣除非经常性损益以及 业绩补偿协议 约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 13,268.66 万元，标的公司 2017 年 完成业绩承诺的 94.78%。宁波四维尔 2016、2017 年度累计实现归属母公司所有者的净利润 27,576.39 万元，扣除非经常
12、性损益以及 业绩补偿协议 约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为 25,809.66 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，宁波四维尔累计实际净利润达到累计承诺净利润的 98.32%。根据业绩补 偿 协 议，标 的 公司在 业 绩 承诺期 内 截 至各期 期 末 累计实 际 净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期 末累计承诺净利润的 90%（含 90%），则业绩承诺方无需补偿。综上所述，四维尔集团、汇鑫投资及星瑜投资各自在本次交易中取得的广东鸿图股份的 60%可解除锁定。四 维尔集团、汇鑫投资及星瑜投资本次可解除限售股份数量
13、=业 绩 补 偿 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 广 东 鸿 图 股 份 60%已 解 除 限 售 股份数量。（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。三、本 次 申请 解 除 限 售股 份 的 情 况 1、本次申请解除限售股份的总数 8,810,745 股，占公司股份总数的 2.4839%。2、本次申请解除限售股份上市流通时间：2018 年 6 月 4 日 3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：序号 股东名称 持有限售股份
14、数（股）本次解除限售股份数（股）本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 1 上海四维尔控股集团有限公司 14,991,662 6,424,998 1.8113%2 宁波汇鑫投资有限公司 3,425,688 1,468,152 0.4139%3 宁波星瑜投资有限公司 2,141,055 917,595 0.2587%合计 20,558,405 8,810,745 2.4839%四、股 份质押 情况 截至 2018 年 5 月 28 日，四维尔集团、汇鑫投资和星瑜投资分别持有广东鸿图股份 21,416,660 股、4,893,839 股和 3,058,649 股，其中：四维尔 集团持有股份中质押股
15、份数量为 15,089,538 股，占其持有广东鸿图股份总数的 70.46%，占公司总股本的 4.25%；汇鑫投资持有股份中质押股份数量为 3,448,351 股，占其持有广东鸿图股份总数的 70.46%，占公司总股本的 0.97%；星瑜投资持有股份中质押股份数量为 3,058,649 股，占 其持有广东鸿图股份总数的 100%，占公司总 股本的 0.86%。五、保 荐 机构 核 查 的 结论 性 意 见 招商证券股份有限公司 作为 公司重大资产重组 的独立财务顾问，经核查后 发表意见如下：1、本 次部分 限 售 股份解 除 限 售符合 公 司法、证券 法、上市 公司 重 大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定；2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；3、本 次申请 解 除 股份限 售 的 股东均 严 格 履行了 股 份 锁定期 相 关 承诺，不 存在违反承诺的情形；4、上 市公司 对 本 次部分 限 售 股份解 除 限 售事项 的 信 息披露 真 实、准确、完整；5、独 立财务 顾 问 对广东 鸿 图 发行股 份 及 支付现 金 购 买资产 暨 关 联交易 部 分限售股份解除限售事项无异议。特此公告。广东鸿图科技股份有限公司 董事会 二一 八 年 六月一日
