1、1 证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2022-59 广 东 鸿图科技股 份有限公 司 第 八 届监事会第 五 次会议 决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 八 届监事会第 五 次会议的会议通知于2022 年11 月6 日分别 短信、电子邮件 的形式 向公司全体监事 发出，会议于2022 年11月11日在 公司一楼多媒体中心 以现场会议与 视频会议 相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席 毛志洪 先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3 人。会议的召开符合公
2、司法公司章程的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：一、审 议通 过了 关于 公司 符合 非公 开发 行 A 股 股票 条件 的议 案；根据 公 司法 证 券法 上 市公 司证 券发 行管 理办 法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有 关法 律、法规 及规 范性 文件 的有 关规 定，经过 认真 自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发 行 A 股股票的条件。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项 审 议通 过了 关于 公司 非公 开发 行 A 股股 票 方案 的议 案；根据上市公司证券发行管理办
3、法上市公司非公开发行股票实施细则 等相 关法 律、法规 和规 范性 文件 的规 定，并结 合公 司的 具体 情况，公司 拟定 了非公开发行 A 股股 票（以 下简 称“本次 非公开 发行”）的方 案。方案 具体 内容 如下：（一）发行 股票 的 种类 和面 值 本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值 为人 民币1.00 元。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。2（二）发行 方式 和 发行 时间 本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关
4、联监事 李铁瑛 回避表决。（三）发行 对象 及 认购 方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）在内的不超 过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符 合法 律、法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产 管理 公司、保险 机构 投资 者、合格 境外 机构 投资 者（含 上述 投资 者的 自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。粤科资本拟认购数量不高 于本 次非公 开发 行 A 股 股 票 实 际 发 行 数 量 的29.44%，且本 次非 公开 发行 完成 后粤 科资
5、 本及 其一 致行 动人 累计 持股 比例 不低 于26.00%，对认 购股 份数 量不 足1 股的尾数作舍去处 理。除粤 科资 本以 外的 最终 发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本 次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的 保荐 机构（主 承销 商）协商 确定。粤科 资本 不参 与市 场竞 价过 程，但承 诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
6、公司作为发行对象，只能以自有资金认购。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，粤科资本与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。（四）定价 基准 日、发 行价 格及 定价 原则 3 本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照 上 市公 司证 券发 行管 理办 法 有关 规定，本次 非公 开发 行股 票发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量
7、）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法 律、法规 和其 他规 范性 文件 的规 定，由公 司股 东大 会授 权董 事会 根据 发行 对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。（五）发行 数量 本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股 本的30%，即不 超过 158,663,659 股。在 上述
8、 范围 内，最终 发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐 机构（主 承销 商）协商 确定。公司 股票 在定 价基 准日 至发 行日 期间 如有 派息、送股、资本 公积 金转 增股 本等 除权、除息 事项 的，本次 非公 开发 行股 票数 量上 限将作相应调整。为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次 认购 数量 加上 其认 购时 已持 有的 公司 股份数
9、量（比 例）后的 股份 数量（比 例）的上 限。同时，公司 将要 求本 次发 行的 认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。（六）募集 资金 数 量及 用途 公司本次非公开发行股票的募集资金总额 不超过 220,000.00 万 元（含4 220,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：单位：万元 序号 项 目 名称 项目总投 资 拟 使 用募 集资 金 1 大型一体化轻量 化汽 车零 部件 智能 制造 项目 58,844.68 57,000.00 2 广东鸿图科技园 二期（汽
10、车 轻量 化零 部件 智能 制 造）项 目 74,840.91 73,000.00 3 广东鸿图汽车轻 量化 智能 制造 华北 基地 一期 项目 50,437.69 19,100.00 4 广东鸿图企业技 术中 心升 级建 设项 目 20,985.03 20,900.00 5 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 255,108.31 220,000.00 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
11、最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数 额，按照 项目 的轻 重缓 急等 情况，调整 并最 终决 定募 集资 金的 具体 投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。（七）限售 期安 排 根据 上 市公 司非 公开 发行 股票 实施 细则 等相 关法 律法 规的 规定，本次 非公开发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内 不得转 让。相关 监管 机关 对于 发行 对象 所认
12、 购股 份限 售期 及到 期转 让股 份另 有要 求的，从其规定。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。（八）上市 地点 本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。5（九）未分 配利 润 安排 本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。（十）本次 非公 开 发行 股票 决议 的有 效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股 票议案之
13、日起12 个月内有效。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审 议通 过了 关于 公司 非公 开发 行 A 股股 票 预案 的议 案；根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司 编制 了 非 公开 发行 A 股股票预案（具体详见公司2022年11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李
14、铁瑛 回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议 通过 了 关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报 告 的 议案；根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 等相 关法 律、法规 和规 范性 文件 的规 定，并结 合公 司的 具体 情况，公司 对本 次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了 非公开 发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。6 五、审 议通 过了 关于 公司 前次 募集 资金 使用 情况 专项 报告 的议 案；根据中国
15、证监会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500 号）的规 定，公司 董事 会编 制了 截至2022 年6 月30 日止前次募集资金使用情况的专项报告；中审众环 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）出具 了 关于前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体详见公司2022 年 11 月 15 日刊 登于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。六、审议通过了 关于非公开发 行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施与相关主 体 承 诺的 议案；根据 国 务院 办公 厅关 于进 一步 加强 资本 市场 中小 投资 者合 法
16、权 益保 护工 作的意 见（国 办发 2013 110 号）以及 关 于首 发及 再融 资、重大 资产 重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告2015 31 号）的要 求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主 要财务 指标 的影响 及公司 拟采取 的 措 施 制 定了 关 于非 公开 发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施，公司实际控制人、控股股 东、董事 和高 级管 理人 员对 前述 填补 措施 的切 实履 行作 出相 应承 诺，分别 出具了相关承诺。具体详见公司2022 年11 月15 日刊登于巨潮资讯网的相
17、关公告。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。七、审议 关 于公 司与 特定 对象 签署 附条 件生 效的 股份 认购 协议 暨关 联交 易事 项 的 议案。根据 上 市公 司证 券发 行管 理办 法 上 市公 司非 公开 发行 股票 实施 细则 等相 关法 律、法规 和规 范性 文件 的规 定，公司 与公 司控 股股 东之 一的 企业 广东 粤科资本投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议。具体详见公司 2022年11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事 李铁瑛 回避表决。7 本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。广东鸿图科技股份有限公司 监事会 二二二年 十一 月 十五 日
