1、 证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-80 广东鸿图科技股份有限公司 关于 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东 鸿图”）第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 及 第 六 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于2016 年限制性股票激励计划预留部分授予的 议案，董事会同意向 28 名激励对象授予 广东鸿图科技股份 有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
2、案）修订稿（以下简称“激励计划”、“本计划”、“草案”）预留的 241,000 股限制性股 票（以下简称“本次授予”、“本次限制性股票授予”），授予日为 2017 年 12 月 22日，授予价格为每 股 23.24 元，股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的 50%，即个人出资比例为 50%（每股 11.62 元）。现将本次授予 相关事项公告如下：一、激 励 计划 简 述 及 已履 行 的 相 关审 批 程 序：（一）激励计划简述 2017 年 4 月 20 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 及其摘要，激励计划 主要内容如下：1、授 予 股票 种 类 本计划采
3、用限制性股票作为激励工具，标的股票为广东鸿图限制性股票。2、授 予 股票 来 源 本计划拟授予的限制性股票来源为广东鸿图向激励对象定向发行的 A 股 普通股股票。3、授 予 价格（1）本激励计划授予限制性股票的首次授予价格为 每股 21.62 元，授予价格为下列价格较高者：1、草案公告前 1 个交易日的公司股票收盘价，即 21.62 元/股；2、草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 21.62 元/股；3、草案公告前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价，即 19.86 元/股；4、草案公告前 20 个交易日内的公司股票交易均价，即 21.52 元/股；5、草案公告前 60 个交易日
4、内的公司股票交易均价，即 20.28 元/股；6、草案公告前 120 个交易日内的公司股票交易均价，即 21.54 元/股；7、公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格 为授予价格的 50%，即 个人出资比例为 50%。（2）预留部 分 在 授予前，须 召开董 事 会，并披 露 授 予情况 的 摘 要。授 予 价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：1、定价基准日前 1 个交易日的公司股票收盘价；2、定价基准日前 1 个交易日的公司股票交易均价；3、定价基准日前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价；4、定价基准日前 20 个交易日内的
5、公司股票交易均价；5、定价基准日前 60 个交易日内的公司股票交易均价；6、定价基准日前 120 个交易日内的公司股票交易均价；7、公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格 为授予价格的 50%，即 个人出资比例为 50%。4、激 励 对象 的 范 围 本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 181 人（实际授予 164 人）。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需与公司或子公司、分公司签署劳动合同并在公
6、司或子公司、分公司任职，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部 分的激励对象由公司董事 会自首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。5、激 励 计划 的 有 效 期 本计划的有效期为限制性股票授予之日起 60 个月。6、激 励 计划 的 锁 定 期 限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为 24 个月，锁定期后 36 个月为
7、解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件
8、和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 的规定。7、激 励 计划 的 解 锁 期 本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 1/3；第三次解
9、锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申 请解锁数量为获授限制性股票总数的 1/3。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：解锁安排 解锁时间 可解锁数量占首次授予限制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起 24 个月后的首 个交易日起至授予日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 33.33%第二次解锁 自授予日起 36 个月后的首 个交易日起至授予日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止 33.33%第三次解锁 自授予日起 48 个月后的首 个交易日起至授予日起 60 个 月内的最后一个交易日当日止 33.33%预留限制性股票自预留部分授予之日起 24 个月内为锁定期。预留部分的限制性股
10、票解锁安排如下：预 留 解 锁期 解锁时间 可 解 锁 数量占 预 留 限制 性 股 票数量 比 例 第一次预留解锁 自预留部分权益的授予日起 24 个月 后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 50%第二次预留解锁 自预留部分权益的授予日起 36 个月 后的首个交易日起至相应的授予日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止 50%8、本 计 划的 解 锁 条 件 锁定期内各年度本公司净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若锁定期 业绩考核不达标，则该股权激励计划终止实施。公司必须满足下列条件
11、，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：（1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：解锁期 业绩考核目标 第一解锁期 2018 年每股 收益不低于 0.69，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2018 年净利润增长率不低于 70%，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值。第二解锁期 2019 年每股 收益不低于 0.71，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值；主营业务收入
12、占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2019 年净利润增长率不低于 100%，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值。第三解锁期 2020 年每股 收益不低于 0.73，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2020 年净利润增长率不低于 140%，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值。预留部分的限制性股票解锁安排如下：预留解锁期 业绩考核目标 第一个预留解锁期 2019 年每股 收益不低于 0.71,且不得 低于同行业对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；
13、相比 2015 年，2019 年净利润增长率不低于 100%，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值。第二个预留解锁期 2020 年每股 收益不低于 0.73，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2020 年净利润增长率不低于 140%，且不得 低于同行业对标企业 75 分位值。在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本可不计入当年股本增加额的计算。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象
14、行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩水平。为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取 5 家行业属性及主营产品类似的、且综合实力、营收和资产规模等方面具备可比性的 A股上市公司作为授权及行权的业绩 对标公司，对标公司名单如下：证券代码 证券简称 主营产品类型 300328.SZ 宜安科技 轻合金精密压铸件 300176.SZ 鸿特精密 精密压铸件、汽车零配件、通讯零配件 002536.SZ 西泵股份 风泵机械、专用设备与零部件 002363.SZ 隆基机械 普通制动毂、制动盘、载重车制动毂、刹车片、轮毂、铸件、制动钳体 002448.SZ 中原内配 气缸套、活
15、塞及相关内燃机配件 对照上述对标公司各项财务指标的 50 分位 值及 75 分 位值设置限制性的解锁条件。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。（2）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核按照 广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理 办法 的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考 评 结 果，原 则 上 考 评 结 果 划 分 为 优 秀（A）、优 良（B+）、良 好（B）、待 改 进（C）和不胜任（D）五个等级。激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A 优秀、
16、B+优良、B 良好”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解 锁；上一年度考核为“C 待改 进”时则可对该解锁期内可解锁 的 60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D 不胜任”或连续两个年度考评为“C 待改进”则不能解锁。个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。（二）已履行的相关审批程序 1、2016 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了 及其摘 要、关于制定 的 议 案、关 于 提 请 股 东 大 会 授 权董 事 会 全权办 理 限 制性股 票 激 励计划 相 关 事宜的 议 案，公 司 独 立董 事对相关事项发表了独立意见；
17、公司第六届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。2、2017 年 3 月 1 日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的实际情况及国资部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开第六届董事 会第十七次 会议及第六 届监事会第 八次会议审 议通过了 及其摘要；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。3、2017 年 4 月 1 日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广东省科学技术厅下发的 关于广东鸿图科技股份有限公司实施 2016 年限制性股票激励计划事宜的批复（粤科函规财字【2017】454 号），广东省科技厅原则 同意本公司实施 2
18、016 年限制性股票激励计划。4、2017 年 4 月 20 日，公司召开二一七年第二次临时股东大会审议通过了及其摘要、关于制定 的议案 和关于提 请股东大会 授权董事会 全权办理限 制性股票 激 励计划相关事宜的议案。至此，公司 2016 年限制性股票激励计划获得批准。5、2017 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十次会议，均审议通过了 关于对 2016 年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案 及 关于向激励对象首次授予 2016 年限制性股票的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。6、2017 年 6 月 21
19、 日，公司完成了本计划的首期授予登记工作，共向 164名激励对象授予 2,132,000 股限制性股票，授予价格为 21.62 元/股，新增股份上市日为 2017 年 6 月 21 日。7、2017 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第 三十一 次会议及第六届监事会第 十五 次会议，均审议通过了关于 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。二、董 事 会 对 关 于 是 否 成 就 本 期 股 权 激 励 计 划 授 予 条 件，以 及 是 否 存 在 不能 授 予 或 不得 成 为 激 励对 象 情 形 的说 明（一）公司必须满足下列
20、条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一 个 会 计年度 财 务 会计报 告 被 注册会 计 师 出具否 定 意 见或者 无 法表示意见的审计报告；（2）最近一 个 会 计年度 财 务 报告内 部 控 制被注 册 会 计师出 具 否 定意见 或 无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
21、会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2016 年度每股收益不低于 0.67；净利润增长率不低于 18.30%；主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；上述指标中，每股收益及净利润增长率不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标 50 分位值中孰高者。主营业务收入占营业收入的比重不低于本公司此 项指标
22、前三年度的平均值。（二）公司董事会认真核查 后 认为：公司及激励对象均未发生上述 第（一）点第 1、2 项的任一情形，且公司业绩考核条件达标，公司本次限制性股票计划的 授 予 条件已 经 成 就。公 司 已 符合激 励 计 划规定 的 各 项授予 条 件，同意 以 2017年 12 月 22 日 作 为 授 予 日 向 符 合 授 予 条 件 的 激 励 对 象 授 予 本 计 划 预 留 部 分241,000 股限制性股票。三、公司本次 向 激 励 对象 授 出 权 益与 激 励 计 划的 安 排 不 存在 差 异。四、本 次 限制 性 股 票 授予 的 具 体 情况 1、授予日：2017
23、年 12 月 22 日 2、本次授予激励对象获授限制性股票的分配情况如下：授予对象 授 予 限 制性股 票 的数量(股)占 授 予 限制性 股 票 总数的比例 子公司部分高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工，共计 28 人 241,000 9.72%3、授予数量：241,000 股 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 23.24 元（以审议预留部分授予事宜的董事会 决议日作为定价基准日，），股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的 50%，即个人出资比例为 50%（每股 11.62 元）；另外 50%由广东鸿图以股份支付并计提管理费用的形式进行承担。五、本 次 授予 的
24、 会 计 处理 对 公 司 经营 业 绩 的 影响（一）本次授予的会计处理 1、授予日会计处理 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。2、锁定期内会计处理 根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股 票 数 量 的 最 佳 估 计 为 基 础，将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公积。3、解锁日会计处理 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
25、失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。（二）预计 本次授予对公司经营业绩的影响 公司本次授予 241,000 股限制性股票的总费用 2,800,420.00 元，前述总费用由公司在实施激励计划的有效期，在相应的年度内按每年二分之一的解锁比例分摊，同时增加资本公积。限制性股票成本摊销情况见下表：单位：元 批次 合计 锁定期 第一年 锁定期 第二年 第一个 解锁年度 第二个 解锁年度 第一批成本 1,400,210.00 466,736.67 466,736.67 466,736.67-第二批成本 1,400,210.00 350,052.50 350,052.50 350
26、,052.50 350,052.50 合计 2,800,420.00 816,789.17 816,789.17 816,789.17 350,052.50 本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划 带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。六、本 次 授予 限 制 性 股票 将 不 会 导致 公 司 股 权分 布 不 具 备上 市 条 件。七、参 与 激励 的 董 事、高
27、级 管 理 人员 在 限 制 性股 票 授 予 日前 6 个 月买 卖 本公 司 股 票 的情 况 经核查，本次预留部分的授予对象均为子公司部分高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工，不包括公司董事、高级管理人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。八、激 励 对 象 认 购 限 制 性 股 票 及 缴 纳 个 人 所 得 税 的 资 金 全 部 自 筹；公 司 根据 国 家 税 收 法 规 的 规 定，代 扣 代 缴 激 励 对 象 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费；公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 本 计 划
28、 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式的 财 务 资 助，包 括 为 其贷 款 提 供 担保。九、募 集 资金 的 使 用 计划 公司本次授予所募集的资金总额将全部用于补充公司流动资金。十、独 立 董事、监 事 会、律 师 事 务所、财 务 顾问 的 核 查 意见（一）独立董事意见 1、公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分的授予日 2017 年 12 月 22 日，该授予日符合 管理办法、备忘录第 4 号 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2016 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。2、本 次授予 的
29、 限 制性股 票 激 励对象 不 存 在禁止 获 授 限制性 股 票 的情形，获授的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合管理办法、备忘录第 4 号 和公司 2016 年限制性股票激励计划等的相关规定。综上，我们认为：公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司按照 2016 年限制性股票激励计划的有关规定以 2017 年 12 月 22 日作为预留部分授予日向符合授予条件的激励对象授予 241,000 股限制性股票。（二）监事会意见 根 据 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办法、深 圳 证 券 交 易 所 中
30、 小 企 业 板 信 息 披露业务备忘录第 4 号：股权激励和 广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）修订稿（以下简称“公司 2016 年限制性股票激励计划”）等文 件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：1、本次授予的激励对象符合 上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励 等法律法规的规定，作为公司 2016 年限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。2、本 次 获 授 的 激 励 对 象 不 存 在
31、 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 不 得 获 授 限 制 性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生 2016 年限制性股票激励计划中规定的不得授予限制性股票的情形。3、本 次 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 日 符 合 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法、中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励和公司 2016 年 限制性股票激励计划的相关规定。综上，我们认为本次限制性股票激励计划相关激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照 2016 年限制性 股票激励计划的有关规定以 2017 年 12 月 22日 作 为 本 次 限 制 性 股
32、 票 激 励 计 划 的 预 留 部 分 授 予 日 向 符 合 授 予 条 件 的 激 励 对 象授予 241,000 股限制性股票。（三）律师事务所的出具法律意见 广东君信律师事务所本期股权激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：广东鸿图本次授予事项已取得了必要的批准和授权；广东鸿图及本次授予的激励对 象 均 未发生 激 励计划（草 案）规 定 的不得 授 予 限制性 股 票 的情形，符 合 本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量、授予价格均符合管理办法、备忘录 4 号、激励计划（草案）的相关规定；广东鸿图尚需按 照 管理办 法、深圳 证 券 交易所 的 规 定履行 信
33、息 披露义 务 和 办理授 予 限 制 性股票的登记等事项。（四）财务顾问意见 招商证券股份有限公司对本激励计划预留部分授予相关事项出具了核查意见，认为：公司董事会以 2017 年 12 月 22 日为 授予日授予限制性股票合计 241,000股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现 上市公司股权激励管理办法、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知以及广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票 激励计划（草案）修订稿 中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司业绩考核条件达标。本次授予的授予条件已经成就。因此，公司 本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。特此公告。广东鸿图科技股份有限公司 董事会 二一七年 十二 月二十六日
