1、证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2022-75 广 东 鸿 图 科 技 股份 有 限 公 司 关于参与 成 都 凯天 电 子 股 份 有 限公 司 增资项目 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广 东 鸿 图 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”或“本 公 司”）第 八 届 董 事 会 第十三 次 会 议 审议 通过 了 关于参与凯天 电子 增资 项目的 议案，同意公司以 自 有 资 金出资合计 不 超 过1.26 亿元 参与 成 都 凯 天 电 子 股 份 有 限 公 司（以下 简 称
2、“凯 天 电 子”）增资项目。现将本次 对外投资的相关 情况公告 如下：一、对外 投资 概述 根据凯天电子控股股东 中航航空 电子系统 股份有限公司（以下简称“中航电子”）分别 2021 年12 月10 日和2022 年 6 月11 日 披露的 关于子公司增资扩股 暨关联交易的 公告 和 关 于 子 公 司 增 资 扩 股 暨 关 联 交 易 的 进 展 公 告，凯天电子 拟 采取 核心员工持股、引进 战略投资者 和 国有 独享 资 本 公 积 转增 相 结 合 的 方式进行混合所 有 制 改革（以下 简称“本次增资”）；凯天电子 于2022 年11 月28 日在北京产权 交易所挂牌披露了 成
3、都凯天电子股份有限公司增资项目，拟征集不超过 5 家 意向投资方（其中不超过 3 家财务投资者，不超过 2 家产业投资者）参与其增资项目，募集资金对应的股份 数不超过10127.8772 万股（不超过 其增资 完成后总股本的19%）。为 进 一 步 推 动 公 司 产 品 向 智 能 化、总 成 化 以 及 航 空 航 天 领 域 拓 展，公司 拟投资 不超过1.26 亿元参与凯天电子 本次增资 项目。本次投资中，公司将作为凯天电子的产业投资者，双方结合新能源汽车产业智能感知控制、大型一体化压铸成形技术发展趋势，共 同 在 涵 盖 传 感 器 采 集、读 取、系 统 控 制，装 备、成 型 技
4、 术 等 新 能 源 乘 用 车 智 能、安全、高效应用的产品技术开发、系统解决方案及全产业链服务开展 合作。根 据 公 司 章 程 的 相 关 规 定，本 次 股 权 合 作 事 项 在 董 事 会 审 批 权 限 范 围 内，无需 提 交 股 东 大 会 审 议。本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易，也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组管理办法规定的重大资产重组。二、交易标的基本情况（一）标的公 司 基 本情况 1、公 司名称：成都凯 天电子股份有限公司 2、统一社会信用代码：915101002019670822 3、成 立日期：1981 年10 月31 日 4、住
5、所：成都市青羊 区黄田坝 5、法 定代表 人：陈铁 燕 6、注 册资本：37,689.7007 万元 7、企 业性质：股份有 限公司（非上市、国有控股）8、经 营范围：航空电 子、航空仪 表、发动机 控制系统、航空地面测 试设备、航空电 子 机 械 设 备、节 能 与 安 全 装 置 设 备、汽 车 配 件 的 研 发、制 造、销 售、维 修、试 验 及技 术 服 务，传 感 器 及 测 试 系 统、数 据 链 系 统、通 信 系 统 设 备、通 信 终 端 设 备、飞 机 地面 保 障 设 备 的 研 发、制 造、销 售、维 修、试 验 及 技 术 服 务；爆 破 片 安 全 装 置、弹 性
6、 元件、机 械 密 封 件、阀 门、凝 聚 水 回 收 系 统 的 设 计、制 造、试 验、销 售 及 技 术 服 务（制造 限 分 支 机 构 在 工 业 园 区 内 经 营）；环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表、环 保 节 能 安 全 分 析 仪 器仪 表（含 化 学 试 剂）的 制 造、销 售 及 运 行 服 务；机 械 设 备 租 赁；房 地 产 开 发 经 营；设备修理；软 件开发；信 息系统集成服务；环境污染的治理及技术 咨询；环境保护监测；机 械 加 工；合 同 能 源 管 理；自 营 进 出 口 业 务。（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门 批准后方可开
7、展经营活动）。9、股 权结构 凯天电子 的 控 股 股 东 为 中 航 电 子，其 实 际 控 制 人 为中国 航空工业 集团 有 限 公 司。凯 天 电 子 的 股 权 均 未 设 定 质 押 或 其 他 担 保 权 益，不 存 在 被 执 行 信 息，也 未 被 列 入 失 信被执行人名单。以下为其本次增资 项目实施前后 股本结构 对比图：增资前 增资后（拟）股东名 称 出资比 例 股东名 称 出资比 例 中航航 空电 子系 统股 份有 限公司 88.30%中航航 空电 子系 统股 份有 限公司 61.16%中航投 资控 股有 限公司 5.07%中航投 资控 股有 限公 司 3.51%中国
8、航空工业集团公司成都飞机设计研究 所 5.07%中国航 空工 业集 团公 司成 都飞机 设计研究 所 3.51%成都飞 机工 业（集团）有 限责任 公司 1.56%成都飞 机工 业（集 团）有 限责任 公司 1.08%合计 100%中国航 空工 业集 团有 限公 司 7.24%外部投 资者 18.61%员工持 股平 台 4.89%合计 100%10、主营业 务 凯天电子是以传感器专业为基础，研制生产大气数据系统、位置检测与控制系统，衍生发展航空管路系统等 的航空机载设备骨干 企业。11、财务情况 凯天电子近三年 一期主要财务数据如下：单位：万 元 年度 项目 2019 年 12 月 31 日
9、2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 资产总额 351,627 367,177 380,565 390,471 负债总额 241,539 242,638 249,902 258,614 所有者权益 110,088 124,539 130,663 131,857-2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月 营业收入 110,139 122,515 147,917 138,672 净利润 4,365 4,842 5,951 6,973 以上数 据为 合并 报表 口径，2019-2020 年 度数 据已经 信永中
10、和 会 计师 事务 所审 计，2021 年度 数据已经 大华 会计 师事 务所 审计，2022 年 1-9 月数 据 未经审 计。三、交易 方案 凯天电子通过 公 开 挂 牌 的 方式 征集 投 资 者，增资 价 格 不 低 于 经 备 案 的 评 估 结 果，拟募集资金金额 不超过 4 亿元。此次增资 包含凯天电子员工同股同价 同步增资。凯天电 子 此 次 增 资 扩 股 所 募 集 的 资 金 将 用 于 产 线 建 设 和 研 发 投 入 等，公司 拟 以 整 体 估 值16.25 亿元，认购不超过 3,222.5 万股，投资金额合计不超过 1.26 亿元，投资后 公司持有凯天电子的 股
11、权 比例约为5.92%（具体投资金额以摘牌后 公司与凯天电子协商确定为准）。四、交易 的定价 政策 和定价 依据 上海立信资产评估有限 公司以 2021 年11 月30 日作为评估基准日，采用资产基础法对凯天电子股东 全部 权益价值进行了评估，其中：净资产账面价值 11.59 亿元，评估价值为16.25 亿元，评估增值 4.66 亿元，增值率为 40%。上 述 评 估 结 果 经 凯 天 电 子 备 案，确定 为 此次增资 定 价 参 考 依 据。凯 天 电 子 此 次 增资估值不低于2021 年 11 月30 日基准日采用资产基础法评估的评估值 16.25 亿元，增资扩股前总股本3.77 亿
12、股。五、交易 协议 的主要 内容 根据凯天电子本次 项目的挂牌 信息，拟签署 的增资协议主要条款 如下：1、军 工 保 密：（1）投 资 者 认 同 并 支 持 凯 天 电 子 的 发 展 战 略 和 经 营 理 念，同 意 接受 凯 天 电 子 增 资 后 公 司 章 程 各 项 条 款 且 同 意 公 司 章 程 中 有 关 军 工 事 项 特 别 条款的规定；同 意 凯 天 电 子 执 行 国 资 监 管 要 求 和 中 国 航 空 工 业 集 团 有 限 公 司 有 关 管 理 规定；（2）投资者不存 在外资成分，或投资者存在的 少量外资成分符合国家关于涉密资质相关管理办法的有关规定；
13、2、股份锁定：投资者 具有长期持股意向，本次认购的新增注册资本自工商变 更登记之日起五年内不进行转让，且不将所持股份进行质押；3、协同效应：投资者 能够与 凯天电子产生产业协同效应、带来订单和市场，实现资源互补；4、无特殊条款：不接受业绩对赌、股份回购、反稀释条款、一票否决权、附带退出条件、回报承诺等要求。六、交易 的目的 和 对公司 的影响 公司本次投资是 为进一步推动公司产品向智能化、总成化以及航 空航天领域拓展，公司作为 凯 天 电 子 的 产业 投 资 者，双方 后续 将 结 合 新 能 源 汽 车 产 业 智 能 感 知 控 制、大型 一 体 化 压 铸 成 形 技 术 发 展 趋
14、势，共 同 在 涵 盖 传 感 器 采 集、读 取、系 统 控 制，装 备、成 型 技 术 等 新 能 源 乘 用 车 智 能、安 全、高 效 应 用 的 产 品 技 术 开 发、系 统 解 决 方 案 及 全产 业 链 服 务 开展 合作，预期 可 在 业 务 层 面 产 生 一定 的 协 同 收 益；通过参股投资 凯天电子 增资项目，可 为公司 的 战略投资 和 产业投资积累宝贵 经 验，发挥产融 结合优 势，进而 推动公司压铸 主业 的 发展；同 时，基于凯 天 电 子 较 为 良 好 的 历 史 财 务 状 况 和 市 场 前景，本次投资项目预期 可享有较为稳健的经营投资收益。七、风险
15、 分析 本次投资作为公司 的产业 投资 项 目，后期 协 同 推 进 过 程 中，也 伴随着 研 发 创 新 项目失败、市场 协同 项 目 推 进 较 慢、相 关 产品 市 场 前 景 不 佳 的 可 能 性，都会造成 协同效果不达 预期，从而影响双方 提升自身盈利水平，影响公司本次股权投资收益。八、交易 的决策 程序 本次投资已经公司 第 八 届 董 事 会 第 十 三 次 会议 审议 通 过，为 确 保 本 次 交 易 的 顺 利推 进 和 实 施，董 事 会 授 权 经 营 班 子 在 上 述 的 投 资 方 案 权 限 范 围 内，审 批 办 理 凯 天 电 子增资 项目的相关事宜，包 括向北京产权交易中心提 交意向投资申请材料、缴纳保证金、协商确定具体投资金额、签订协议、支付款 项及与本次增资相关的其他事项。特此公告。广东鸿图科 技股份有限公司 董事会 二二二年 十二月二十二日
