1、证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2017-064 福 建 浔兴 拉 链科 技 股份 有 限公 司 第 五 届董 事 会第 二 十二 次 会议 决 议公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。一、董 事 会会 议 召 开 情况 福 建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简 称“公司”）第五届董事会第 二十二 次会议的召开通知于 2017 年 9 月 22 日以直接送达、通讯方式发出，并于 2017年 9 月 27 日在公司二楼会议室以现场 结合 通讯方式召开，会议应出席董事 9 名，实际 参与表决董事
2、9 名。其中，董 事王鹏程先生以通讯方式参会；董事许建华先生因出国，委托董事长王立军先生代为行使表决权。本次会议由公司董事长王立军先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。二、董 事 会会 议 审 议 情况（一）审 议通 过 关 于公 司 符 合 配股 条 件 的 议案 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 上市公司证券发行管理办法等有关法律、法 规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，
3、认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件，并制定了 公司董事会关于公司符合配股条件的说明。公司董事会关于公司符合配股条件的说明 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第 三次临时股东大会审议通过。（二）逐项 审议通过关于公司 2017 年度配股发行方案 的议案 1、发 行 股票 的 种 类 及面 值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。2、发 行 方式 本次发行采用向
4、原股东配售股份（配股）的方式进行。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。3、配 股 基数、比 例 和数 量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股 配售不超过 3 股的比 例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 福建浔兴拉链科技股份有限公司 2017 年 度配股预案出具日的总股本 358,000,000 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 107,400,000 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定
5、。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。4、定 价 原则 及 配 股 价格（1）定价原则 本次配股价格不低于发行 前公司最近一期经审计的每股净资产值；参 考 公司 股 票 在 二级 市 场 的 价格、市 盈 率及 市 净 率 等估 值 指 标，并 综 合考虑公司发展与股东利益等因素；考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；遵循公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定的原则。（2）配股价格 依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前 20 个交 易日公司股
6、票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况 与保荐人（主承销商）协商确定。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。5、配 售 对象 在本次配股方案获得中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。公司控股股东天津汇泽丰企业管理有限责任公司承诺将以现金形式全额认购其可获配的股份。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。6、本 次 配股 前 滚 存 未分 配 利 润 的分 配 方 案 公司本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完
7、成后的全体股东按照其持股比例共同享有。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。7、发 行 时间 本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。8、承 销 方式 本次配股的承销方式为代销。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。9、本 次 配股 募 集 资 金投 向 本次配股募集资金总额不超过人民币15.90亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款、支付 收购 深圳价之链跨境电商有限公司（以 下 简 称“价 之 链”）65%股权 对 价 尾 款 和 补 充 流 动 资 金，其 中 不超过8.10亿
8、元用于 偿 还银行贷 款，2.20亿元 用于支付 收 购价之链65%股权 对价 尾款，其余用于补充流动资金。具体情况如下：单位：万元 序号 项目名称 项 目 计 划总投 资 额 拟 使 用 募集资 金 金 额 1 偿还银行贷款 81,330.00 81,000.00 2 支付收购价之链 65%股权 对价尾款 32,061.80 22,000.00 3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00 合计 169,391.80 159,000.00 本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资 金 与 募 投 项 目 资 金 需 要 量 的 差 额 部 分，公 司
9、将 以 自 有 资 金 或 其 他 融 资 方 式 补足。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，包括：综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款等，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金规模及项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。10、本 次 配股 决 议 的 有效 期 限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公 司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议
10、 有效期自动延长至配股实施完成日。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。11、本 次 发行 证 券 的 上市 流 通 本次发行结束后，发行人将尽快办理本次发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。（三）审 议通 过 关 于公 司 的 议 案 根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟向原股东配售股票，并制定了 福建浔兴拉链科技股份有限公司 2017 年度配股预案。福建浔兴拉链科技股份有限公司 2017 年 度配股预案 详见公司指定信息披露媒体巨潮
11、资讯网（）。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第 三次临时股东大会审议通过。（四）审 议通 过 关 于公 司的议案 根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟向原股东配售股票，并制定了2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告。2017 年 度 配 股 募 集资 金 使 用 的可 行 性 分 析报 告 详 见公 司 指 定 信息 披 露媒体巨潮资讯网（）。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。（五）审 议通 过 关 于公 司的议案 根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟向原股
12、东配售股票，并制定了 前次募集资金使用情况报告。前次募集资金使用情况报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。（六）审 议通 过 关 于配 股 摊 薄 即期 回 报 的 风险 提 示 及 填补 措 施 的 议案 为落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的 意 见（国 办 发【2013】110 号）、国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发展的若干意见（国发【2014】17 号）以及 中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
13、回报有关事项的指导意见（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司董事 会就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的公告 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。（七）审议通过相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的 承 诺 的 议案 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次配股摊薄即期回报填补措施出具 了相关承诺。关于公司填补被摊薄即期回报措
14、施切实履行 的 承诺的公告 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。（八）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关 事 宜 的 议案 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次配股的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：1、根 据 国家 法 律 法 规、证 券 监 管部 门 的 有 关规 定 和 股 东大 会 决 议，办 理 本次配股申报事宜；2、根 据 股东 大
15、 会 通 过的 配 股 方 案，全 权 负 责方 案 的 具 体实 施，包 括但 不 限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等事宜；3、授 权 董事 会 签 署、修 改、补 充、递 交、呈报、执 行 与本 次 配 股 有关 的 一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；4、根 据 监管 部 门 的 规定 和 要 求 对发 行 条 款、发 行 方 案、募 集 资 金 金额 及 运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；5、在 本 次配
16、 股 完 成 后，根 据 配 股实 施 结 果，授 权 董 事 会对 公 司 章 程中 关 于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；6、在 本 次配 股 完 成 后，办 理 本 次配 股 发 行 的股 份 在 深 圳证 券 交 易 所上 市 事宜；7、本 次 配股 发 行 前 若公 司 因 送 股、转 增 股 本及 其 他 原 因导 致 公 司 总股 本 变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与 保荐人（主承销商）协商确定；8、在 本 次配 股 决 议 有效 期 内，若配 股 政 策 或市 场 条 件 发 生 变 化，按新 政
17、 策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股计划进行调整或延迟实施；10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；12、本次授权办理 2017 年配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过 之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本次授权有效期自动
18、延长至配股实施完成日。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。（九）审 议通 过 关 于召 开 2017 年 第 三 次 临时 股 东 大 会的 议 案 公司董事会同意于 2017 年 10 月 16 日下午 14：00 在公司二楼会议室召开公司 2017 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司刊登于 2017 年 9 月 29 日证券时报及巨潮资讯网（）上的 关于召 开 2017 年第三次临时股东大会的 通知。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的相关事项发表了独立意见，详 见 公 司 刊 登 于 2017 年 9 月 29 日 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（）上的相关公告。三、备 查 文件 1、公司第五届董事会第二十二 次会议决议；2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见；3、中国证监会和深交所要求的其它文件。特此公告。福建浔兴拉链科技股份有限公司 董事会 2017 年 9 月 28 日
