1、福 建 浔 兴 拉 链 科 技 股 份 有 限 公 司 董事会 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性、合 规 性 及 提 交 的 法 律文 件 的 有 效 性 的 说 明 福 建 浔 兴拉链 科 技 股份有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）于2018 年5 月10 日召开第 五届董 事会第 二十 九 次会议，审议通过了 关于 的议案 及相关议 案。公司拟 向 福建浔 兴集团有限公司（以下简称“浔兴 集团”）出售 公司 拉链业务相关的全部资产与负债（具体为福建晋江浔兴拉链科技有限公司、浔兴国际发展有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、成都浔兴拉链科技有
2、限公司、东莞市浔兴拉链科技有限公司100%股 权 以 及 上 海 浔 兴 拉 链 制 造 有 限 公 司75%股 权、福 建 晋 江 农 村 商 业 银 行 股份有限公司0.92%股权）。根据 上市公司重 大资产重组 管理办法 的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，亦构成关联交易。按照 公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、中小企业板信息披露业务备忘录第8 号重大资产重组相关事项 等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关 于 本
3、次 重 大 资 产重 组 履 行 法定 程 序 的 说明（一）因公司 筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请，公 司 股 票 自2017 年11 月13 日 上 午 开 市 起 停 牌，于2017 年11 月11日在指定媒体披露了 重大事项停牌公告。经公司确认，该事 项构成重大资产重组事项，公司股票自2017 年11月27日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。（二）公司分别于2017年11 月11日、2017 年11月18日、2017 年11月25日、2017年12月2 日、2017年12月9日、2017年12月13日、2017年
4、12月20 日、2017 年12月27日、2018 年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1 日、2018 年2 月8 日、2018 年2月10 日、2018 年2 月22 日、2018 年3 月1 日、2018年3月8日、2018年3月10日、2018 年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日、2018 年4 月11 日、2018年4 月18 日、2018 年4月25 日、2018 年5 月4 日 发 布 了 重大事项停牌公告（公告 编号：2017-075）、重大事项停牌进展公告（公告编号：2017-076）、关于筹划重大
5、资产重组的停牌公告（公告编号：2017-078）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2017-079）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2017-080）、关于 筹划重大资产重组继续停牌公告（公告编号：2017-081）、关于 筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编 号：2017-083）、关 于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告 编号：2017-084）、关于筹划重大资产重组的停牌进 展公告（公告编号：2018-001）、关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告（公告编号：2018-004）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-005）、关
6、于筹 划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-009）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-012）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-014）、关于 筹划重大资产重组延期复牌的公告（公告编 号：2018-016）、关 于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告 编号：2018-017）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公 告编号：2018-019）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-021）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-022）、关于筹 划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-02
7、4）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-025）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-027）、关于 筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编 号：2018-029）、关 于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告 编号：2018-030）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公 告编号：2018-043）、关于筹划重大资产重组的停牌进展公告（公告编号：2018-045），具 体 内 容 详 见 证 券 时 报 以 及 巨 潮 资 讯 网（）。2018 年1月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于变更重组方案并申请继续停牌的议案，公司董事
8、会同意变更重组方案，并向深圳证券交易所申请继续停牌。2018 年1月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于重大资产重组延期复牌的议案，同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。上述议案如经股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年2月12日开市起继续停牌，继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，具体内容详见公司于2018年1 月25日披露的 第五届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2018-006）。2018 年2月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 关 于重大资产重组延期复牌的议案，同意重
9、大资产重组延期复牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月12日开市起继续停牌，继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月，具体内容详见公司于2018年2月10日披露的 2018年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-015）、关于筹划重大资产重组延期复牌的公告（公告编号：2018-016）。（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了 保密协议，对本 次交 易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。（四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信
10、息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达 到 关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）第五条的相关标准。（五）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情况公告。（六）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规 范性文件的要求编制了重大资产出售暨关联交易 预案 及其他有关文件。（七）2018年5 月10日，公 司 召开了 第 五 届董事 会 第 二十九 次会议，审 议 并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的 资产出售协议
11、。（八）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产出售暨关联交易 预案出具了核查意见。综上所述，公司已按照 公司法、证券法、上市 公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律、法规、规范性文件以及 公司章程 的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。二、关 于 提交 法 律 文 件有 效 性 的 说明 根据 上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组 以及深圳证券交易所
12、中小企 业 板 信息披 露 业 务备忘 录 第8 号：重 大 资产重 组 相 关事项 等 规定，就 本 次 重大 资 产 重 组 事 项 拟 提 交 的 相 关 法 律 文 件，公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 作 出 声 明 和 保证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。（以下无正文）（此页无正文，为 福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明之 盖章页）福建浔兴拉链科技股份有限公司 董事会 2018 年5月10日
