1、 湖南 人和人律师 事务所 关于 山河 智能装 备股份 有限公 司 2018 年限 制性 股票激 励计划 第一个 解除限 售期 解 除限售 条件成 就相关 事项 的 法律 意见 书 二 二 年 六 月 湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 2 目 录 一、本次解除限售条件成就的批准和授权.5 二、本次解除限售条件成就的相关事项.7 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明.9 四、结论意见.9 湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 3 湖南人 和人 律 师事 务 所 关于 山 河 智 能 装备 股 份 有 限 公 司 2018 年 限 制 性 股票 激励计划 第 一个 解 除
2、 限 售 期 解 除 限 售 条 件 成就 相 关 事 项 的 法律意见书(2020)RHR 意字第 0608032 号 致:山 河智能 装备 股份有 限公 司 湖南 人和 人 律师 事务所(以下简称“本 所”)接受 山河 智能装备 股份 有限公司(以下 简称“山河智能”或“公司”)的委托,就公司 2018 年限 制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关 事宜担任专项法律顾问,并 就公司 2018 年限制 性股票 激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜(以下简称“本次 解除限售条件成就”)出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师审阅了山河智能装备股份有限公司
3、 2018年 限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划”)、山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(以下简称“考核办法”)、山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划激励对象名单(以下简称“激励对象名单”)、公司相关会议 决议文件、公告文件、公司书面说明 以及本所律师认为需要审查的其他文件,并 通过查询政府部门公开信息对相关的 事实和资料进行了核查和 验证。在出具本 法律意见书 之前,本所(含经办 律师)特作声明如下:湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 4(一)本所律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管 理办法 和 律
4、师事务所证券法律业务执业规则(试行)等 规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或存在的 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 本次解除限售条件成就 事项的合法性、有效性 进行了充分的核查和验证,保证 本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。(二)本所律师就本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的与本次解除限售条件成就 事项 相关的事实发表法律意见;对出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事项,本所律师依赖 有关政府部门、山河智能 或其他有关单位出 具 的 证 明
5、文 件 及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。(三)本法律意见书仅就与本次解除限售条件成就有关的中国境内法律问题发表 意见,本所及经办律师并不具备对会计 审 计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本 法律意见书中涉及 会计审计等事项内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和山河智能的 说明予以引述。(四)山河智能已保证,其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整 和有效的,且无隐瞒、虚假、重大遗漏 及误导性陈述。(五)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就事项所必备的法
6、定文件,随同其他材料一同上报,并 就本法律意见书承担相应责任。(六)本所律师同意公司在其为本次解除限售条件成就事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 5(七)本法律意见书仅供本次解除限售条件成就 之 目的使用,不得用作其他任何目的。根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下 简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会 上市公司股权激励管理办法(以下简称“管理 办法”)等法律、法规、规范性文件和 山河智能装备 股份有
7、限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对山河智能提供的有关 本次解除限售条件成就 的文件和事实进行了核查和验证,出具法律意见 如下:一、本次 解除 限售 条件成 就的 批准 和 授权(一)2018 年12 月2 日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了 关于公司及其摘 要的议 案、关于公司的议 案、关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。(二)2018 年 12 月2 日,公司 第六届监事会第十六次会议 审议通过了 关于公司 及其摘要的议案、关于公司的 议案、关 于核实 的
8、议案。(三)2018 年 12 月21 日,公司监事会披露了 关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。(四)2018 年12 月28 日,公司2018 年第五次临时股东大会审议通过了 关于公司及其摘 要的议 案、关于公司的议 案、关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案等 2018 年限制性股票 激励计划相关议案。(五)2019 年1 月22 日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了 关于调整公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案、关湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 6 于确定公司2018 年限制性股票激励计划
9、授予日的议案、关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案,确定 本次限制性股票的授予日为 2019年 1 月 22 日,同意公 司向 548 名激励对象授 予 3,204 万股限制性股 票,授予价格为2.97 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。(六)2019 年 1 月22 日,公司第六届监事会第十七次会议审议通过了 关于调整公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案、关于公司2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案 等相关议案。(七)公司于2019 年5 月 21 日披露了2018 年年度权益分派实施公告,以分红派息时的最新总股本 1,
10、088,108,465 股为基数,按每10 股派发现金红利1.00 元(含 税),不 送红股,不进行 资本公 积金转增 股本。本次权 益分派股权登记日为2019 年5 月27 日,除权除息日为 2019 年5 月28 日。(八)2019 年10 月22 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了 关于回购注销 2018 年限制 性股票激励计划部分限制性股票的议案、关于调整公司2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案,2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.97 元/股调整为 2.87 元/股。本次回购注销 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票 37.1 万股,共涉
11、及激励对象 6 人。(九)2020 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于回购注销 2018 年限制 性股票激励计划部分限制性股票的议案。本次回购注销2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 24 万股,共涉及激励对象 7 人。(十)2020 年6 月8 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了 关于 2018年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。(十一)2020 年 6 月8 日,公司第七届监事会第六次会议审议通过了 关于2018 年限制 性股票 激 励计划 第 一个解 除限售 期解除限 售 条件 成
12、就的 议案等相关议案。据 此,本所 律 师认为,截至本法律意见书出具之日,公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得了 现 阶 段 必 要的批准和授权,符合 管理办法 等法律、规 范性文件及 激励计划 的相关规定。湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 7 二、本次 解除 限售 条件成 就的 相关事 项(一)解除限 售期 届满的 说明 根据激励 计划 相关规 定,公司向 激励 对象 第 一 个解除限 售期 为自授 予 完成登记之日起16 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起28 个月内的最后一个交易日止,可申请解除限售所获总量的 50%。激励计划的限
13、制性股票授 予日为 2019 年 1 月 22 日,上市日期为 2019 年 2月 20 日,因此,限制 性股票 激励计划第一个解除限售期已于 2020 年 6 月 19 日届满。(二)第一个 解除 限售期 解除 限售条 件成 就情况 根据 管理办 法 激 励计划 和公 司第七 届 董事会 第六次 会议审 议 通过的关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案,激励计划限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就:序号 解 除限 售条件 成 就情 况 说明 01 公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年 度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无
14、法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年 度财务报告内部控制被注册会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报告;(3)上市后最近 36 个 月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述任一情形,满足解除限售条件。02 激励对象未发生以下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证 监 会 及 其 派 出 机 构 行
15、政 处 罚 或 者 采 取 市 场 禁 入措施;(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、公司未发生前述任一情形,满足解除限售条件。湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 8 高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。03 公司业绩考核要求:以2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 47%。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2019 年实现净利润502,834,351.91 元,营业收入7,427,355,609.17元,相比2017 年,2019年营业收入增长率为87.95%,公司业绩考核达标,
16、满足解除限售条件。04 个人绩效考核要求:在 公 司 层 面 考 核 达 标 的 前 提 下,激 励 对 象 个人 当 年 实 际 解除 限 售 额 度=个 人 层 面 系 数*个 人 当年计划解除限售额度。激 励 对 象 的 个 人 层 面 考 核 按 照 公 司 相 关 规 定组 织 实 施,个 人 层 面 上 一 年 度 考 核 结 果 合 格 及 以上者个人层面系数为 100%、个人层面上一年度考核结果不合格者个人层面系数为 0%。激 励 对 象 按 照 个 人 当 年 实 际 解 除 限 售 数 量 解除 限 售,考 核 当 年 不 能 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票,由公司
17、回购注销,回购价格为授予价格。除13 名离职人员 外,其余 535 名对象 2019年度个人业绩考核结果均合格及以上,满足 100%解除限售条件。(三)可解除 限售 激励对 象及 可解除 限售 数量 根据激励计划及公司第七届董事会第六次会议审议通过的关于 2018年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案,公司2018年限制性股票激励计划 第一个解除限售条件已满足,激励对象中符合解除限售条件 的 激 励 对 象 为 535 人,激 励 对 象 在 第 一 个 解 除 限 售 期 解 除 限 售 股 票 数 量 为15,714,500 股。湖南 人和人 律师事务所 法律意见书
18、9 综上,本所 律 师认为,截至本法律意见书出具之日,公司 2018 年 限制性股票激 励计划 第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合 管理办法 等法律、规范性文件及激励计划的相关规定。三、本次 实 施的 激 励计 划 内容 与已 披露的 激励 计划存 在差 异的说 明 2019 年10 月22 日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了 关于回购注销 2018 年限制 性股票激励计划部分限制性股票的议案、关于调整公司2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案,2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.97 元/股调整为 2.87 元/股,回购注销 2018 年限制性
19、股票激励计划授予的限制性股票 37.1 万股,共涉及 激励对象6 人。2020 年 3 月 24 日,公 司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案,回购注销 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票 24 万股,共涉及激励对象 7 人。除上述 调整事 项外,本 次解除 限售的 限制性 股 票相关 事项与 已披露 的 激励计划内容一致。四、结 论意见 综上 所述,本所 律 师认为:(一)截至本法律意见 书出具之日,公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合管理
20、办法等法 律、规范性文件及激励计划的相关规定。(二)截至本法律意见 书出具之日,公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合 管理办法 等法律、规范性文件及 激励计划的相关规定。本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖 本所公章后生效。(以下无正文)湖南 人和人 律师事务所 法律意见书 10(此页 无正文,为湖南 人和人律师事务所出具的 关于 山河智能装备 股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项 的法律意见书 之签字盖章页)湖南 人和人 律师事 务所(公章)负 责人:经办 律师:张杰 罗光辉 经 办律 师:黄师乐子 签 署日 期:年 月 日