1、证券代码：002097 证 券简称：山河智能 公 告编号：2019-038 山河智能装备股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。山河智能装备 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年5 月10 日召开了第六届董事会第 二十九次会议，审议通过了 关于修改的议案。根据 中华人民共和国公司法（2018 年修正）、上市公司治理准则（2018 年 9 月 修订）和上市公司章程指引（2019 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，现拟对 公司章程 部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办
2、理相关工商 变更登记事宜。具体修订前后 内容对照如下：修改前 修改后 第 八 条 董 事长为公司的法定代表人。第 八 条 经 理为公司的法定代表人。第十二条 公司的经营宗旨：秉承“科技办产业、产业促科技”的立业精神，严谨务实，开拓进取，创智能化工程机械行业的一流高科技企业。第十二条 公司的经营宗旨：秉承“科技办产业、产业促科技”的立业精神，严谨务实，开拓进取，创智能化 工程机械行业的一流高科技企业。贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
3、当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 二 十 三条
4、 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 三条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
5、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司 为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购本 公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 四条 公司收购本 公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二 十 五条 公司因本章
6、 程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。第 二 十 五条 公司因本章 程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
7、本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。第 四 十 九 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地点为：长沙市内或公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
8、东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 九 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地点为：公司注册地或公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 八 十 三条 股东（包括 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股份
9、总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 八 十 三条 股东（包括 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 的 表 决 应 当 单 独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票 权 应 当 向
10、 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 八 十 七 条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)单独或 者合并持股 3%以上的股 东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单 独 或 者 合 并 持 股 3%以 上 的 股 东、监 事 会 可以向股东大会提出监事的提名议案。(二）监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(三)独 立 董
11、事 的 提 名 方 式 和 程 序 应 按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八 十 七 条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以 提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举董事
12、或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司上届董事会提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名；（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。被 提 名 的 董 事 候 选 人 由 上 一 届 董 事 会 负责制作提案提交股东大会。董事选举遵守以下原则：（1）董 事 选 举 应 采 用 累 积 投 票 制 度，即股
13、 东 在 选 举 董 事 时 可 以 投 的 总 票 数 等 于 该 股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数；（2）本 公 司 选 举 董 事 时，应 对 独 立 董 事和非独立董事分开选举，分开投票；（3）股 东 大 会 表 决 后，依 据 候 选 董 事 得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表 决权的 1/2；（4）在 实 行 差 额 选 举 的 情 况 下，如 果 待选 董 事 得 票 数 相 同 且
14、 根 据 章 程 规 定 不 能 全 部当选时，则股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票，得票多者当选。公司监事候选人的提名采取下列方式：（一）公司上届监事会提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5%以 上股东提名。被 提 名 的 监 事 候 选 人 由 上 一 届 监 事 会 负责制作提案提交股东大会。董 事 和 监 事 候 选 人 提 名 人 数 达 到 公 司 章程规定人数时方可进行表决。本 条 中 所 指 的 监 事 及 监 事 候 选 人 不 包 括应 由 职 工 代 表 民 主 选 举 产 生 的 监 事 及 监 事 候选人。第 一 百 零 一 条 董 事
15、 由 股 东 大 会 选 举 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非董事因违反法律、法规和章程或由于其他原因不能胜任，或主动请辞，公司股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。第 一 百 零 一 条 董
16、事 由 股 东 大 会 选 举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。在选举董事的股东大会召开前，董事会应当向股东大会说明董事候选人的详细资料，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履行法定职责。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
17、人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。第 一 百 一十七 条 董事 会由 7 名(包括 3名独立董事)董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会 中 至 少 应 有 1 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人士。第 一 百 一 十 七 条 董事会 由 九 名 董 事 组成，其中三名独立董事（包括一名会计方面的专业人士）。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会
18、。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会的主要职责是：战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 司 长 期 发展和重大投资决策进行研究并提出建议。审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）提 议 聘请 或 更 换 外 部 审 计 机 构；（2）监 督 公 司 的 内部 审 计 制 度 及 其 实 施；（3）负 责 内 部 审 计 与外 部 审 计 之 间 的 沟 通；（4）审 核 公 司 的 财 务信息与其披露；（5）审 查公司的内控制度。提 名 委 员 会 的 主 要 职
19、 责 是：（1）研 究 董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提出建议。薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提 出 建 议；（2）研 究 和 审 查 董 事、高 级 管 理人员的薪酬政策与方案。（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对 公 司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对 公 司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其
20、他影响公司发 展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）遴选合格的董事
21、人选和高级管理人员人选；（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；（四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；（五）负 责 对 公 司 长 期 激 励 计 划 进 行 管理；（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（七）董事会授权委托的其他事宜。各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专业意见，专门委员会
22、履行职责的有关费用由上市公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会审查决定。董事会下设专门委员会工作处，各委员会由 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 处 负 责 组 织 其 讨 论事项所需的材料，向其提交提案。第 一 百 一十八 条 董事 会行使下列职权：（一）召 集 股 东 大 会，并 向 股 东 大 会 报告工作；（二）执行 股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务预算方案、决算方案；（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
23、及上市方案；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、收 购 本 公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定 公司内部管理机构的设置；（十）聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理、董 事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取
24、公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第 一 百 一十八 条 董事 会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围
25、内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
26、其他职权。第 一 百 二十三 条 董事 长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）授权决定：A.单笔或连 续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝对金额低于3000 万元的 对外投资；B.单笔或连 续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产10%，且绝 对金额低于1000 万元 的购买、出售资产行为；C 在发生特 大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。（四）董事会授予的其他职权。第 一 百 二十三 条 董事 长行使下列职权：（一）主持股东大会和
27、召集、主持 董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）授权决定：A.单 笔 或 连 续 十 二 个 月 累 计 金 额 低 于 最近一期经审计净资产 10%，且绝对金额低于5000 万元的 对外投资；B.单 笔 或 连 续 十 二 个 月 累 计 成 交 金 额 低于最近一期经审计净资产 10%，且绝 对金额低于 1000 万元 的购买、出售资产行为；C 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。（四）董事会授予的其他职权。第 一 百 三十二 条 董事 会会议，应由董事本人
28、出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 一 百 三十二 条 董事 会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
29、第 一 百 三十七 条 在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 一 百 三十七 条 在公 司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 一 百 四 十 四 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘书,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第 一 百 四 十 四 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘书,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会
30、 会 议 的 筹 备 及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为 履 行 职 责 有 权 参 加 相 关 会 议，查 阅 有 关 文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 支 持 董 事 会 秘 书 的 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第 一 百 五十二 条 监事 不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 一 百 五 十 二 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联关系损害公司利
31、益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第 一 百 五十五 条 监事 会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 公司法 规定的召
32、集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照 公司法 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第 一 百 五十五 条 监事 会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 向 董 事 会 通 报 或 向 股 东 大 会 报 告,提出罢免的建议，并可以直接向中国证
33、监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照 公司法 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。除修订 上述条款内容外，原 公司 章程 的其他条款不变。修订后的 公司章程详见 巨潮资讯网。本次修 订公司章程的议案尚需提交公司 2019 年第二次临时 股东大会审议，经特别决议通过后生效。特此公告。山河智能装备股份有限公司 董事会 二一九 年五月十一日
