1、1 国泰 君安 证 券股 份有 限公 司 关于 浙江 海 翔药 业股 份有 限公 司 2019 年度募集 资金 存放 与使 用情 况的 核查 意见 根据 证 券发 行上 市保 荐业 务管 理办 法、深圳 证券交易所股票上市规则、深圳 证券交易所 中小企业板 上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件 要求，国泰 君安 证券 股份 有限 公司（以 下简 称“国泰君安”、“保荐机构”）作为 浙江 海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药业”）2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，就 海翔药业 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、保荐 机构 核 查
2、工 作 国泰君安 持续督导项目组 通过与 海翔药业 董事、监事、高级 管理 人员 等人 员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及海翔药业各项业务和管理规章制度，从海翔药业募集资金管理、用途、信息披露等方面对海翔药业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。二、募集 资金 基 本情 况（一）实际 募集 资金 金额 和资 金到 账时 间 经中国证券监督管理委员会证监许可 2016 765 号文 核准，并经 深圳 证券交易所同意，海翔药业同意 由主承销商 国泰君安 采用非公开 发行 方式，向特 定对象非公
3、开发行人民币普通股（A 股）股票 99,890,023 股，发行价为每股人民币10.28 元，共计 募集 资金 1,026,869,436.44 元，坐扣 承销 费和 保荐 费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44 元，已由主承销商 国泰君安 有限公司于 2016 年 9 月 1 日汇入 公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73 元后，海翔药业 本次募集资金净额 1,014,403,606.71 元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告
4、（天健验2016 358 号）。2（二）募集 资金 使用 和结 余情 况 2016 年 9 月 28 日，海翔 药业 召开 第四届 董事会 第三十次会议，审议 通过 关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案，同意 海翔药业使用其 2015年非公开发行 A 股股票 募集资金置换 前期已 垫付的 自筹资金 75,316,204.70 元。截至 2017 年 7 月 7 日，该等募集资金置换已经完成。2018 年 6 月 27 日，海翔 药业 召开 第五 届董 事会 第十 七次 会议，审议 通过 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，同意 海翔药业 及子公司 在确保不影响募集资金投资项目建
5、设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，使用不超过 5 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度内可以滚动使用。2018 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日期间内海翔药业 及子公司浙江海翔川南药业有限公司（以 下简 称“川 南药 业”）、台州市前进化工有限公司（以 下简 称“前 进化 工”）循环累计使用闲置募集资金 121,000 万元购买 10笔银行理财产品，具体情况如下：购买方 产 品名 称 金额（万元）预期年化收益率 起始日 到期日 是否收回 海翔药 业 浙 商 银 行 人 民 币 单 位 结 构性存款（封闭式）15,400.00 4.90
6、%2018/6/29 2018/9/29 是 海翔药业 中国 农业 银 行 汇 利丰 2018年第 5067 期对公 定制人 民币结构性 存款产 品 25,000.00 4.75%2018/7/13 2018/12/25 是 川南药业 上 海 浦 东 发 展 银 行 利 多 多对 公 结 构 性 存 款 固 定 持 有期 JG902 期 9,600.00 4.30%2018/7/17 2018/10/15 是 川南药业 中国农业银行“汇 利 丰”2018 年第 5489 期 对公定 制人民币结 构性存 款产品 14,000.00 4.00%2018/10/10 2019/01/09 是 川南药
7、业 上 海 浦 东 发 展 银 行 利 多 多公司 18JG2063 期 人民币 对公结构性 存款 6,000.00 4.15%2018/10/16 2019/01/16 是 川南药业 中 银保 本 理 财-人 民 币按 期开放【CNY AQKF】5,000.00 4.05%2018/10/22 2019/01/10 是 海翔药业 中国农业银行“汇 利 丰”2018 年第 5886 期 对公定 制人民币结 构性存 款产品 25,000.00 4.30%2018/12/28 2019/04/03 是 川南药业 中国农业银行“汇 利 丰”2019 年第 4086 期 对公定 制14,000.00
8、4.05%/4.0%2019/01/11 2019/4/12 是 3 购买方 产 品名 称 金额（万元）预期年化收益率 起始日 到期日 是否收回 人民币结 构性存 款产品 前进化工 中 银保 本 理 财-人 民 币按 期开放【CNY AQKFDZ01】保证收益型 理财产 品 5,000.00 3.80%2019/01/14 2019/4/15 是 海翔药业 中国农业银行“汇 利 丰”2019 年第 4346 期 对公定 制人民币结 构性存 款产品 2,000.00 4.05%/4.0%2019/01/30 2019/5/6 是 合计 121,000.00-2019 年 2 月 14 日 及 2
9、019 年 3 月 11 日，海翔 药业 分别 召开第五届董事会第二十次会议 及 2019 年度股东大会，审议通过关于终止实施部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案，在综合考虑固体制剂市场环境的变化、募集资金使用效率等多方面因素后，同意公司终止实施“年产30 亿片（粒）固体 制剂 技改 项目”项目 并将 结余 募集资金 370,616,060.66 元用于永久补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，海 翔 药 业 及 子 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金337,797,729.53 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,576,2
10、29.98 元，累计 收到 的理 财产 品收 益金 额为 20,933,628.61 元；2019 年度，海翔药业及子公司 实际使用募集资金 480,021,367.74 元（含 永久 性补 充流 动资 金370,616,060.66 元），收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为4,244,642.08 元，收到的理财产品收益金额为 8,695,157.17 元。截至 2019 年 12月 31 日，海翔药业 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金余额为 247,034,167.28元，均为 银行存款。三、募集资金 存 放和 管理情况（一）募 集
11、资 金 管理 情况 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引、浙江海翔药 业股份有限公司募集资金管理制度 以及证监会的相关规定，海翔药业 对募集资金实行专户存储，连同保荐机构于 2016 年 9 月 28 日分别与中国工4 商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了 募集资金三方监管协议，并 连同 全资子公司台州市前进化工有限公司（以下 简称“台 州前 进”）和中国农业银行股份有限公司 台州 分行、川南 药业 和上 海浦 东发 展银 行股 份有 限公 司
12、台 州分 行签 订了 募集资金四方监管协议，明确了各方的权利和义务。2018 年 8 月 28 日，海翔 药业 召开 第五届董事会第十八次会议 分别 审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案、关于使用募集资金向川南药业增资及变更募集资金专户的议案，为加强 研发、中试 与规 模生 产之间的交流和对接，促进研发项目的开展及技术成果的转化，同意“医药综合研发中 心”实施 主体 和实 施地 点变 更 为川南 药业及其所在地；为方便为推进募集资金投资项目的实施，同意公司使用该项目的募集资金 156,121,497.07 元向川南药业增 资，其中 1.5 亿元作为注册资本，剩余部分作为资本
13、公积。公司独立董事及监事会对上述事项发表同意意见。2018 年 9 月 4 日，海翔药业及 川南药业 连同保荐机构、中国 农业 银行 股份 有限 公司 台州 椒江 支行 签署 募 集资 金四 方监 管协议。已签署的募集资金 三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。（二）募 集资 金 存放 情况 截至 2019 年 12 月 31 日，海翔药业、台州前进和川南药业 共计 4 个募集资金专户（2019 年度公司 注销 2 个募集资金定期存款帐户和 1 个募集资金专户），募集资金存放情况如下：单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额
14、备注 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 1207011129200085025 46,074,945.28 募集 资金 专户1,中国银行股份有限公司台州市椒江支行 357171703780 57,208,723.77 募集 资金 专户2 上海浦东发展银行台州分行 81010154500010744 8,410,146.52 募集 资金 专户3 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 19910101040086287 135,340,351.71 募集 资金 专户3 合计 247,034,167.28 注 1：该工 行募 集资 金专 户购 买中 国农 业银 行-“汇 利丰”2019 年第 4
15、346 期对公定制人民币结构性存款产品 20,000,000 元，2019 年 5 月 7 日公司农业银行普通账户收到到期本金5 及收益合计 20,215,671.23 元，同日公司财务人员误将该资金作为普通流动资金划转至公司交通 银行 普通 账户，偿 还了 银行 贷 款。2019 年 7 月 17 日公 司发 现上 述行 为后，立 即将20,215,671.23 元资金及同期利息归还至该募集资金专户。注 2：系台州前进公司开立的银行账户。注 3：系川南药业公司开立的银行账户。6 四、募集 资金 的 实际 使用 情况（一）募集 资金 使用 情况 1、募 集资 金使 用 情况 表 截至 2019
16、 年 12 月 31 日，海翔药业 2016 年非公开发行股票募集资金 实际使用情况如下表所示：单位：万元 募集资金总额 101,440.36 本期投入募集资金总额 10,940.53 报告期内变更用途的募集资金总额 37,061.61 已累计投入募集资金总额 44,720.30 累计变更用途的募集资金总额 37,061.61 累计变更用途的募集资金总额比例 36.54%承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后 投资总额(1)本年度 投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末 投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实
17、现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 否 40,000.00 28,440.36 4,548.29 28,796.95 101.25%注 注 部分投产 否 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 是 35,000.00-已终止 不适用 是 医药综合研发中心 否 15,000.00 15,000.00 2,521.91 2,611.91 17.41%未投产 否 医药中试车间技改项目 否 9,000.00 9,000.00 1,436.42 4,730.89 52.57%未投产 否 7 环保设施改造项目 否 14,000.00
18、14,000.00 2,433.91 8,580.56 61.29%未投产 否 承诺投资项目小计 113,000.00 66,440.36 10,940.53 44,720.30 67.31%合 计 113,000.00 66,440.36 10,940.53 44,720.30 67.31%未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）“医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，公司将项目的实施主体由 公司变更为全资子公司川南药业，实施地点变更为浙江省临海市，因此导致投资进度有所延缓。“医药中试车间技改项目”主要是
19、通过实施原料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中试开发提供工艺验证和数据收集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。该项目计划建设用地位于公司外沙厂区，需要拆除原有车间，在原址上新建厂房。由于原车间为药证体系注册车间，需要办理相关药证转移变更程序，故导致医药中试车间技改项目进度低于规划进度。“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入 与实施计划有所延缓。项目可行性发生重大变化的情况说明 根据公司 2019 年 3 月 11 日 2018 年度股东大会会议决议，鉴于“年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目”的市场环境已发生较大变化，公司终
20、止实施该项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元集资金已转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据 公司 2017 年 6 月 20 日第五届董事会第九次会议决议，公司及子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000 万元，使用期限不超过 12 个月。2018 年 6 月 11 日公司及子公司已将上述 20,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个
21、月。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 存放银行（详见本 核查意见 募集资金使用和结余情况之说明）。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：该项目已于 2019 年 7 月部分投产，但生产的相关产品 尚未实现销售，故本期未产生效益。8 2、变 更募 集资 金 投资 项目 情况 表 截至 2019 年 12 月 31 日，海翔药业 变更 2016 年非公开发行股票募集资金 使用情况如下表所示：单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度 实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(
22、3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 永久补充流动资金 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 37,061.61 37,061.61 37,061.61 100.00 不适用 不适用 否 合 计 37,061.61 37,061.61 37,061.61 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）根据公司 2019 年 3 月 11 日 2018 年度股东大会会议审议通过的 关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案，因年产 30 亿片（粒）固体 制剂 技改 项目 的市
23、 场环 境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元转入公司 普通账户，用于永久补充公司流动资金。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 9（二）募集 资金 投资 项目 出现 异常 情况 的说 明 根据公司 2019 年 3 月 11 日 2018 年度股东大会会议审议通过的关于终止实施部分募集资金 投资项目并 将结余募集 资金用于永 久性补充流动 资金的议案，因年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金 370,616,060.66 元
24、转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。2018 年 8 月 28 日，海翔 药业 召开 第五届董事会第十八次会议 及第五届监事会第十四次会议，审议 通过 的 关 于变 更部 分募 集资 金投 资项 目实 施主 体和 地点的议 案，公司 将募 集资 金投 资项 目“医 药综 合研 发中 心”实施 主体 由公 司变 更为全资子公司浙江海翔川南药业有限公司，实施地点变更为浙江省临海市，实施地点变更导致投资进度有所延缓。“医药中试车间技改项目”主要是通过实施原料药 和关 键中 间体 产品 的 中试 生 产，为产 品的 中 试开 发 提供 工艺 验证 和 数据 收集，为开 发大 规模 生产 的产
25、品提 供必 要的 研发 支持。该项 目计 划建 设用 地位 于公司外 沙厂 区，需要 拆除 原有 车 间，在原 址上 新建 厂房。由于 原车 间为 药证 体系 注册车 间，需要 办理 相关 药证 转移 变更 程序，故导 致医 药中 试车 间技 改项 目进 度低于规 划进 度。“环 保设 施改 造项 目”为配 合厂 区产 能整 体 规划、协同 活性 染料 产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。（三）募集 资金 投资 项目 无法 单独 核算 效益 的情 况说 明 海翔药业 2016 年非公开发行 A 股股票 募集资金投资项目中，由于医药综合研发 中心、医药 中试 车间 技改 项目
26、 及环 保设 施改 造项 目不 直接 生产 产品，其效 益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强 公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障。其他募集资金 投资项目不存在无法单独核算效益的情况。10（四）变 更募 集 资金 投资 项目 的资 金使 用情 况 2019 年 2 月 14 日 及 2019 年 3 月
27、11 日，海翔 药业 分别 召开第五届董事会第二十次会议 及 2019 年度股东大会，审议通过关于终止实施部 分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案，在综合考虑固体制剂市场环境的变化、募集资金使用效率等多方面因素后，同意公司终止实施“年产30 亿片（粒）固体 制剂 技改 项目”项目 并将 结余 募集资金 370,616,060.66 元用于永久补充流动资金。海翔药业 前述 终止部分 2015 年度非公开发行募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、股东 大会审议通过，保荐机构及 独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批决策程序。五、保荐机构 核 查意 见 经核查，国泰君安 认为：海翔药 业 2019 年度募集资金的使用与管理 基本 规范，保荐机构 对海翔药业 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。11（本 页无 正文，为 国 泰君 安证 券股 份有 限公 司关 于浙 江海 翔药 业股 份有 限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见签章页）保荐代表人签名：杨志杰 陈轶劭 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
