1、 1 怀化 郴州 长沙 娄底 株洲 湘潭 永州 邵阳 张家界 ADD（地 址）：中国 湖南 长沙 雨花区 湘 府东路 二段108 号 水岸 天际 1栋24F TEL（电 话）：86 731-8415 6148 FAX（传 真）：86 731 8415 9148 Z I P（邮 编）：410007 WEP（网 址）：湖 南人 和人 律师 事务 所 关 于山 河智 能装 备股 份有 限公 司 2018 年 第 三次 临时 股东 大会 之 法 律意 见书（2018）RHR 意字第0906091 号 致：山 河智能装备股份有 限公司 湖 南人和 人律师 事务 所（以 下简称“本 所”）接 受山河 智能
2、 装备股份有限 公司（以 下简称“山河智 能/公司”）董事 会的委 托，指派 罗光辉、成 胜男律 师 出 席公司 2018 年第三次临时 股东大 会（以下简 称“本次临时 股东 大 会”），对 会议予 以 见证。本所律师 根据 中 华人民共 和国公 司 法（以下 简称 公 司法）、中华人民 共和国证 券法（以 下简称 证券法）、中 国证 券监督 管理 委 员 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则（以 下 简 称 股 东 大 会 规 则）、关于上 市公司 股 东大会网 络投票 工 作指引(试行)（以 下简称“网络投票指 引”）、深 圳证券交 易所上 市 公司股东 大会网 络 投票实施 细
3、2 则（以下简 称“网络投票 实施细 则”）等 法律、法规、规范性文 件及 山河 智能装 备 股份有限 公司章 程（以下简 称 公 司 章程）的有关规定，出具本 法 律意见书。本所律师 已对公 司 提供的与 本次临 时 股东大会 有关的 文 件、资料及证件进 行了核 查 判断，并依据 本法律 意见书出 具日之 前 已发生或 存在的事实 及我国 现 行法律、法规及 规 范性文件 发表法 律 意见。对出具本法律意 见书至 关 重要而又 无法得 到 独立证据 支持的 事 项，本 所律师依赖有关 政府有 关 部门、山河智能 或 其他有关 机构、单 位出具的 证明文件作出 判断。本法律意 见书仅 用 于
4、为公司 2018 年第三次临时 股东大 会 见证之目的。本所律师 同意山 河 智能将本 法律意 见 书作为公司 2018 年第三次临时 股 东 大 会 的 必 备 文 件 资 料 进 行 信 息 披 露 公 告 和 依 法 报 送 有 关 监管部门及 公司存 档 备查。本所律师 按照律 师 行业公认 的业务 标 准、道 德规范 和勤勉 尽责精神，对公 司本次 年 度股东大 会发表 法 律意见如 下：一、关于本 次临时股东大会 的 召集、召开程序 1、经核查，本次 临时 股东大 会 由公 司董 事会召 集，公 司董 事会已于2018 年8 月 22 日，在 中 国证券 报、证 券时报、上海证 券
5、报 及巨 潮资讯 网（http:/）上刊登 了 公司 第六届董事 会第二十一 次会议 决议公 告 公司 关于召 开 2018 年第三次 3 临时 股东 大会的 通 知（以下 简称“本 次临时股 东大会 通知”）。本次临时股 东大会 通 知 载 明了召 开 本次 临时股东 大会 的 会 议时间和 地点、会议 召集人、会议召开 方式、会 议出席对 象、会 议 审议事项、会议登记方 法、参 与 网络投票 的具体 程 序、联系 方式等 内 容。2、经查验，本次 临 时股东大 会 现场 会 议于 2018 年9 月 6 日15：00 时在湖南 省长沙 经济技术 开发区 漓 湘中路16 号山河 智 能技术
6、中 心大楼B206 会议厅如期 召开，公司董 事 长何清华 主持会 议。公 司 股 东 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时间为：2018 年9 月 6 日（星期四）9:30 11:30，13:00 15:00；通过深圳证 券交易 所 互联网投 票系统 投 票的具体 时间为：2018 年 9 月5日（星期 三）15：002018 年9 月6 日（星期 四）15：00 期间的任意时间。3、经查验，本次 临时 股东大 会 会议 召开 的时间、地点、参 加会议的方式 与 本次 临 时股东大 会 通知 公 告的内容 一致；本次 临时股东 大会 召开
7、日 距公告 通 知日已达 15 日以上。本所律 师认为：本 次临时股 东大会 的 召集、召 开程序 符 合法律、法规、规 范性文 件 和公司 章程 的 规定。二、关 于出席 本次临时股 东大会 的人员资格、召集人资格 1、经查验，出席 本次 临时股 东大会 现场 会议的 股东签 到册、股东账户登 记证、股东 或股东代 理人的 身 份证明及 授权委 托 书等相关 证件资料并 根据深 圳 证券信息 有限公 司 提供的数 据，确认出 席 本次临 时 4 股东大会 的股东 或 代理人共 7 人，代 表股份267,011,393 股，占公司股份总数的25.2835%。其中，出席本 次 现场会议 的股东
8、及 代理人共 4 人，代表 股份 266,989,693 股，占公 司股份总 数的 25.2815%；通过网络和交 易系统 投 票的股 东 3 人，代 表股份 21,700 股，占公司股 份总数的0.0021%。2、经查验，公司 聘请 的见证 律师，列席 了 本次 临时股 东大 会 现场会议。3、经查验，本次 临时 股东大 会 的召 集人 为公司 董事会，与 本次临时股东 大会的通知 一致。本所律 师认为：本 次临时股 东大会 召 集人资格 合法有 效；参加 本次临时股 东大会 股 东或股东 代理人 的 资格真实、合 法、有 效，符 合法律、法规、其他 规 范性文件 及 公 司 章程 的 规定
9、。出 席公司 本 次临时股东大 会 的其 他 人员均依 法获得 了 必要的许 可。三、关 于 本次临时股东大 会 的表决程序和表 决结果 本 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 采 取 现 场 记 名 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合的方式进 行表决。现 场投票表 决后，由 本 次临时股 东大会 推 选的记票、监票人及 见证律 师 对投票表 决情况 进 行计票清 点。深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 向 公 司 提 供 了 本 次 临 时 股 东 大 会 网络投票的投票 总数和 投 票表决结 果统计 表。本 次临时 股东 大会 就 中小投 资者（除单 独或者 合计 持有公 司
10、5%以上股份 的股东 以 外的其他 股东）表 决情况进 行了单 独 计票。5 本 次 临 时 股 东 大 会 现 场 会 议 投 票 表 决 和 网 络 投 票 的 表 决 结 果 合并计算。本次 临时 股东大会 审议通 过 了 本 次临时 股东 大会 通知 中列明的一项 议案，具体为：审议 关于公司担保计划 的议案；该项议案 同意 267,011,293 股，反对100 股，弃权0 股，同 意股份数占公 司 本次 临 时股东大 会 有效 表 决权股份 总数的 100.0000%；其中中小投 资者单 独 计票的结 果：同意 3,696,830 股，反对100 股，弃权0 股。本所律 师认为：本
11、 次临时股 东大会 的 表决程序 符合法 律、法规、规范性文 件及 公 司章程 的有关 规 定，表决 结果合 法 有效。四、结 论意见 综上所 述，本所 律师认为：本 次临时 股东 大会 的召 集和召 开 程序、会议召集 人及出 席 会议人员 资格、会 议的表决 方式及 程 序等事宜，均符 公司 法、证 券法、股东大 会 规则、网络投 票 指引、网络投票实施 细则 等 法律、法 规和规 范 性文件及 公司 章 程 的有 关规定；公司 2018 年第三次临时 股东大 会 通过的相 关决议 真 实、合 法、有效。本法律意 见书正 本 叁份，自 签署盖 章 后生效。其中：正本壹份，呈送 深 圳证券交 易所存 档 备查；正本壹份，交由 山 河智能装 备股份 有 限公司存 档备查；正本壹份，留存 本 律师事务 所存档 备 查。6 上述正本 均具有 同 等法律效 力。（以下无正文）7（本 页 无 正 文，为 湖 南 人 和 人 律 师 事 务 所 关 于 山 河 智 能 装 备 股 份 有 限 公 司2018年第三次临时股东大会之法律意见书签署页）湖南人和人律师事务所 负 责 人：江 帆 见证律师：罗 光 辉：成 胜 男：二一八年九 月六日
