1、1 中 国 国 际 金融 股 份 有 限公 司 关于 湖 南 南 岭 民用 爆 破 器 材股 份 有 限 公司 发 行 股 份 购买 资 产 并 募 集 配 套资 金 暨 关 联交 易 产 业 政 策 和交 易 类 型 之 专 项 核 查 意见 独 立 财务 顾 问 二二二 年 七月2 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市公司”）拟发行股 份购买 中国葛 洲坝集团 易普力 股份有 限公司（以下简 称“易 普力”）股份，并向不超过 35 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重 组”、“本次重 大资产 重组”或“本次 交易”）。中国 国际金融
2、股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监管规则适用指引 上市类第 1 号、深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号重大资产重组 等规范性文件要求，对南岭民爆本次重组是否属于重 点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：1、本次重 大资 产重组涉 及的 行业或 企业 是否属 于中 国证监 会 监 管规 则适用 指引 上 市类 第 1 号
3、确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的 其 他 亟 需 加快 整合、转型 升级 的产业”根据本次重组方案，南岭民爆拟通过发行股份的方式购买易普力股份，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会 上市公司行业分类指引（2012 年修订），南岭民爆属“C26 化 学 原 料 和 化 学 制 品 制 造 业”，易 普 力 从 事 的 工 程 爆 破 一 体 化 服 务
4、业 务 属“B11 开采专业 及辅助 性活动”，从事 的工业 炸药、工业雷管 等民用 爆炸物 品的研发、生产、销售业务属“C26 化学原料和化学制品制造业”，不属于 国 务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船 舶、先 进轨道交 通装备、电力 装备、新 一代信 息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。3 经核
5、查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于 国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头 企业、高档数 控机床和 机器人、航空 航天装备、海洋工程 装备及 高技术 船舶、先 进轨道 交通装 备、电力 装备、新一代 信息技术、新材料、环保、新能源、生物产 业；党 中央、国务院要 求的其 他亟需 加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。2、本次重 大资 产重组所 涉及 的交易 类型 是否属 于同 行业或 上下 游并购，是否 构成 重组
6、上 市（1）本 次重大 资产 重组 所涉 及的交 易类 型是否 属于 同行业 或上 下游并 购 本次重组前，南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。易普力主要从事工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），南岭民爆属“C26 化学原料和化学制品制造业”，易普力从事的工程爆破一体化服务业务属“B11 开 采专业及辅助性活动”，从事的工业 炸 药、工 业 雷 管 等 民 用 爆 炸 物 品 的 研 发、生 产、销 售 业 务 属“C26 化 学 原 料和化学制品制造业”。经核
7、查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同 行业或上下游并购。（2）本 次重大 资产 重组 是否 构成重 组上 市 本次交易前，上市公司的控股股东为湖南省南岭化工集团有限责任公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。根据上市公司、易普力 2021 年经审计的财 务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次 董事会决议公
8、告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达到上4 市公司重大资产重组管理办法 规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成 上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市。3、本次 重大资 产重 组是 否涉 及发行 股份 根据本次重组方案，南岭民爆拟通过发行股份的方式购买易普力股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经核查，本 独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。4、上市 公司是 否存 在被 中国 证监会 立案 稽查且 尚未 结案的 情 形 根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。5、中国 证监会 或深 交所 要求 的其他 事项。无。（以下无正文）5（本页无正文，为 中 国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见之签章页）独立财务顾问主办人：_ _ 乔小为 谭 笑 _ _ 谭 畔 翁嵩岚 中国国际金融股份有限公司 2022 年7 月29 日
