1、再融资再融资发行审核非财务问题发行审核非财务问题上市公司再融资培训内容上市公司再融资培训内容审核依据审核依据上市公司再融资审核关注问题上市公司再融资审核关注问题近期再融资的特点及有关问题近期再融资的特点及有关问题目前境内再融资规则框架目前境内再融资规则框架一、法律：证券法公司法一、法律：证券法公司法二、行政规章：二、行政规章：上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定三、规范性文件三、规范性文件上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则上市公司股东发行
2、可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 准则第准则第 10号号 上市公司公开发行证券申请文件上市公司公开发行证券申请文件准则第准则第 11号号 上市公司公开发行证券募集说明书上市公司公开发行证券募集说明书准则第准则第 23号号 公开发行公司债券募集说明书公开发行公司债券募集说明书准则第准则第 24号号 公开发行公司债券申请文件公开发行公司债券申请文件准则第准则第 25号号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书准则第准则第 27号号 发行发行 保荐书和发行保荐工作报告保荐书和发行保荐工作报告 证券法证券法对发行条件的原则规定对
3、发行条件的原则规定第十三条第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
4、构规定的条件，并报国务院证券监督务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。管理机构批准。上市公司再融资上市公司再融资审核关注问题审核关注问题法定发行条件法定发行条件主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。其中需要特别说明的其中需要特别说明的 ：1、 关
5、于关于 募集资金数额募集资金数额 及用途问题及用途问题2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形的情形审核中关注的要点审核中关注的要点本次募集资金运用本次募集资金运用募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件批、核准或备案文件项目实施方式、进度安排及目前进展项目实施方式、进度安排及目前进展现有产品产能扩张
6、或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分必要性是否充分资金缺口的解决办法资金缺口的解决办法土地使用
7、权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍前进展及取得是否存在法律障碍审核关注要点之关联交易与同业竞争审核关注要点之关联交易与同业竞争重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润公司输送利润重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易
8、的重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划计划是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划审核关注要点之资产收购审核关注要点之资产收购股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时拟购
9、买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况被抵押、质押、冻结等限制转让的情况资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争业竞争拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公
10、司盈利指标的影响购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确间的利润归属是否明确涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续了确认手续重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保公司债券审核关注之要点公司债券审核关注之要点债券持有人会
11、议制度、债券受托管理人制度是否完备债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备担保方面担保方面 ：保证人的保证能力与资信评级匹配问题：保证人的保证能力与资信评级匹配问题 ；担保财产的权属；担保财产的权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排他的担保是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排他的担保偿还风险的重大提示偿还风险的重大提示 ：经营活动净现金流为负或下降趋势明显；：经营活动净现金流为负或下降趋势明显；流动比率或速动比率较低或逐年下降；流动比率或速动比率较低或逐年下降；最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告中预最近的一年或一期末净利润较上年同期大
12、幅下降，或业绩预告中预计下降幅度较大。计下降幅度较大。关于本次公司债券本息偿付违约条款关于本次公司债券本息偿付违约条款 ：发行人应明确其对违约责任的：发行人应明确其对违约责任的承担。承担。关于债券受托事务管理报告出具时间关于债券受托事务管理报告出具时间 ：债券受托管理报告应于发行人：债券受托管理报告应于发行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。近期再融资的特点及有关问题近期再融资的特点及有关问题09年再融资情况年再融资情况1、总体情况：再融资公司数量为、总体情况：再融资公司数量为 150家，融资金额为家，融资金额为 2370亿亿元，规模位
13、居我国证券市场建立以来的第三。元，规模位居我国证券市场建立以来的第三。2、融资品种结构：非公开发行成为主流，占据半壁江山，公司、融资品种结构：非公开发行成为主流，占据半壁江山，公司债有一定程度迅速。债有一定程度迅速。3、再融资公司行业结构：房地产业再融资公司占各行业第一；、再融资公司行业结构：房地产业再融资公司占各行业第一；金融行业仅金融行业仅 3家公司再融资，但融资金额为家公司再融资，但融资金额为 281亿元，居各行业第二。亿元，居各行业第二。4、融资公司地区结构：总体看，经济发展水平越高的地区，其、融资公司地区结构：总体看，经济发展水平越高的地区，其上市公司融资能力越高；再融资公司地区分布
14、比较集中，主要在北上市公司融资能力越高；再融资公司地区分布比较集中，主要在北京、广东、上海、江苏、浙江和山东等京、广东、上海、江苏、浙江和山东等 6个地区，再融资额占比达个地区，再融资额占比达50%以上，并且有逐年增长的趋势。以上，并且有逐年增长的趋势。5、大额融资集中度较高，融资总额中近半为单笔、大额融资集中度较高，融资总额中近半为单笔 30亿元以上的亿元以上的再融资。再融资。6、再融资保荐业务行业集中度较高但持续下降。、再融资保荐业务行业集中度较高但持续下降。近期再融资的特点及有关问题（续）近期再融资的特点及有关问题（续）改革完善非公开发行制度改革完善非公开发行制度改革完善并购重组融资方式
15、改革完善并购重组融资方式近期再融资的特点及有关问题（续）近期再融资的特点及有关问题（续）房地产行业房地产行业金融行业金融行业受限行业受限行业近期再融资的特点及有关问题（续）近期再融资的特点及有关问题（续）房地产企业股权融资需要征求国土部意见房地产企业股权融资需要征求国土部意见及有关问题及有关问题金融企业需要披露其资本发展规划及有关金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题问题九大受限行业企业融资需征求发改委意见九大受限行业企业融资需征求发改委意见（九大受限行业：钢铁、水泥、平板玻（九大受限行业：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻
16、造件）铝、造船、大型锻造件）近期再融资的特点及热点问题（续）近期再融资的特点及热点问题（续）关于非公开发行调价问题关于非公开发行调价问题严格执行上市公司非公开发行股票实施严格执行上市公司非公开发行股票实施细则第十六条细则第十六条配股基数及与此相关的发行失败问题配股基数及与此相关的发行失败问题关于承诺履行问题关于承诺履行问题债券分类管理及分离债问题债券分类管理及分离债问题近期再融资的特点及热点问题（续）近期再融资的特点及热点问题（续）关于非公开发行中认购人以资产认购股份关于非公开发行中认购人以资产认购股份的基准价格问题的基准价格问题关于上市公司重大资产重组管理办法关于上市公司重大资产重组管理办法第二条的规定第二条的规定谢谢谢！谢！证监会发行部审核三处证监会发行部审核三处罗卫罗卫电话：电话： 01088061397传真：传真：
