1、 1 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 国 脉 科 技 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 保 荐 工 作 报 告 一、保 荐 工 作 概 述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用 2 督 导 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 规 章 制 度 的情况（1）是 否 督 导 公 司 建 立 健 全 规 章 制 度（包 括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用 公 司 资 源 的 制 度、募 集 资 金 管 理 制 度、内 控 制 度、内 部 审 计制度、关联交易制度）是（2）
2、公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数 2 次（2）公 司 募 集 资 金 项 目 进 展 是 否 与 信 息 披 露文件一致 是 4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数 0 次，均审阅了有关文件（2）列席公司董事会次数 0 次，均审阅了有关文件（3）列席公司监事会次数 0 次，均审阅了有关文件 5.现场检查情况（1）现场检查次数 1 次（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数 7 次（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 保荐 机 构名 称：兴业证
3、券 股份 有限 公 司 被保荐 公司 名 称：国 脉科 技 股 份 有限 公 司 保荐代 表人：陈耀 联系电 话：0591-38281706 保荐代 表人：杨生荣 联系电 话：0591-38281706 2 7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数 无（2）报告事项的主要内容 不适用（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8 关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项 否（2）关注事项的主要内容 不适用（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况（1）培训次数 1 次（2）培训日期 2018 年 12
4、月 28 日（3）培训的主要内容 对退市新 规、股票上 市 规则、高 送 转、回购股票等深 交 所中小企 业 板最新业 务 规则的修订情况进 行 了解读，并 解读了上 市 公司信息披露与募 集 资金管理 和 使用相关 规 定，通过案例予以 阐 释，对上 市 公司募集 资 金管理和使 用 中 需 要 注 意 的 问 题 进 行 强 调 并 给 予 建议。11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保 荐 机 构 发 现 公 司 存 在 的 问 题 及 采 取 的 措 施 事项 存 在 的 问题 采 取 的 措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3“三会”运作 无
5、 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项（包 括 对 外 投 资、风 险 投 资、委 托 理 财、财务资助、套期保值等）无 不适用 10 发 行 人 或 者 其 聘 请 的 中 介 机 构配合保荐工作的情况 无 不适用 11.其 他（包 括 经 营 环 境、业 务 无 不适用 3 发 展、财 务 状 况、管 理 状 况、核 心 技 术 等 方 面 的 重 大 变 化 情 况）三、公 司 及 股 东 承 诺 事 项 履 行
6、情 况 公 司 及 股东承 诺 事 项 是 否 履 行承诺 未 履 行 承诺的 原 因 及 解 决措施 公 司 承 诺：公 司 在 未 来 三 年 内，在 符 合 相 关 法律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 和 条 件 的 前 提下，同 时 为 防 止 出 现 超 分 配 的 违 规 情 形，每 年以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 经 审 计 母公 司 或 合 并 报 表（孰 低）实 现 的 可 分 配 利 润 的10%。是 不适用 公司股东国脉集团承诺：自 2015 年 非 公 开 发 行结 束 日 起 三 十 六 个 月 内，本 公 司 将
7、遵 守 中 国 证 券监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定，不 转 让 通 过 本 次 非公 开 发 行 取 得 的 国 脉 科 技 股 份。是 不适用 公司股东国脉集团承诺：自国脉科技本次非公开发行定价基准日（即 2015 年 5 月 20 日）前六 个 月 至 本 承 诺 函 出 具 之 日，本 公 司 未 以 任 何直 接 和 间 接 方 式 持 有 国 脉 科 技 的 股 份；自 本 次非 公 开 发 行 结 束 日 起 三 十 六 个 月 内，本 公 司 将遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定，不转 让 通 过 本 次 非 公 开 发 行
8、取 得 的 国 脉 科 技 股份；自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起 至 本 次 非 公 开 发 行完 成 后 六 个 月 内，本 公 司 通 过 本 次 非 公 开 发 行以 外 方 式 取 得 的 国 脉 科 技 股 份 不 存 在 减 持 计划；如 存 在 或 发 生 上 述 减 持 情 况，由 此 所 得 收益 归 国 脉 科 技 所 有，本 公 司 依 法 承 担 由 此 产 生的全部法律责任。是 不适用 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 国 鹰、林 惠 榕 及 林金全承诺：“本 人 及 本 人 所 控 制 的 公 司、分 公司、合 营 或 联 营 公 司 及
9、其 他 任 何 类 型 的 企 业 未 从事 任 何 在 商 业 上 对 发 行 人 或 其 所 控 制 的 子 公 司、分 公 司、合 营 或 联 营 公 司 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的业 务 或 活 动。并 保 证 将 来 亦 不 从 事 并 不 促 使 本 人所 控 制 的 公 司、分 公 司、合 营 或 联 营 公 司 及 其 他任 何 类 型 的 企 业 从 事 任 何 在 商 业 上 对 发 行 人 或 其所 控 制 的 子 公 司、分 公 司、合 营 或 联 营 公 司 构 成直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 活 动。否 则，将 赔 偿 由此 给 国 脉 科
10、 技 股 份 有 限 公 司 带 来 的 一 切 损 失。”是 不适用 4 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陈 国 鹰、林 惠 榕 及 林金全出具承诺：“除 已 经 向 相 关 中 介 机 构 书 面 披露的 关 联 交 易 以 外，实 质 控 制 人 及 其 家 庭 成 员 实际 控 制 的 其 他 企 业 与 发 行 人 之 间 现 时 不 存 在 其 他任 何 依 照 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 应 披露 而 未 披 露 的 关 联 交 易；在 作 为 发 行 人 实 际 控 制人 期 间，实 际 控 制 人 及 其 家 庭 成 员 实 际
11、 控 制 的 其他 企 业 将 尽 量 避 免、减 少 与 发 行 人 发 生 关 联 交易。如 因 客 观 情 况 导 致 必 要 的 关 联 交 易 无 法 避 免的，将 严 格 遵 守 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 和 公 司章 程、关 联 交 易 管 理 制 度 等 相 关 制 度 的 规定，按 照 公 平、公 允、合 理、通 常 的 商 业 准 则 进行；实 际 控 制 人 承 诺 不 利 用 发 行 人 实 际 控 制 人 地位，损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益；在 实 际控 制 人 及 其 家 庭 成 员 实 际 控 制 的 其 他 企 业 与
12、 发 行人 存 在 关 联 关 系 期 间 或 其 构 成 发 行 人 的 实 际 控 制人 期 间，本 承 诺 函 对 实 际 控 制 人 持 续 有 效。”是 不适用 不 为 激 励 对 象 依 本 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助，包 括 为其 贷 款 提 供 担 保。是 不适用 若 公 司 因 信 息 披 露 文 件 中 有 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或 者 重 大 遗 漏，导 致 不 符 合 授 予 权 益 或 行 使 权益 安 排 的，激 励 对 象 应 当 自 相 关 信 息 披 露文件被确 认 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏后，将 由 股 权 激 励 计 划 所 获 得 的 全 部 利 益 返 还 公司。是 不适用 四、其 他 事 项 报告事项 说明 1.保荐代 表 人变更及 其 理由 不适用 2.报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 本 所 对 保 荐 机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改 情 况 无 3.其他需 要 报告的重 大 事项 无 保荐代表人：陈耀 杨生荣 兴业证券股份有限公司 2019 年 4 月 25 日
