1、 浙江网盛生意宝股份有限公司 章 程 二 一 六 年 五 月 二十四日 修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所
2、的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总则 第 一条 为 维 护公司、股 东和债 权 人 的合法 权 益，规范 公 司 的组织 和 行 为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国 证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公 司 系依照 公 司法 和 其 他有关 规 定 成立的 股 份 有限公 司（以 下简称“公司”）。公司系 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200376 号
3、关于同意变更设立浙江中化网络股份有限公司的 批复 的批准，根据 公司法 的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000724502487G。第三条 公司于 2006 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2006 年 12 月 15 日 在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：浙江网盛生意宝股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG NETSUN CO.，LTD 第五条 公司住所：浙江省杭州市莫干山路 187 号易盛大厦 12F 邮政编码：3
4、10012。第六条 公司注册资本为人民币 25272 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。4 第 九条 公 司 全部资 产 分 为等额 股 份，股东 以 其 认购的 股 份 为限对 公 司 承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本 公 司章程 自 生 效之日 起，即成为 规 范 公司的 组 织 与行为、公 司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司
5、，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨：立足专业，面向全球，科技创新，发展经济。第 十三条：经依法 登 记，公司 的 经 营范围：计 算机软 件、网络技 术 开 发、技术服务、成果转让；计算机网络工程的设计、安装；计 算机系统集成；计算机设备、网络设备、通讯产品的批发零 售；网上提供商业服务；设计、制作、发布国内网络广告。第二类增值电信业务中的信息服务业务、呼叫中心业务和因特网接入服务业务。第三章 股 份 第一节 股份 发 行 第十四条
6、 公司的股份采取股票的形式。5 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。第 十 八 条 公 司 发 起 人 及 其 认 购 股 份 数 分 别 为：杭 州 中 达 信 息 技 术 有 限 公 司 认购 2925 万股，上海
7、中化科技发展有限公司认购 810 万股，陶水娟认购 555.3 万股，吕钢认购 45 万股，傅智勇认购 45 万股，陆永康认购 32.4 万股，叶瑞忠认购 32.4万股，沈培英认购 32.4 万股，童茂荣认购 11.25 万股，於伟东认购 11.25 万股。第十九条 公司股份总数为 25272 万股，全部为普通股。第 二十条 公 司或公 司 的 子公司（包 括公司 的 附 属企业）不 以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增 减 和 回购 第 二十一 条 公司根 据 经 营和发 展 的 需要，依 照 法律、法 规 的规定，经 股 东大会
8、分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；6（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二十二 条 公司可 以 减 少注册 资 本。公司 减 少 注册资 本，应当按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十三 条 公司在 下 列 情况下，可 以依照 法 律、行政 法 规、部门 规 章 和 本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
9、收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二十五 条 公司因 本 章 程第二 十 三 条第（一）项至第（三）项的 原 因 收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
10、税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。第三节 股份 转 让 7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后
11、的十二月内通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比例不得超过 50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
12、的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东 8 第 三十条 公 司依据 证 券 登记机 构 提 供的凭 证 建 立股东 名 册，股东 名 册 是 证明 股 东 持有公 司 股 份的充 分 证 据。股 东 按 其所持 有 股 份的种 类 享 有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份 的 行为时，由 董事会 或 股 东大会 召 集 人确
13、定 股 权 登记日，股 权登记 日 收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主持、参 加 或者委 派 股 东代理 人 参 加股东 大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规及本 章 程 的规定 转 让、赠与 或 质 押其所 持 有 的股份；（五）查 阅 本 章程、股 东 名册、公 司 债券存 根、股东大 会 会 议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；（六）公 司 终 止或者 清 算
14、时，按 其 所 持有的 股 份 份额参 加 公 司剩余 财 产 的分配；（七）对 股 东 大会作 出 的 公司合 并、分立决 议 持 异议的 股 东，要求 公 司 收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供 证 明其持 有 公 司股份 的 种 类以及 持 股 数量的 书 面 文件，公 司 经核实 股 东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。9 股 东大会、董 事 会的 会 议 召集程 序、表决方 式 违 反法律、行
15、 政法规 或 者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上 股 份的股 东 有 权书面 请 求 监事会 向 人 民法院 提 起 诉讼；监 事 会执行 公 司 职务 时 违 反法律、行 政法规 或 者 本章程 的 规 定，给 公 司 造成损 失 的，股东 可 以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事会、董 事 会收到 前 款 规定的 股 东 书面请 求 后 拒绝提 起 诉 讼，或 者 自收到请求之
16、日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益 受 到难以 弥 补 的损害 的，前款规 定 的 股东有 权 为 了公司 的 利 益以自 己 的 名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵犯 公 司 合法权 益，给公司 造 成 损失的，本 条第一 款 规 定的股 东 可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不
17、 得 滥 用股东 权 利 损害公 司 或 者其他 股 东 的利益；不 得滥用 公 司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司股东 滥 用 股东权 利 给 公司或 者 其 他股东 造 成 损失的，应 当依法 承 担 赔偿责任。公 司股东 滥 用 公司法 人 独 立地位 和 股 东有限 责 任，逃避 债 务，严重 损 害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。10（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
18、得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司控股 股 东 及实际 控 制 人对公 司 和 公司社 会 公 众股股 东 负 有诚信 义 务。控 股 股 东应严 格 依 法行使 出 资 人的权 利，控股股 东 不 得利用 利 润 分配、资 产 重组、对 外投资、资 金占用、借 款担保 等 方 式损害 公 司 和社会 公 众 股股东 的 合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东 大 会 的 一般 规 定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选 举 和 更换非 由 职
19、 工代表 担 任 的董事、监 事，决 定 有 关董事、监 事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审 议 公司在 一 年 内购买、出 售重大 资 产 超过公 司 最 近一期 经 审 计 11 总资产 30%的事项；（十四）审议批
20、准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审 议 法律、行 政 法规、部 门 规章或 本 章 程规定 应 当 由股东 大 会 决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公 司 及本公 司 控 股子公 司 的 对外担 保 总 额，达 到 或 超过最 近 一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第
21、四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补 的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省杭州市西湖区莫干山路187 号易盛大厦 12 楼。12 股 东大会 将 设 置会场，以 现场会 议 形 式召
22、开。公 司还将 提 供 网络 或其他 方式 为 股 东参加 股 东 大会提 供 便 利。股 东 通 过上述 方 式 参加股 东 大 会的，视 为 出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大 会 的 召集 第 四十六 条 独立董 事 有 权向董 事 会 提议召 开 临 时股东 大 会。对独
23、立 董 事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向 董 事会提 出。董事会 应 当 根据法 律、行政法 规 和 本章程 的 规 定，在 收 到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
24、大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董 事会不 同 意 召开临 时 股 东大会，或 者在收 到 提 案后 10 日 内未 作 出 反 馈的，视 为董事 会 不 能履行 或 者 不履行 召 集 股东大 会 会 议职责，监 事会可 以 自 行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 13 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
25、出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董 事会不 同 意 召开临 时 股 东大会，或 者在收 到 请 求后 10 日 内未 作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事会未 在 规 定期限 内 发 出股东 大 会 通知的，视 为监事 会 不 召集和 主 持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
26、行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集股东 应 在 发出股 东 大 会通知 及 股 东大会 决 议 公告时，向 公司所 在 地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东 大 会 的 提案 与 通 知 第 五 十 二条 提 案 的内容 应
27、当 属于股 东 大 会职权 范 围，有明 确 议 题和具 体 决 14 议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。第 五十三 条 公司召 开 股 东大会，董 事会、监 事 会以及 单 独 或者合 并 持 有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股
28、东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
29、披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五十六 条 股东大 会 拟 讨论董 事、监事选 举 事 项的，股 东 大会通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控
30、股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会 的 召开 第 五十八 条 本公司 董 事 会和其 他 召 集人将 采 取 必要措 施，保证股 东 大 会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
31、及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六十条 个 人股东 亲 自 出席会 议 的，应 出 示 本 人身份 证 或 其他能 够 表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
32、表人依法出具的书面授权委托书。第 六十一 条 股东出 具 的 委托他 人 出 席股东 大 会 的授权 委 托 书应当 载 明 下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六十二 条 委托书 应 当 注明如 果 股 东不作 具 体 指示，股 东 代理人 是 否 可 以按自己的意思表决。第 六十三 条 代理投 票 授 权委托 书 由 委托人 授 权 他人签 署 的，授权 签 署 的 授权书或者其他授权文件应当经过公证
33、。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六十四 条 出席会 议 人 员的会 议 登 记册由 公 司 负责制 作。会议登 记 册 载 明参 加 会 议人员 姓 名（或单 位 名 称）、身 份 证号码、住 所地址、持 有或者 代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六十五 条 召集人 和 公 司聘请 的 律 师将依 据 证 券登记 结 算 机构提 供 的 股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
34、名（或名称）及其所持有 17 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六十六 条 股东大 会 召 开时，本 公 司全体 董 事、监事 和 董 事会秘 书 应 当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
35、。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六十八 条 公司制 定 股 东大会 议 事 规则，详 细 规定股 东 大 会的召 开 和 表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六十九 条 在年度 股 东 大会上，董 事会、监 事 会应当 就 其 过去一 年 的 工 作向股东大会作出报告。每名独
36、立董事也应 作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七十一 条 会议主 持 人 应当在 表 决 前宣布 现 场 出席会 议 的 股东和 代 理 人 人 18 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十二 条 股东大 会 应 有会议 记 录，由董 事 会 秘书负 责。会议记 录 记 载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
37、及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十三 条 召集人 应 当 保证会 议 记 录内容 真 实、准确 和 完 整。出 席 会 议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年。第 七十四 条 召集人 应 当 保证股 东 大 会连续 举 行，直至 形 成 最终决 议。因 不可抗力等特殊原因
38、导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大 会 的 表决 和 决 议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 19 持表决权的 过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成
39、员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和 清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七十八 条 股东（包 括 股东代 理 人）以其 所 代 表的有 表 决 权的股
40、份 数 额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。20 公 司 董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七十九 条 股东大 会 审 议有关 关 联 交易事 项 时，关联 股 东 不应当 参
41、与 投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
42、回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第 八 十条 公 司应在 保 证 股东大 会 合 法、有 效 的 前提下，通 过各种 方 式 和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；21（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）
43、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。第八十 一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会 选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单
44、独或者合并持股3%以上的股东或者董事会提名委员会向董事会书面提名推荐，在董事会提名委员会以及董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制下，股东 的投票权 等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享
45、有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事、监事，也可以分散投票选举数 位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行 22 累积投票制度时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用
46、本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十 三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六 条 股东
47、大会采取记名方式投票表决。第八十七 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。23 第八十八 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
48、东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十 一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
49、总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十 二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十 三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之日起计算。24 第九十四 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。第五章 董事会 第一节 董事 第九十五 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
50、秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
