1、1 中 国国际 金融股份 有限公 司 关 于湖南 南岭民用 爆破器 材股份有 限公司 最近 12 个月 内购 买、出售 资产情况 之核查 意见 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“上市 公司”）拟 发行股份购买 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据 上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组管理办法”）的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资
2、产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”中国国际金融股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对南岭民爆最近 12 个月内购买、出售资产 的情况进行了核查。2021 年 9 月 30 日，上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了 关于收购湖 南新天 地投资 控股集团 有限公 司等关 联方部分 资产暨 关联交 易的议案，同意上市公司以协议转让方式收购间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司所属的湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司、湖南南岭线材加工有限公司等 3 家
3、全资子公司 100%股权，并以协议转让方式购买控股股东 湖南省南岭化工集团有限责任公司 的部分实物资产。该等资产主要系民爆产品上游原辅材料生产相关资产。2021 年 10 月 25 日，上市公司出具 关于 7320 公司收购神斧杰思所持发安爆破 49%的股权相关事项的批复，同意上市公司全资子公司郴州七三二零化工有限公司以现金收购湖南神斧杰思投资管理有限公司持有的郴州市发安爆破工程有限责任公司 49%股权。2021 年 11 月 22 日，上市公司召开专题会议，同意采取产权交易所公开挂2 牌转让的方式转让中铁民爆物资有限公司 40%股权。2022 年 1 月 4 日，上市公司与中铁 物资集 团有
4、限 公司签订 产权 交易合 同，约 定将其 持有的 中铁民爆物资有限公司 40%股权转让予中铁物资集团有限公司。2021 年 12 月 27 日，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司 与湖南红日工业有限公 司签订 资产 交易合同，约 定将其 持有的涟 源市渡 头塘镇 三宗工业用地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备及绿化树木等资产转让予湖南红日工业有限公司。2021 年 12 月 28 日，上市公司 第六届董事会第二十六次会议 审议通过了关于资产处置的议案。2022 年 1 月 18 日，上 市公司、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司、湖南新天地投资控股集团有限公司、国安达股份有限公司、湖南南
5、岭消防科技有限公司共 同签订 增资 协议，约定由 国安达 股份有限 公司以 现金认 购湖南南岭消防科技有限公司新增注册资本 538.4615 万元。本次增资完成后，上市公 司持有湖南南岭消防科技有限公司 26%股权、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司持有 26%股权、湖南新天地投资控股集团有限公司持有 13%股权、国安达股份有限公司持有 35%股权。2022 年 9 月 5 日，上 市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了关于转让湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案。同日，上市公司 与湖南 湘科资 产经营有 限公司 签订 股权转让 协议，约定 将其持有的湖南一六九棚户区改造投资有限公司 100%股权转让给湖南湘科资产经营有限公司。除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司在最近十二个月内未发生 重组管理办法 规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。（以下无正文）3（本页无正文，为 中 国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查 意见之签章页）独立财务顾问主办人：_ _ 乔小为 谭笑 _ _ 谭畔 翁嵩岚 中国国际金融股份有限公司 2022 年9 月13 日
