1、 1证券代码：002095 证券简称：网盛科技 公告编号：2007-024 浙江网盛科技股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司的内部控制制度有待于进一步健全和完善。2、公司治理机制建设有待于进一步强化。3、公司内部审计稽核工作有待于进一步强化。4、针对互联网企业需要频繁在网络媒体上宣传的特点，为了切实保障信息披露工作的及时性，应加强与监管部门沟通。5、公司应在董事会下设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。二、公司治理概况 公司能依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司
2、章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件建立基本完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，杜绝了同业竞争；公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排；公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）能履行职责；公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事能履行职责；公司经理及其他高级管理人员职责清晰并能履行职责；公司建立了基本的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策和关联交易决策制度；公司建立了基本的内部
3、约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，基本杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；公司制定并执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。2三、公司治理存在的问题及原因 1、公司的内部控制制度有待于进一步健全和完善。公司的内部控制制度尤其是公司内部会计控制制度存在着一定的不完善。内部会计控制是对企业的整个经济活动进行综合、全面、连续、及时的监督和督促的过程，包括保证经济活动真实性和完整性的有关方法、程序和组织体系。实践证明，健全的内部控制制度是企业管理的基础,而完善的内部会计控制机制是促进企业管理水平提高的关键。我们已经看到，当前公司内部会计控制虽然
4、制定了相关内部控制制度，但是有些制度的针对性不够，操作性有待提高，未能真正发挥内部会计控制的作用。问题存在的原因主要是在公司从规模较小的非上市民营企业到具有一定规模的公众性企业的角色转变当中，内部控制方面的加强和完善未能及时提升。公司部分制度和程序还停留在中小规模企业的模式中，同时也缺乏了一个较大规模企业应该具有的内部制衡机制。我们相信，伴随着公司负责人和各级领导的重视和执行的不断强化，公司的内部控制制度必将更加完善。2、公司治理机制建设有待于进一步强化。合理的内部治理机制是公司治理的基础。以股东大会、董事会和监事会为核心的，包含聘选、激励和监督三方面机制的公司内部制衡制度尚待完善。只有存在有
5、效的内部治理机制，公司董事和相关高管才能积极履行其诚信和勤勉义务，才能自觉地为股东价值最大化作出努力。内部治理机制惟有在外部约束机制有效的情况下才能真正发挥作用。外部市场约束机制是推动公司改进和完善治理结构的强大动力。实践证明，竞争性的产品市场、发达的经理人才市场和高效的公司控制权市场的存在，以及来自社会公众、媒体、监管和司法机构的监督，是保障公司董事和高管尽职尽责，避免内部人控制的有效手段。对于公司来说，发达的经理人才市场和高效的公司控制权市场的尚欠缺。3、公司内部审计稽核工作有待于进一步强化。内部审计是实现内部会计控制的有效制度和关键因素，是实现企业目标、完善公司治理结构、加强内部控制的重
6、要手段。目前公司的内部审计工作主要依靠公司的审计部门来执行，由于受到雇佣关系、利益关系、人际关系等因素的制约，3事实上较难客观、真实、公正的开展工作。如何独立客观的进行必要的内部审计，并提出相应规范意见，是我们目前需要强化的重点。存在当前问题的主要原因是公司采取了当前比较常见的内部审计部门的设置方式，即企业管理当局（总经理）领导下的审计工作部，目前内部审计部门平行于其他职能部门，且受雇于管理当局，其独立性和权威性会受到一定限制。我们相信，通过设立董事会领导下的审计委员会，一定程度上内部审计工作独立于管理当局，将有利于内部审计职能的充分发挥和存在问题的及时解决。同时，完善的公司治理结构、健全的内
7、控制度、企业主和管理当局的支持力度以及审计人员的业务素质都将整体提高内部审计质量的基础。4、针对互联网企业需要频繁在网络媒体上宣传的特点，为了切实保障信息披露工作的及时性，应加强与监管部门沟通。公司作为典型的互联网类型企业，一定程度上需要在媒体中尤其是网络媒体上进行宣传，宣传的力度和方式和部分传统行业可能存在差别。如何做好信息披露和媒体宣传的统一，是公司董事会常面临的问题。在实际操作过程中，常会面临的问题还包括选择的或接受的宣传方式是否存在过份披露信息的考虑。针对这样的问题，公司会逐步规范宣传口径，做到基本保持和在不涉及敏感信息泄漏的情况下进行适当宣传。“适当、谨慎、全盘”将是今后宣传的指导方
8、针。同时，结合公司存在的行业的特性问题，如何在信息披露和媒体宣传方面做到有所创新，也希望监管部门能给出意见和建议。5、公司应在董事会下设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。根据中国证监会、原国家经贸委“证监发20021 号”文联合发布施行的上市公司治理准则(以下简称准则)有关规定，上市公司应在董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专业委员会。目前实际情况中公司董事会未及时设立以上专业委员会，未能做到及时和有效的董事会成员工作的分工。为完善公司治理，公司将在近期董事会中讨论设立以上专业委员会，以期最大化发挥各专业委员的专业能力。4四、整改措施
9、、整改时间及责任人 1、整改措施：制定完善的公司内部控制制度尤其是公司内部会计控制制度。公司领导必须对内部会计控制给与充分的重视，制定完善的企业内部制衡机制；切实解决会计内控制度的制定、执行、监督环节的脱节现象和相关内部控制制度针对性不够、操作性有待提高的问题，以便真正发挥内部会计控制的作用。整改时间表：2007年 8月 31日前完成。责任人：寿邹 2、整改措施：建立以股东大会、董事会和监事会为核心的，包含聘选、激励和监督三方面机制的公司内部制衡制度。建立有效的内部治理机制，使公司董事和相关高管积极履行其诚信和勤勉义务，自觉地为股东价值最大化作出努力。加强经营管理层的市场化选择。为实施国际化的
10、人才战略，改善公司治理结构，采取人力资源方面的多种应对措施，包括引进国际化的人才。公司采用在合适的时机，引进合适的人才，用于合适的岗位，为公司的市场经营和内部管理提升高度。公司计划对市场部和研发部门的架构和机制调整，采取外部引进和内部竞聘上岗两方面的措施加强公司人力资源建设。同时通过体制创新，完善激励机制、发展机制和约束机制，营造富有公司特色的企业文化，形成一支具有开发实力和经营活力的核心团队，为公司发展做好人力资源储备，保持公司的人才优势。公司通过猎头公司物色、国际人才中介机构介绍、对外合作交流等多种方式，引进各类技术、管理、营销等方面的人才。在技术人才方面，公司计划加大引进高级专业人才的力
11、度，逐步形成一支由博士、硕士、学士组成的层次合理的技术开发队伍。在企业管理人才方面，公司通过内部培养和外部引进两种方式选拔具备现代企业管理知识和能力的高级人才。在营销人才方面，公司加强营销工程师的培养和高级营销人才的引进工作，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。整改时间表：2007年 8月 31日前完成。责任人：寿邹 3、整改措施：通过设立董事会领导下的审计委员会，一定程度上内部审计工作独立于管理当局，将有利于内部审计职能的充分发挥和存在问题的及时解决。同时，完善的公司治理结构、健全的内控制度、企业主和管理当局的支持力 5度以及审计人员的业务素质都将整体提高内部审计
12、质量的基础。整改时间表：2007年 8月 31日前完成。责任人：寿邹 4、整改措施：针对互联网企业需要频繁在网络媒体上宣传的特点，公司会逐步规范宣传口径，做到基本保持和在不涉及敏感信息泄漏的情况下进行适当宣传。“适当、谨慎、全盘”将是今后宣传的方针。同时，结合公司存在的行业的特性问题，如何在信息披露和媒体宣传方面做到有所创新，也希望监管部门能给出意见和建议。整改时间表：2007年 8月 31日前完成。责任人：寿邹 华海松 5、整改措施：针对目前实际情况中公司董事会未及时设立专业委员会，未能做到及时和有效的董事会成员工作的分工。为完善公司治理，公司将在近期董事会中讨论设立以上专业委员会，以期最大
13、化发挥各专业委员的专业能力。整改时间表：2007年 8月 31日前完成。责任人：华海松 五、有特色的公司治理做法 公司目前 9 名董事会成员中有 3 名独立董事，占董事总数的 33.33%，所有独立董事在任职期间，都承诺并实际确保了有足够的时间和精力履行职责，不受公司主要股东或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响。公司聘请的独立董事具备高素质的专业素养和职业操守，针对公司的实际情况提出很多建设性的意见和建议，为公司的规范运作和战略发展出谋划策，公司管理层充分听取和采纳公司独立董事的各项建议，力争在实际工作中予以贯彻落实，避免出现许多上市公司中存在的独立董事仅仅是花瓶和摆设的现象。浙江网盛科技股份有限公司董事会 2007年6月21日
