1、 关于 新疆 中 泰化 学 股份 有 限公 司 2021 年 限制 性股 票 激励 计 划（草 案二 次 修订 稿）之 法 律 意 见 书 浦 栋 律 师 事 务 所 PU DONG LAW OFFICE 中国 上海 SHANGHAI CHINA第 1 页，共 28 页 关于 新 疆中 泰化 学股 份有 限公 司 2021 年限 制性 股票 激励 计划（草 案二 次修 订稿）之 法 律 意 见 书 致：新 疆中泰 化学 股份有 限公 司 上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接 受 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计 划（
2、以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以 下简称“证券法”）、中 国证 券监督管理 委员会（以 下简称“中 国证监 会”）颁布的 上市公司股权激励管理办法（以下 简称“管理办法”）等有关法律、法规和 规范性文件以及 新疆中泰化学股份有限公司章程（以下简称“公 司章程”的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次激励计划事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、本 所及 经办 律师 就 本法律 意见 书出 具之 日 以前已 经 发 生或
3、者存 在 的事实，履 行了 法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。2、公 司保 证已 经向 本 所律师 提供 了为 出具 本 法律意 见书 所必 需的 真 实、完 整、有效 的 原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。3、对 于本 法律 意见 书 至关重 要而 又无 法得 到 独立的 证据 支持 的事 实，本所 律师 有赖 于 政 上 海 市 浦 东 东 方 路 71
4、0 号 汤 臣 国 际 金 融 大 厦 六 楼 邮 编:200122 电 话:86-21-58204822 传 真:86-21-58203032 6/F Tomson Financial Building 710 Dong Fang Road Shanghai 200122 P.R.China Tel.:86-21-58204822 Fax:86-21-58203032 第 2 页，共 28 页 府有关部门、公司或者其他有关 单位出具的证明文件。4、本 所律 师同 意将 本 法律意 见书 随同 所需 的 其他材 料一 同上 报，并 愿意对 本法 律意 见 书依据承担相应的法律责任。5、本 所律
5、 师仅 就公 司 本次股 权激 励计 划有 关 的法律 问题 发表 意见，而不对 公司 的会 计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和验资评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉及内容，本律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。6、本法律意见书仅供公司本次股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。基 于上 述声明，本 所律师 根据 公司 法、证 券法 等有 关法 律、行 政法 规、部 门规 章及 其他 规范性 文件 的要求，
6、并按 照律 师行业 公认 的业 务标准、道德 规范 和勤 勉尽责 精神，就中泰 化学 本次股 权激 励计划 事宜 出具法 律意 见书如 下：第 3 页，共 28 页 目 录 释 义.4 更正说明.6 正 文.9 一、公司实行激励计划的条件.9 二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规 性.11 三、本次激励计划履行的程序.23 四、本次激励计划激励对象的确定.25 五、本次激励计划的信息披 露义务.26 六、公司不存在为激励对象提供财务资助.27 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影 响.27 八、关联董事回避表决.27 九、结论意见.28 第 4 页，共 28 页 释 义 本法律意见书内
7、，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：中泰化学、公司、上司公司 指 新疆中泰化学股份有限公司 本计划、激励计划 指 新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 限制性股票 指 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限
8、制性股票的价格 有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月 限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售日 指 限制性股票解除限售之日 解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 上海多经 指 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 激励计划（草案二次修订稿）新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票
9、激励计划（草案二次修订稿）第 5 页，共 28 页 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 175 号文 指 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配2006 175 号）171 号文 指 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008171 号）指引 指 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引 自治区国资委股权激励工作指引 指 自治区国资委监管企业控股上市公司实施股权激励工作指引 公司章程 指 新疆中泰化学股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第 6 页，共 28
10、 页 更正说 明 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 25 日在 中国证券报、证券时报、上海 证券报 及巨潮资讯网（网址为 http:/）披露了 七届三十九次董事会决议公告（公告编号：2022-066）、公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）、东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告、关于新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案二次修订稿）之法律意见书（以下称为“上 述公告”）。现经查发 现，因公司工作人员疏忽，导致上述公告相关内容有误，本所项目人员未勤勉尽责
11、工作疏忽，为此深表歉意。现本所律师对原出具的关于新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案二次修订稿）之法律意见书部分内容更正如下：一、对“本次 激励 计划限 制性 股票的 分配 情况”进行 更正（一）更正前：根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 激励计划 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职位 授予数量（万股）占授予总量比例 占股本比例 杨江红 董事长 13.00 0.5073%0.0050%刘洪 董事、总经 理 13.00 0.5073%0.0050%丁永众 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%王雅玲 总工程 师 10.00
12、 0.3902%0.0039%李芸华 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%张玲 副总经 理、董事 会秘 书 10.00 0.3902%0.0039%彭江玲 财务总 监 10.00 0.3902%0.0039%赵克雄 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%吕文瀚 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%陈建平 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%子公司 高管、高 级技 术人 员（192 人）1,122.50 43.8049%0.4358%中层管 理人 员、核心 技术（业务）人 员（718 人）1,334.00 52.0585%0.5179
13、%合计 2,562.50 100.0000%0.9949%第 7 页，共 28 页 注：（1）本计 划激 励对 象 未参与 两个 或两 个以 上上 市公司 股权 激励 计划，激 励对象 中没 有持 有公 司 5%以上股 权的 股东 或实 际控 制人及 其配 偶、父 母、子 女。（2）在 本计 划有 效期 内，高级 管理 人员 个人 股 权激励预期 收益 水平，严 格按 照国家 有关 政策 规定 执行。高级 管理 人员 薪酬 总水 平应参 照国 有资 产监 督管 理机 构或部门 的原 则规 定，依据 公司绩 效考 核与 薪酬 管理 办法确 定。（3）占股 本比 例为占 本次 限制 性股 票激 励
14、 计划实施 前公 司总 股本 比例。（二）更正后：根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 激励计划 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职位 授予数量（万股）占授予总量比例 占股本比例 杨江红 董事长 13.00 0.5073%0.0050%刘洪 董事、总经 理 13.00 0.5073%0.0050%于雅静 董事 13.00 0.5073%0.0050%丁永众 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%王雅玲 总工程 师 10.00 0.3902%0.0039%李芸华 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%张玲 副总经 理、董事 会秘 书 10
15、.00 0.3902%0.0039%彭江玲 财务总 监 10.00 0.3902%0.0039%赵克雄 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%吕文瀚 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%陈建平 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%子公司 高管、高 级技 术人 员（191 人）1,109.50 43.2976%0.4308%中层管 理人 员、核心 技术（业务）人 员（718 人）1,334.00 52.0585%0.5179%合计 2,562.50 100.0000%0.9949%注：（1）本计 划激 励对 象 未参与 两个 或两 个以 上上 市公司
16、 股权 激励 计划，激 励对象 中没 有持 有公 司 5%以上股 权的 股东 或实 际控 制人及 其配 偶、父 母、子 女。（2）在 本计 划有 效期 内，高级 管理 人员 个人 股 权激励预期 收益 水平，严 格按 照国家 有关 政策 规定 执行。高级 管理 人员 薪酬 总水 平应参 照国 有资 产监 督管 理机 构或部门 的原 则规 定，依据 公司绩 效考 核与 薪酬 管理 办法确 定。（3）占股 本比 例为占 本次 限制 性股 票激 励 计划实施 前公 司总 股本 比例。二、对“关联 董事 回避表 决”进行更 正 第 8 页，共 28 页（一）更正前：经查，在公司第七届董事会第二十九次会
17、议、七届董事会第三十一次会议以及七届董事会第三十九次会议中，就有关本次激励计划及历次计划修订相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事杨江红女士、刘洪先生均已回避表决。（二）更正后：经查，在公司第七届董事会第二十九次会议、七届董事会第三十一次会议以及七届董事会第三十九次会议中，就有关本次激励计划及历次计划修订相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事杨江红女士、刘洪先生、于雅静女士均已回避表决。除上述内容更正补充外，原本所律师出具的关于新疆中泰化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之法律意见书 其它内容不变，更正后的法律意见书内容如下：第 9 页，共 28 页 正 文
18、一、公 司实行 激励 计划的 条件（一）公司依 法设 立并合 法存 续 1.根据公司营业执照，公司基本情况如下：企 业名 称 新疆中泰化学股份有限公司 统 一社 会 信 用代 码 91650000731836311Q 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 法 定代 表人 刘洪 注 册资 本 2,575,739,517 元 公 司类 型 其他股份有限公司（上市）经 营范 围 食品添加剂氢氧化钠及 盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次氯酸盐、次 氯酸 钠的 生 产、销 售，1,1-二氯 乙 烷、碳 化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、
19、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙 烷、氧（压缩的或液化 的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩 的或 液 化的）、异 辛烷、石 脑 油、1,2-二 甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于 24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点60）、水合肼（含肼64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售；聚氯乙烯树脂、纳米、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和
20、销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检第 10 页，共 28 页 验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人 造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输；机械设备租赁；棉花的收购、销售；工业盐的销售；消毒剂的销售。硫酸的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经 营期 限 自 2001 年 12 月
21、 18 日至长期 登 记机 关 新疆维吾尔自治区市场监督管理局 2.经查，中泰化学于 2001 年 4 月 16 日设立，2006 年 11 月，中泰化学经中国证监会 关于核准新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2006124 号）核准，公司股票于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市，股票简称“中泰化学”；股票代码为“002092”。（二）公司不 存在 不得实 行股 票激励 计划 的情形 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2022 年 2 月16 日出具的 审计报告（XYZH/2022BJAA15
22、0003）并经查，公司 不存在 管理办法 第 七条规定的不得实行股权激励计划的如下情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。据此，本所律师认为，公司系依法设立并经核准股票（A 股）在深交所上市的股份有限公司，截止本 法律意 见书 出具之日，公司合 法有 效存续，不 存在根 据法 律、法规及 公司 章程 第 11
23、页，共 28 页 等相关规定 需要终 止的 情形，不存 在管 理办 法第七条 规定不 得实 行股权激励 计划的 情形，公司具备实行本次股权激励计划的条件。二、本 次股权 激励 计划的 主要 内容及 合法 合规性 2021 年 11 月 12 日，公司第 七届董事会第二十九 次会议审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案等议案。2021 年 12 月 15 日，公司七届董事会第三十一次会议审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于 的议案 等与本次激励计划相关议案。2022 年 6 月 24 日
24、，公司七届董事会第三十九次会议审议通过了关于 及其摘要的议案、关于 的 议案、关于的议案 等与本次激励计划相关议案以及 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案等议案。本次激励计划为限制性股票激励计划。（一）本次激 励计 划载明 事项 本所律师经审阅 激励计划（草案二次修订稿），激励计划（草 案二次修订稿）做了“声明”、“特别提 示”和十七章具体表述，包括：释义、实施本 计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及标的股票数量和来源、限制性股票的分配第 12 页，共 28 页 情况、本计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象的权益
25、获 授及解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制 性股票的会计处理、公司授予权益、激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划的变更、终止、限制性股票回购原则以及其他重要事项等。据此，本 所律师认 为：激励计 划（草案 二次 修订稿）中载明 的事 项符合 管理办法第九条的规定。（二）本次激 励计 划具体 内容 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：1.本 次激 励计 划的目的 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 激励计划 的目的为“为 了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才
26、，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个 人利益结合在一起，根 据 公司法 证券法 管理办法、175 号文 171 号文及 指引 自治区国资委股权激励工作指引 等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。”据此，本 所律师认 为：本次激励 计划明确 了实 施目的，符合管 理办 法第九 条第（一）项的规定。2.本 次激 励计 划对象的 确定 依据和 范围 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 激励计划激励对象确定的法律依据为 公司法 证券法 管理 办法、175 号文171 号文及 指引 自治 区国资委股权激励工作指引 等有关法律法规、规范性文件和 公司章程
27、 的相关规定；职务 依据为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高 级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事；考核依据为参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。本计划授 予的激 励对象 共 920 人，具体 包括 实施本计 划时在 任的 公 司董事、高级管 理人第 13 页，共 28 页 员、子公司高管、高级 技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本计划激励对 象不包括公司监事、独立董事。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。据此，本所律师认为：本次激励
28、计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合 管理办法第八条第一款、第九条第（二）项的规定。3.本 次激 励计 划所涉及 标的 股票数 量和 来源 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次股 权激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的中泰化学 A 股普通股；本 次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,562.50 万股，约占本计划公告时公司股本总额 257,573.9517 万股的 0.9949%；本次股 权 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量 未 超 过 本 计 划 提 交 股 东 大 会 审 议 之前公司股本
29、总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。据此，本 所律师认 为：激励计 划（草案 二次 修订稿）规定了 拟授 出权益的 股票种类、来源、数量及占公司股 本总额的百分比，符合 管理办法 第九条第（三）项、第十二条的 规定；本激励计划涉及的股票数量及相关占比符合管理办法第十四条第二款的规定。4.本 次激 励计 划限制性 股票 的分配 情况 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 激励计划 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职位 授予数量（万股）占授予总量比例 占股本比例 杨江红 董事长 1
30、3.00 0.5073%0.0050%刘洪 董事、总经 理 13.00 0.5073%0.0050%于雅静 董事 13.00 0.5073%0.0050%丁永众 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%王雅玲 总工程 师 10.00 0.3902%0.0039%李芸华 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%张玲 副总经 理、董事 会秘 书 10.00 0.3902%0.0039%第 14 页，共 28 页 彭江玲 财务总 监 10.00 0.3902%0.0039%赵克雄 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%吕文瀚 副总经 理 10.00 0.3902
31、%0.0039%陈建平 副总经 理 10.00 0.3902%0.0039%子公司 高管、高 级技 术人 员（191 人）1,109.50 43.2976%0.4308%中层管 理人 员、核心 技术（业务）人 员（718 人）1,334.00 52.0585%0.5179%合计 2,562.50 100.0000%0.9949%注：（1）本计 划激 励对 象 未参与 两个 或两 个以 上上 市公司 股权 激励 计划，激 励对象 中没 有持 有公 司 5%以上股 权的 股东 或实 际控 制人及 其配 偶、父 母、子 女。（2）在 本计 划有 效期 内，高级 管理 人员 个人 股 权激励预期 收益
32、 水平，严 格按 照国家 有关 政策 规定 执行。高级 管理 人员 薪酬 总水 平应参 照国 有资 产监 督管 理机 构或部门 的原 则规 定，依据 公司绩 效考 核与 薪酬 管理 办法确 定。（3）占股 本比 例为占 本次 限制 性股 票激 励 计划实施 前公 司总 股本 比例。据此，本所律师认为：本次激励计划的限制性股票已明确拟激励对象（按适当分类）的姓名、职务，可获授的权 益数量、占激励计划 拟授出权益总量的百分比，符合 管理办法 第 八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。5.本 次激 励计 划的时间 安排（1）本次激励计划的有效期 本 次 激 励 计 划 的 有 效 期 自 限 制
33、性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 起 至 限 制 性 股 票 全 部 解 除 限 售 或回购之日止，最长不超过 72 个月。（2）本次激励计划的授予日 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 股权激励计划的授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：1、公司 年度报告、半 年度报告 公告前三 十日 内，因特 殊原因
34、推 迟公 告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前十日内；3、自可 能对公司 股票 及其衍生 品种交易 价格 产生较大 影响的重 大事 件发生之 日或者进入第 15 页，共 28 页 决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。（3）本次激励计划的限售期 本次激励计划授予的限售期为自限制性股票完成登记之日起 24 个月 内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
35、得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时 按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。（4）本次激励计划的解除限售期 限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占或授权益数量比例 第一个 解除限 售期 自授予 登记 完成 之日 起 24 个月后 的首 个交 易日 至授 予登记完成之 日 起 36 个月 内的 最 后一个 交易 日当 日止 40%第二个 解除限 售期 自授予 登记 完成 之日 起 36 个月后 的首 个交 易日 至授 予登记完成之
36、日 起 48 个月 内的 最 后一个 交易 日当 日止 30%第三个 解除限 售期 自授予 登记 完成 之日 起 48 个月后 的首 个交 易日 至授 予登记完成之 日 起 60 个月 内的 最 后一个 交易 日当 日止 30%（5）本次激励计划的禁售期 根据 激励计划（草案二次修订稿），本次 激励计划的限售规定按照 公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管
37、理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票 分配的股票股利），限 售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内 已经行权的权益第 16 页，共 28 页（或由此获得的股权激励收益）予以追回。激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果 公司法 证券法
38、等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定。据此，本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售期以及禁售期的规定符合 管理办法 第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条，以及 公司法、证券法 等 相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。6.限 制性 股票 授予价格 及其 确定方 法 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 股权激励计划限制性股
39、票授予价格的确定方法和授予价格具体如下：（1）授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即 2021 年 11 月 13 日。2022年 4 月公司实施权益分派，每股分派现金股利 0.12 元，授予价格不得低于下列价格较高者减去 0.12 元/股：激励计划公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 4.74 元/股；激励计划公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 5.46 元/股。（2）授予价格 根据本计划授予价格的确定方法，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 5.34 元，激励对象可以按每股 5.34 元的价格购买公司向激励对象
40、增发的限制性股票。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的 有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。第 17 页，共 28 页 本所律师认为：本次激励计划限制性股票授予价格及确定方法符合 管理办法 第九条第（六）项及第二十三条的规定。7.激 励对 象的 权益获授 及解 除限售 条件 根据 激励计划（草案 二次修订稿），本次 股权激励计划限制性股票的授予和解除限售条件如下：（1）限制性股票的授予条件 1）公司未发生以下任一情形：a)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；b)国有资产 监督管 理机构、监事会 或者审 计部门 对上市公 司业绩 或者
41、年 度财务报告提出重大异议；c)发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；d)年度财务 会计报 告或内 部控制评 价报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；e)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；f)法律法规规定不得实行股权激励的；g)中国证监会认定的其他情形。2）激励对象未发生以下任一情形：a)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；b)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；c)在任职期 间，有 受贿索 贿、贪污 盗窃、泄露上 市公司商 业和技 术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
42、和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；d)未履行或 者未正 确履行 职责，给 上市公 司造成 较大资产 损失以 及其他 严重不良后果的；e)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；f)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；g)最近 12 个月 内因重 大 违法违规 行为 被中国 证 监会及其 派出 机构行 政 处罚或者采取市场禁入措施；第 18 页，共 28 页 h)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；i)法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的；j)中国证监会认定的其他情形。（2）限制性股票解除限售条件 1）公司未发生以下
43、任一情形：a)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；b)国有资产 监督管 理机构、监事会 或者审 计部门 对上市公 司业绩 或者年 度财务报告提出重大异议；c)发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；d)年度财务 会计报 告或内 部控制评 价报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；e)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；f)法律法规规定不得实行股权激励的；g)中国证监会认定的其他情形。发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较
44、低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。2）激励对象未发生以下任一情形：a)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；b)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；c)在任职期 间，有 受贿索 贿、贪污 盗窃、泄露上 市公司商 业和技 术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；d)未履行或 者未正 确 履行 职责，给 上市公 司造成 较大资产 损失以 及其他 严重不良后果的；e)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；f)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；g)最近 12
45、 个月 内因重 大 违法违规 行为 被中国 证 监会及其 派出 机构行 政 处罚或者采第 19 页，共 28 页 取市场禁入措施；h)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；i)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；j)中国证监会认定的其他情形。激励对象出现上述 a）-d）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售 获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。（3）公司层面业绩考核要求
46、1）本激励 计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：指标 2022 年 2023 年 2024 年 净资产 现金 回报率 不低 于 21%，且 不低 于对 标企业 75 分 位值 水平 或同 行 业平均水 平 不低 于 22%，或 2023 年和2024 年平 均不 低于 22%，且不低 于对 标企 业 75 分位值水平 或同 行业 平均 水平 不低 于 23%，且 不低 于对标企 业 75 分 位值 水平或同行 业平 均水 平 营业利 润增 长率 以 2018-2020 年 业绩 均值 为基数，增长 率不 低 于 100%，且不低 于对 标企 业 75 分位值水平或 同行 业平 均水 平
47、以 2018-2020 年 业绩 均值 为基数，增长 率不 低于130%，或 2023 年和 2024年平均 不低 于 130%，且不低于对 标企 业 75 分 位值 水平或同 行业 平均 水平 以 2018-2020 年 业绩 均值为基 数，增长 率不 低于 160%，且 不低 于对 标企业 75 分 位值 水平 或同行业平 均水 平 应收账 款周 转率 全年不 低 于 12.5 次 全年不 低 于 13 次 全年不 低 于 13.5 次 注：（1）中 泰化 学同 行业 公司为 证监 会最 近一 次行 业分类“化学 原料 及化 学 制品制 造业”与“化学 纤维制造 业”中的 全部 境内 A
48、股 上市公 司。在本 激励 计划有 效期 内，若证 监会 调整本 公司 行业 分类 或调 整 同行业成 分股 的，公司 各年 度考核 时应 当采 用届 时最 近一次 更新 的行 业分 类数 据。（2）2021 年 3 月，上市 公司出 售上 海多 经控 股权，以上 指标 计算 过程 中，扣除上 海多 经的 影响。（3）净 资产 现金 回报 率=年度 EBITDA 值/年 度平 均 净资产，EBITDA=利 润总 额+财务 费用+当 期计 提的折旧与 摊销，息 税折 旧摊 销前利 润（EBITDA）不扣 除本次 股权 激励 形成 的摊 销费用。（4）在 激励 计划 有效 期内，若公司 发生 股权
49、 融资 等 行为，则 在计 算净 资产 现 金回报 率时 剔除 该等 行为对净资 产产 生的 影响。（5）同 行业 营业 利润 增长 率均值 是指 同行 业企 业对 应考核 年度 营业 利润/（同 行业企 业 2018-2020 年度营业利 润均 值）-1 的 算数 平均值。2）对标企业的选取 根据证监会行业分类标准，公司属于“化学原料 及化学制品制造业”及“化学纤维制造业”，第 20 页，共 28 页 从中选取业绩可比性较强的上市公司共 12 家作为对标企业，具体如下：序号 代码 证券简称 1 000510.SZ 新金路 2 000635.SZ 英力特 3 002002.SZ 鸿达兴 业 4
50、 002386.SZ 天原股 份 5 600075.SH 新疆天 业 6 600409.SH 三友化 工 7 600618.SH 氯碱化 工 8 601216.SH 君正集 团 9 601568.SH 北元集 团 10 601678.SH 滨化股 份 11 000420.SZ 吉林化 纤 12 600889.SH 南京化 纤 对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理 本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未
