1、1 中信证券 股份有 限公司 关于江苏 国泰国 际集团 股 份有限 公司股票 交易自 查期间 相关机构 或人员 买卖股票 情况的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为 江 苏国 泰 国 际 集 团 股份 有 限公 司（以 下 简 称“江苏国 泰”或“上市公司”）拟 分 拆 所属 江 苏 瑞 泰 新 能 源材 料 有限 公 司（以 下 简称“瑞泰 新 能 源”或“标的公司”）至 深圳 证 券交易所 创业板上市（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，根据国家有关法规规定和中国证监会的要求，对 江苏国泰本次分拆首次作出决议前六个月至 江苏国
2、泰国际集团股份有限 公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）（以下简称“预案（修订稿）”）披露期间的 江苏国泰内幕信息知情人股票交易自查报告进行了核查，核查情况如下：一、本次分拆的内幕信息知情人自査期间 本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月（即2019 年 10 月 29 日）至 预案（修订稿）披 露前一日（即 2020 年 6 月 5 日）。二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围 根据江苏国泰提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的自查报告，本次分拆相关各方及相关人员核查范围 包括：1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及
3、相关知情人员；2、瑞泰新能源及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；3、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；4、相关中介机构及具体业务经办人员；2 5、其他知悉内幕信息的机构或人员；6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。三、本次分拆相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况（一）法人买 卖上 市公司 股票 情况 根 据 相 关 自 查 报 告 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称“中登公司”）出 具 的 持股 及买 卖变动 证明，相 关机 构 在自查 期间 买卖 江苏 国 泰股票 的情
4、况如下：1、中信证券 自查期间，中信证券股票账户持有或买卖江苏国泰股票的情况如下：中 信证券持 仓（单 位：股）自 营业务股 票账户 信 用融券专 户 资 产管理业 务股票 账户 累 计买入 累 计卖出 期 末持有 累 计买入 累 计卖出 期 末持有 累 计买入 累 计卖出 期 末持有 6,005,055 6,056,823 32,484 0 0 0 19,687,904 17,728,281 1,973,023 中信证券为本次分拆的独立财务顾问。中信证券出具自查报告，作 出以下说明及承诺：“本公司在 2019 年 10 月 29 日至本报告签署 日 期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为
5、0899046518 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险 投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会证券公司信息隔离墙制度指引的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。股东账号为 0899046518 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次披露本次重组事项信 息之前（即 2020 年 4 月 29 日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。本公司建立了 信息隔离墙制度、未公 开信息知情人登记制度等制度，本公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员
6、、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他3 未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。除上述情况外，本公司不存在其他买卖江苏国泰股票的行为，也没有泄露有关信息或建议他 人买卖江苏国泰的股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。自 2019 年 10 月 29 日 至本报告签署日，本公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖江苏国泰股票的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖江苏国泰的股票，也从未从事市场操纵等禁止交易的行
7、为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所申报内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚 假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”据此，根据中信证券出具的相关报告，中信证券前述在自查期间买卖江苏国泰股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。2、张家港市金城融创投资管理有限公司 根据对金城融创 的访谈及金城融创出具 的关于持股变动情况的说明，自查期间，金城融创股票账户存在 的交易江苏国泰股票的情况系出借、归还股票的转
8、融通业务，除上述情况外金城融创不存在买卖江苏国泰股票的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖江苏国泰的股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为，金城融创的内幕信息知情人及其直系亲 属 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 买 卖 江 苏 国 泰 股 票的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖江苏国泰的股票，也从未从事市场操纵等禁止交易的行为。据此，根据中登公司 出具的持股及买卖变动证明、金城融创的 自查报告和情况 说明以及对金城融创的访谈，金城融创前述在自查期间交易江苏国泰股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖江苏国泰4 股票
9、的情形。（二）自然人 买卖 上市公 司股 票情况 根据相关自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次分拆涉及的相关自然人在自查期 间买卖江苏国泰股票的情况如下：序号 姓名 自查 期间累计买入（股）自查 期间 累计卖出（股）自查期末结余（股）1 张文明 0 26,900 27,014 2 郭军 0 12,905 328,000 3 李霞 0 45,985 0 4 章蛟胜 11,300 12,000 10,300 5 李建中 0 4,000 0 6 薛晨健 0 1,300 2,000 7 陆桂萍 10,200 0 10,200 8 尤海峰 21,963 44,000 1,963 9 张鸣 8
10、0,000 380,000 0 10 邓红梅 0 1,000 100 11 张静 0 55,800 0 12 江燕 2,000 2,000 0 13 虞月平 600 0 600 14 许卫星 11,500 7,000 4,500 除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其关系密切的家庭成员在自查期间不存在买卖江苏国泰股票的情形。1、关于张文明等 7 名 自然人（该等自然人为内幕信息知情人，即 上表中第第 1 至 7 项）买卖江苏国泰股票行为性质的核查 根据相关自查报告、中登公司出具的持股及买卖变动证明 以及对该等自然人的访谈，该等自然 人均为本次分拆上市的内幕信息知情人，其中张文明等 6
11、名自然人（上表 第 1 至 6 项）系在知悉内幕信息前存在买卖江苏国泰股票的情况，并在知悉内幕信息后未买卖江苏国泰股票；陆桂萍（上表第 7 项）在知悉内幕信息后买入过江苏国泰股票，陆桂萍说明，其本人此前就长期关注江苏国泰股票，也基于个人对市场的独立判断自主买卖过江苏国泰股票，在其知悉内幕信息时点（即 2020 年 3 月 23 日）后发生过一次买入江苏国泰股票的情况，是未能正确理解相关政策规定，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于个人对市场的独立判断，考虑到江苏国泰股价下调而进行的补仓 操作。5 根据相关自查报告、中登公司出具的持股及买卖变动证明以及对该等自然人的访谈，该等自然人在自查期间买卖江
12、苏国泰股票，系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，该等自然人确认前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。如监管部门和上市公司要求，该等自然人通过前述买卖股票所获利益，归上市公司所有。此外，该等自然人承诺，在本次分拆实施完毕前，其不出售所买股票，不再另行以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江苏国泰股票，也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开 信息披露给第三方。据此，根据相关自查报告、中登公司出具的持股及买卖变动证明以及对该等自然人的访谈，张文明等 7 名自然人自查期间买卖江苏国泰股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息
13、，不构成内幕交易。2、关于尤海峰等 7 名 自然人（该等自然人为内幕信息知情人的近亲属，即上表中 第 8 至 14 项）买卖江苏国泰股票行为性质的核查 根据相关自查报告、中登公司出具的持股及买卖变动证明以及对该等自然人的访谈，该等自然人均为本次分拆上市的内幕信息知情人的近亲属，该等自然人在上市公司首次披露本次分拆事项信息之前（即 2020 年 4 月 29 日前）不知悉任何江苏国泰本次分拆的内幕信息，该等自然人在自查期间买卖江苏国泰股票，系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为。其中，尤海峰等 6 名自然人（上表中第 8 至 13 项）系在上市公司首次披露本次分拆事项
14、信息之前存在买卖江苏国泰股票的情况，并在上市公司首次披露本次分拆事项信息后未买卖江苏国泰股票；许卫星（上表中第 14 项）在上市 公司首次披露本次分拆事项信息后（即 2020 年 4 月 29 日后）存在买卖江苏国泰股票的情况，是未能正确理解相关政策规定，认为公告后即可买卖，该等买卖系基 于个人对市场的独立判断。根据相关自查报告、中登公司出具的持股及买卖变动证明以及对该等自然人的访谈，该等自然人确认前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。如监管部门和上市公司要求，该等自然人通过前述买卖股票所获利益，归上市公司所有。此外，该等自然人承诺，在本次分拆实施完毕前，6 其不出
15、售所买股票，不再另行以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江苏国泰股票，也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。据此，根据相关自查报告、中登公司出具的持股及买卖变动证明以及对该等自 然人的访谈，尤海峰等 7 名自然人在自查期间买卖江苏国泰股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人 及其关系密切的家庭成员 在自查期间不存在买卖江苏国泰股票的情形。四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据中登公司的查询结果、上市公司内幕信息知情人登记表、本次分拆上市自查范围内相关自然人和机构出具的自查报告 和相关声明与承诺 以及对涉及股票买卖情形的相关主体的访谈，在前述相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承诺内容属实 的情况下，自查期间内上述相关自然人和机构对上市公司股票的买入、卖出行为不属于 中华人民共和国证券法等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质影响。（以下无正文）（本页无正文，为 中 信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的核查意见之盖章页）中信证券股份有限公司 2020 年 6 月 29 日
