1、1 中 信 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 江 苏 国 泰 国 际 集团 股 份 有 限 公 司 使 用 募 集 资 金 置换 先 期 投 入 募 集资 金 项 目 及 已 支付 发 行 费用 自 筹 资 金 的 核查 意 见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团 股份有 限公司（原名为“江苏 国泰国 际集团国 贸股份 有限公 司”，2019年 5 月变更为现名，以 下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工
2、作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募 集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等规定，对公司使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，报告如下：一、募 集资金 基本 情况及 投资 项目情 况概 述 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2021 1181 号 文 核 准，公 司 于2021年7月7日公开发行了45,574,186张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6 年。本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 人 民 币455,741.86 万 元，扣 除 发 行 费 用1,51
3、3.06 万元（不含 税），实际 募集资 金净 额为 人民币454,228.80 万元。上述 募集资金到位 情况已 经立信 会计师事 务所（特殊普 通合伙）审验，且其已 于2021年7月13日出具 关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告（信会师报字2021 第ZA15127 号）对此予以确认。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。二、募 集资金 及投 资项目 情况 概述 根据公司 2020 年 10 月 12 日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会
4、议以及 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次2 临时股东大会，结合募集资金的到账情况，公司本次募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 缅甸纺 织产 业基 地建 设项 目 153,798.51 152,800.56 2 张家港 纱线 研发 及智 能制 造项目 148,481.64 147,500.65 3 越南纺 织染 整建 设项 目 61,100.02 60,100.65 4 国泰集 团数 据中 心建 设项 目 20,340.00 20,340.00 5 偿还银 行贷 款 40,000.00 40,000
5、.00 6 补充流 动资 金 35,000.00 35,000.00 合计 458,720.17 455,741.86 三、募 集资金 投入 和置换 情况 截至 2021 年 10 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 14,666.87 万元，本次公司拟使用募集资金 14,666.87 万元 置换预先投入的自筹资金，具体投资情况如下：单位：万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额 截至披露日自筹资金已投入金额 拟置换金额 越南纺 织染 整建 设项 目 60,100.02 60,100.65 14,437.30 14,437.30 国泰集 团数 据
6、中 心建 设项目 20,340.00 20,340.00 229.57 229.57 合计 81,440.02 80,440.65 14,666.87 14,666.87 公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,513.06 万元（不含税），其中以自筹资金预先支付的发行费用人民币 167.78 万元（不含税），其余发行费用自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情况如下：单位：万元 序号 费用类别 发行费用总额（不含税）预先使用自筹资金支 付的 发行费用总额(不含税)1 保荐及 承销 费用 1,289.84 94.34 2 律师费 用 56.60-3 会计师 费用 60.00 30.0
7、0 4 登记服 务费 用 42.99 42.99 3 序号 费用类别 发行费用总额（不含税）预先使用自筹资金支 付的 发行费用总额(不含税)5 信息披 露及 发行 手续 费用 63.63 0.45 合计 1,513.06 167.78 四、募 集资金 置换 先期投 入的 实施 根据 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244 号）及深圳证券交易所上市公司规范运作 指引等相关规定，公司 拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换情况如下：1、以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金 14,666.87 万元 单位：万元 项目
8、 预先已支付自筹资金 本次置换金额 江苏国 泰海 外技 术服 务有 限公司在越 南新 建越 南万 泰国 际有限公司 纱线 染整 项目 14,437.30 14,437.30 集团数 据中 心建 设项 目 229.57 229.57 合计 14,666.87 14,666.87 2、以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金 167.78 万元 单位：万元 项目 预先已支付自筹资金 本次置换金额 保荐及 承销 费用 94.34 94.34 会计师 费用 30.00 30.00 登记服 务费 用 42.99 42.99 信息披 露及 发行 手续 费用 0.45 0.45 合计 167.78 167.
9、78 根据公司已披露的公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，公司已对使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹 资金作出安排，即“本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关 法律、法规规定的程序予以置换。”4 公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、上市公司监管指
10、引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法律法规及公司 募集资金管理和使用办法的规定。五、本 次募集 资金 置换履 行的 决策程 序及 专项意 见（一）董事会 审议 情况 公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了 关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议 案，同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金14,834.65 万元。（二）独立董 事意 见 根据 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、独立董事工作制度和公司
11、募集资金管理和使用办法等有关规定，作为公司的独立董事，对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真、审慎的核查。独立董事一 致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金 14,834.65 万元。（三）监事会 审议 情况 公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案，并发表意见如下：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益 的 情 况。同 意 用 募
12、 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金14,834.65 万元。5（四）会计师 事务 所鉴证 意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了 江苏国泰国际集团股份有限公司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 鉴 证 报 告（信 会 师 报 字 2021 第ZA15680 号）。（五）保荐机 构核 查意见 经核查，中信证券 股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表
13、了同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六 个月，符合 深圳证券 交易所 上市公 司规范运 作指引 上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投 入 募 集 资 金 项目及 已 支 付 发 行 费 用自筹资金 的事项无异议。6（以下无正文，为 中 信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见之签署页）保荐代表人：吴 浩 孙向威 中信证券股份有限公司 年 月 日
