1、江苏国泰 股东大会法律意见书 1 江苏 世纪 同仁 律 师事 务所 关于 江苏 国泰 国际 集 团股 份有 限公 司 2020 年第五 次 临时 股 东大 会 的法 律意 见书 江苏国泰国际集 团股份有限公司：根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 和中国证监会上市公司股东大会规则 等法律、法规和规范性文件以及公司 章程 的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2020 年第 五次临时 股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。为出具 本法律 意见书，本 律师对 本次 股东大 会所 涉
2、 及的 有关事 项进 行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股 东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由董事会召集。2020 年 11 月 16 日，贵公司召开第 八届董事会第 十 三次（临时）会议，决定于 2020 年 12 月 2 日召 开 2020 年第 五 次临 时股东 大 会。2020 年 11 月 17 日，贵
3、 公 司 在 证 券 时 报、巨 潮 资 讯 网 站（）上刊登了 关于召开 2020 年 第五 次临时 股东大会的通知。上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。经查，贵公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。2、贵公司本次股东大会于 2020 年 12 月 2 日 14:00 在 张家港 市人民路 109江苏国泰 股东大会法律意见书 2 号国泰大厦 2 号楼 4 楼会议室 如期召开，会议由 董事长张子燕先生 主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述 通知 披露一 致。本次 股东大会 采取现场投票和网络投票相结合的
4、方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网 投票系 统（http:/）向公 司股东 提供 了网络 形式 投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对 象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议 题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开 程 序符 合 公司 法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 和公司章程的规定。二、关于本次股 东大会出席人员的资格和召集人 资格
5、经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 21 名，所持有表决权股份数共计 753,776,256 股，占公司股本总额的 48.2097%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 15 名，持有公司有表决权股份数为 11,080,864股，占公司股本总额的 0.7087%。经合 并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 36 名，持有公司有表决权股份数共计 764,857,120 股，占公司股本总额的 48.9184%。本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司章程的规定。贵公司的
6、部分董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召 集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行 使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。三、关于 本次股 东 大会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相江苏国泰 股东大会法律意见书 3 结合的方式进行了表决，并按公司 章程 的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：1、审议 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。2、审议 关于公司公开发行可转换公司
7、债券方案的议案。2.01、本次发行证券的种类；2.02、发行规模；2.03、票面金额和发行价格；2.04、债券期限；2.05、债券利率；2.06、付息的期限和方式；2.07、转股期 限；2.08、转股价格的确定及其调整；2.09、转股价格向下修正条款；2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；2.11、赎回条款；2.12、回售条款；2.13、转股后的股利分配；2.14、发行方式及发行对象；2.15、向原股东配售的安排；2.16、债券持有人及 债券持有人会议相关事项 2.17、本次募集资金用途；2.18、募集资金存管；2.19、担保事项；2.20、本次发行方案的有效期。3、审议
8、 关于公司公开发 行可转换公司债券预案的议案。4、审议 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案。5、审议 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。6、审议 关于公司公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相江苏国泰 股东大会法律意见书 4 关主体承诺的议案。7、审议 关于制定公司 的议案。8、审议 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案。9、审议 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。上述 议案均以 特别 决议 审议通过。本次股东大会按 照法律、法规及公司 章程 的程序进行计票及监票，
9、并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。本次会议的表 决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司 章程 的规定。贵公司本次股 东大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见 综上所 述，本律师认为：贵公司本次股东大 会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和 贵公司 章程 的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合 法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。（以下无正文）江苏国泰 股东大会法律意见书 5（此 页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏国泰国际集团股份有限公司2020 年 第 五次临时 股东大会法律意见书之签字页）江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：负责人：吴朴成 阚 赢 谢文武 2020 年 12 月 2 日
