1、 江 苏国泰 国际集团 股份有 限公司 独 立董事 相关事项 独立意 见 一、对 公司关 联方 资金占 用的 专项说 明和 独立意 见 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，以及以前期间发生并累计至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。二、公 司独立 董事 对公司 累计 和当期 对外 担保情 况的 专项说 明及 独立意 见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保
2、若干问题的通知（证监发200356 号）、关 于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2019 年度对外担保情况进行经认真审核，具体担保情况如下：1、报告期内担保的主要情况 单位：万元 提供 担保公司名称 被担保 对象名称 实际担保金额 担保类型 担保起始日 担保截止日 是否履行完毕 是否为关联方担保 江苏 国 泰华 博进出口 有限 公司 嘉扬 国 际贸易发展 有限公司 6,976.20 连 带责任保证 2018-5-24 2019-5-23 是 否 江苏 国 泰华 盛实业有 限公 司 江苏国泰 华盛实业（香港）有 限公司
3、3,836.91 连 带责任保证 2018-8-30 2019-9-10 是 否 江苏 国 泰华 博进出口 有限 公司 嘉扬 国 际贸易发展 有限公司 6,976.20 连 带责任保证 2019-5-24 2020-5-23 否 否 2、上 市公 司对外 担保 余额（不含 为合并 报表 范围内 的子 公司提 供的 担保）0.00 万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.00%。3、上 市 公 司 对 外 担 保 余 额（含 为 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 提 供 的 担 保）6,976.20 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.82%。4、上 述对 外担保 已按 照法律
4、法规、公司 章程 和其他 相关 规定履 行了 必要的审议程序。5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。6、公司已充分揭示了对外担保存在的风险。7、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。8、报 告期 内，公 司下 属 企业 为其 全资子 公司 提供担 保属 于公司 正常 生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。三、公 司独立 董事 关于公 司 2019 年度 董事、监 事及 高级管 理人 员薪酬 的独立 意见 根据中国证监会 关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等的有关规定，我
5、们对公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：公司 2019 年度董事、监 事及高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，是合理、真实的。四、公 司独立 董事 关于续 聘 公司2020 年度 会计 师事 务所的 独立 意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 及 公司章程 等的有关规定，我们对公司第八 届董事会第三次会议 关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案 发表如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，遵循 中国注册 会计师 独立 审计 准则，勤勉 尽责，公 允
6、合理 地发表 独立 审计 意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。五、公 司独立 董事 关于公 司内 部控制 自我 评价报 告的 独立意 见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、企业内部控制基本规范（财会20087 号）、企业内部控制配套指引（财会201011 号）等有关规定，我们对 董事会关于内部控制自我评价报告发表如下独立意见：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 内部控制自我
7、评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司 内部控制自我评价报告。六、公 司独立 董事 关于公 司 2020 年度 日常 关联 交易 的独立 意见 公司及控股子公司 2020 年度预计向张家港国泰物业管理有限公司支付物业 管理费、水电费等 1,200 万元。公司及控股子公司 2020 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意 关 于公司2020年
8、度日常关联交易的议案，并提交公司2019年度股东大会审议。七、独 立董事 关于 公司 2019 年度利 润分 配方案 的 独立意 见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）945,056,350.94 元，母公司 2019 年实现净利润266,956,810.06 元，根据 公司章程 规定，按母公司实现净利润 266,956,810.06元提取 10%的 法 定 盈 余 公 积 26,695,681.01 元，加 上 年 初 未 分 配 利 润643,161,612.93 元，由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分
9、配利润-1,067,193.63 元，减去 2019 年分配 312,707,319.60 元，加上江苏国泰力天实业有限公司相关股东根据 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 返 还 的 现 金 股 利 金 额2,560,942.80 元，可供股东分配的利润为 572,209,171.55 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 1,563,536,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 156,353,659.80 元
10、（含税），剩余未分配利润结转以后年度。作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合 公司章程的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。八、独 立 董事 关于 公司证 券投 资情况 的独 立意见 1、报告期证券投资情况 公司和江苏国泰紫金科技发展有限公司 在报告期内有证券投资。(1)、2019 年度公司的 证券 投资详细情况如下：证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初 持股数量（股）期初持股比例（%）期末 持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 A 股 600626 申
11、达股份 59,999,997.42 11,857,707 1.39 11,857,707 1.39 70,909,087.86 12,332,015.28 交易性金融资产 港股 HK0106 朗诗地产 0.00 77,918,309 1.65 76,706,309 1.62 57,030,941.31-6,811,226.84 交易性金融资产 合计 59,999,997.42 89,776,016.00-88,564,016.00-127,940,029.17 5,520,788.44(2)、2019 年度公司全资 子公司 江苏国泰 紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）的证券 投 资详
12、细情况如下：证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初 持股数量（股）期初持股比例（%）期末 持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计 核算科目 新三板股票 870998 朗绿科技 6,808,868.91 4,236,800.00 15.58 7,202,560.00 15.58 6,808,868.91 0 其他权益工具投资 合计 6,808,868.91 4,236,800.00-7,202,560.00-6,808,868.91 0 注：1、公司 除上 述 证 券投资，没 有进行 其他 证券投 资。其中紫 金 科 技的证券账户已 分别于 2018
13、年 3 月 7 日及 2020 年 4 月 13 日注销完毕。2、公 司 已 制定 风险 投资管 理制 度 等 制度，对风 险投 资的原 则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，同时公司 切实加强市场分析和调研，严格执行内部有关管理制度，以严控投资 风险。3、上述证券投资未影响公司的日常生产经营，风险可控。九、公司 独立 董事 关于对外 捐 赠暨关 联交 易 的独立 意见 公司及 下属控股子公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，为社会抗击疫情提供有力支持。捐赠事项的审议、决策程序符合 股票上市规则 及 公司章程 等相关
14、规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意 公司及下属控股子公司向 苏州市国泰公益基金会 专项捐款人民币 605 万元，主要用于 表彰抗击新型冠状病毒肺炎疫情 的医护人员，并同意将 该议案提交公司股东大会审议。十、公司独立董事关于公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性 担保 的 独立 意见 本次担保事项是国泰景云拟为购买其“云栖 雅苑项目”商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额预计不超过人民币6.8亿元。本次担保有利于“云栖 雅苑项目”商品房销售和资金回笼，风险可控，符合国泰景云日常经营需要，对 国泰景云正常经营不构成重大影响，不存在损害公
15、司利益及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议和表决程序符合 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定。十 一、公司独立 董事 关于 本次 公开发 行公 司债券 的独 立意见 1、根 据 中华人 民共 和国公 司法、中华 人民共 和国 证券法、公司债券发行与交易管理办法 等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。2、本 次公 开发行 公司 债券的 方案 合理可 行，有利于 拓宽 公司融 资渠 道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司
16、及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债券的工作效率。3、公司审议本次公开发行公司债券方案的董事会会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。综上所述，我们认为，公司本次公开发行公司债券事项符合有关法律法规、规范性文件及 公司章程 的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形，我们同意公司公开发行公司债券的发行方案，并同意将本次公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。十 二、公司独立 董事 关于 本次 会计政 策变 更的 独 立意 见 公司独立董事对本次会计政策变更事项进行了认真审核，发表独立意见如 下：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次审议程序符合有关法律法规和 公司章程 等规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。一致同意公司本次会计政策变更。独立董事：蔡建民、孙涛、雷敬华 二零二零年四月二十 七日
