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类型002091江苏国泰:关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的公告20191031.PDF

  • 上传人:群友笔记本电脑实操
  • 文档编号:17499352
  • 上传时间:2023-02-18
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    002091江苏国泰:关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的公告20191031.PDF
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    1、1 证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2019-101 江苏 国 泰国 际集团 股份 有限 公司 关 于拟 使 用 募集资金 实施国 泰缅 甸产 业园扩建 项目 的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、变更 募集 资 金投 资项 目的 概述(一)、经 中国 证监 会核 发的 关 于核 准江 苏国 泰国 际 集团 国贸 股份 有限 公司 向 江苏 国泰 国际 集团 有 限公 司等 发行 股份 购买 资 产并 募集 配套 资金 的批 复(证监许可20162950 号)文件 核准,江苏 国泰国际集团国贸股份有限公

    2、司(曾用名,现更 名为 江苏 国泰 国际 集团 股份 有限 公司,以下 简称“公司”或“江苏 国泰”)向不超过10 名特定投资者非公开发行不超过207,309,319 股人民币普通股股票。公司本次募集配套资金(扣除承销费等费用后)已于 2017 年 1 月 23日划至公司指定的资金账户,实际缴入 2,740,779,662.99 元,其中增加注册资本(股份)207,309,319.00 元,溢价部分计入资本公积,上 述情 况已 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了验资报告(信会师报字2017 第ZA10056 号)。(二)、本 次拟 变更 募集 资金 投资 项目 情况 根据 江苏国泰

    3、国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿),公司 募集 资金 将投 入国 泰东 南亚 纺织服装产业基地项目,拟投入募集资金总金额为 101,000 万元,占总筹资额的36.85%。国泰东南亚纺织服装产业基地项目 已变更情况如下:1、公司 于 2017 年 3 月 24 日召开2017 年 第二次临时股东大会审议通过 关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目 并实施 新 项目 的 议案(详细内容见公司 指 定 信 息 披 露 报 纸 证 券 时 报 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http:/江苏国泰:关于变更国泰东南亚纺 织服

    4、装产业基地项目 并 实施 新 项目的 公告2017-11),原国 泰东 南亚 纺织 服装 产业 基地 项目 部分 变更为 缅甸服装产业基地项目,缅甸服装产业基地项目 的投资 总额 为 15,000 万元,截至2019 年 6 月30 日 已投入总金额为12,960.22 万元。2、公司于2018 年1 月11 日召开2018 年第一次临时股东该大会审议通过 关于拟用募集 资金 在波兰实施4 万吨/年锂离子电池电解液项目的 议案(详细内容2 见公司指定信息披露报纸证券时报和指定信息披露网站巨潮资讯网http:/江苏国泰:关于拟用募集 资金 在 波兰 实施4 万吨/年锂离子电池电解液项目的 公告2

    5、017-72),原国 泰东 南亚 纺织 服装 产业 基地 项目 部分变更为在 波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目,该项目拟使用 募集资金15,000 万元,截至2019 年 6 月 30 日已 投入总金额为4075.87 万元。3、2018 年 9 月 10 日公司 2018 年第三次临时股东大会 审议 通过 关 于拟 使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案,公司拟使 用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的募集资金中的16,800 万元以 1 元每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏 国泰紫金科技发展有限公司(以下 简称“紫金科技”),再由紫金科技将该16,800 万元以 1 元

    6、每元出资额的价格增资其全资子公司 江苏 国 泰海 外 技术 服务 有 限公 司(以下 简称“海外 技 术”),然后 由 海外 技术 将 该16,800 万元在缅甸设立全资 子 公司 国泰缅甸产业园有限公 司(以下 简称“项目公司”)实施国泰缅甸产业园项目。截至2019 年 6 月 30 日,国泰 缅甸 产业 园项目已使用募集资金4,088.58 万元。截至2019 年6 月30 日,原国泰东南亚纺织服装产业基地项目 尚余54,200.00万元 待确认投向。(三)、缅甸 产 业园项目 及 扩建 项目 情况 1、缅甸 产业园项目情况 国泰缅甸产业园项目 投资总额为16,800 万元,其中:土地 费

    7、用 约4,500 万元,建筑 工程费用约 11,500 万元,前期费用约 400 万元,首年园区运营费用约 400万元。国泰缅甸产业园项目 将建设平均使用面积1 万平方米的厂房8 幢,约5,000平方米的宿舍楼及相关生产、生活配套设备和设施。2、缅甸产业园扩建项目情况 由于 业务发展 的需 要,在原 先投 资 16,800.00 万元的基础上,公司 拟使用变更“国 泰东 南亚 纺织 服装 产业 基地 项目”尚未 使用 的 54,200.00 万元募集资金中的 8,520.00 万元 实 施 国 泰 缅 甸 产 业 园 扩 建 项 目,实 施 方 式 为 将 募 集 资 金8,520.00 万元

    8、以 1 元/每元出资 额 的 价 格 增 资 紫 金 科 技,由紫 金 科 技 将该8,520.00 万元以 1 元/每 元出 资 额 的 价格 增 资海外 公司,再 由 海外 公司 将 该8,520.00 万元以1 元/每元出资 额 的价格增资 项目 公司,然后由 项目公司 实施 国泰缅甸产业园 扩建 项目。扩建 项目 拟 将原8 幢一层厂房扩建为平均使用面积20,000 平方 米 的 8 幢双层厂房,将原5,000 平方米的宿舍楼扩建为10,000 平方米。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。3(四)、审 议程 序 2019 年 10 月 29 日公司召开第七届董 事会第 二十九 次会

    9、议审议通 过 关于拟 使 用募集 资金 实施 国泰缅甸产业园 扩建项目的 议案,9 票同意、0 票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2019 年第 三 次临时股东大会审议。(五)、国泰缅甸产业园 扩建 项目 尚需 取得政府相关部门 的批准,公司 预计取得相关批准不存在实质障碍。二、变更 募投 项 目的 原因(一)、原 募投 项目 计划 和实 际投 资计 划 1、原募投项目 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 计划 建于 越南 成成 功工 业区内,项目分两期进行,投资总额为 105,050 万元,拟投 入募 集资 金 101,000万元。项目 一期 规划 面积 180 亩,投资 总额 预计 44,7

    10、50 万元,产业 定位 为纺 纱、织造、印染、成衣,形成 全产 业链 的纺 织服 装生 产体 系,总占 地120 亩,另外 建设研发中心占地 60 亩,中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼,设计中心大 楼,打样 中心 大楼,检测 中心 大楼,新产 品展 示、商贸 中心 大楼 各一 栋。项目二期规划面积300 亩,其中 220 亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大,另外80 亩用于建设物流配送中心,预计总投资额为60,300 万元。两期 合计 项目 总投资为105,050 万元,包括 土地 费用12,000 万元、设备 购买 及安 装费 用46,200万元、建筑工程费用38,000 万元、人

    11、才引进费用8,850 万元。2、国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资,除已 变 更项 目外,该 项目 募集资金存放于募集资金专户。(二)、终 止原 募投 项目 的原 因 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 选址 越南,主要 着眼 点及 动因 系当 时越 南作为以美国为主导的TPP 成员 国,未来 对美、日等 主流 市场 出口 贸易 存在 巨大 的成长 空间,但自 2017 年 1 月 23 日美国当选总统特朗普签署行政命令,决定退出TPP,预计越南作为 TPP 成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化,按原计划投入 已不能达到预期目标,因此变更该募投项目。三、国泰缅甸 产 业园

    12、 扩建项目的 情况说明(一)、扩建 项目基本情况和投资计划 1、国泰缅甸产业园 扩建 项目 投资总额8,520.00 万元,均为建筑工程费用。2、项目 实施主体为 项目公司。其股权 结构为:江苏 国泰国际集团股份有限公司 4(二)、项 目可 行性 分析 1、项目必要性 分析(1)、公司发展的内在要求 公司 拟 实施 国泰缅甸产业园 扩建 项目,是公司进一步参与国际分工,平衡 贸易风险,培育 新的增长点,实现公司 服装业务 可持续 快速 增长 的内在要求。(2)、国内劳动密集型产业转移的需要 目前,国内 纺织 服装 生产 企业 成本 压力 居高 不下,一是 用工 成本 上升;二是企业 融资 困难

    13、、融资 成本 高;三是 工业 企业 投入 不足,倒 闭现 象频 发,削弱 其研发创新的能力和转型升级的动力。金融危机以来,欧美国 家都提出了再工业化,并大力宣传传统产业回归本土。同时,东南亚、南亚、中南美洲等国家积极利用其低廉的劳动力成本、与发达国家签订各种双边及多边的自由贸易优惠协定,大力扶持纺织服装等传统劳动密集型产业发展,抢占国际市场份额。随着东南亚等竞争对手奋起直追,中国的竞争优势相对削弱,出现订单和产业双转移,在此背景下,江苏国泰“走出去”,继续扩大服装产业基地产能势在必行。(3)、打破贸易壁垒、减少贸易摩擦的需要 随着中国制造业的迅猛发展,使得中国成为贸易壁垒和贸易摩擦的“矛头所向

    14、”。江 苏国 泰在 缅甸 建设 国泰 缅甸 产业 园项 目 及扩 建项 目,产品以缅甸的名义江苏国泰紫金 科技发展有限公司 江苏 国泰海外技术服务有限公司 100%100%项目 公司 100%5 出口,摆脱 一些 国家 针对 我国 的贸 易歧 视政 策和 出口 产品 的不 公平 待遇,有效 应对日益抬头的国际贸易保护主义倾向,为公司做大做强争取一个公平合理的贸易环境。(4)、公司 开发客户、消化订单的需要 公司 从缅 甸服 装 产业 基 地项 目 中获 取的 来自 欧 洲和 日 本的 订 单和 客 户与 日俱增,同时 也获 得了 众多 大客 户的 好评,在市 场需 求不 断增 加的 前提 之下

    15、,国泰缅甸 产业园项目 单层 厂房 设计,已经 无法 满足 目前 的需 求。为在 保证 原有 大客 户需求的基础之上,进一步 满足 更多新 客户 的需 求,获取 更多 的订 单,降低 贸易 成本,分散贸易风险,公司需要实施 扩建 项目。2、项目实施面临的风险 该项目主要面临政策风险、经营风险和工程建设风险。风险对策:(1)、政 策风 险对 策 遵循缅甸现有的政策、法规,积极、密切与当地政府的联系、沟通,争取在第一时间掌握有关政策的 变化,做好政策变化防范工作,将政策风险降到最低。(2)、经 营风 险对 策 做好经营风险的事前调查、分析、评估工作,做好风险规 避和管理工作,切实保障自身利益,积极

    16、利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务来保障自身利益,包括信用保险、财产 保险、人身安全保险、银行的保理业务和福费廷业务以及各类担保等,以最大限度降低经营风险。(3)、工 程建 设风 险对 策 加强项目组自身的队伍建设,提高自身专业管理水平,强化项目设计、施工、监理 力量,增强 项目 实施 全过 程的 控制 力,选择 实力 强、业绩 好、信誉 佳的 施工企业,严把质量关、进度关、投资关,从而降低工程建设风险。3、项目经济效益 分析 拟实施 缅甸产业园 扩建 项目,是公 司从 长远 发展 考虑,利用 缅甸 廉价 丰富 的劳动 力资 源、规避 欧美 国家 的贸 易壁 垒

    17、和 享受 当地 关税 优惠 政策,所做 出的 慎重决策。该项 目的 实施,旨在 提升 公司 的核 心竞 争力,分散 贸易 风险,有效 满足 大客户 的需 求,获取 更多 的订 单,降低 贸易 成本,推动 公司 服装 业务 进一 步做 大做强,促进 公司 持续、稳定、健康 发展。项目 的收 入主 要有 两部 分,一是 租金 收入,二是公司下属子公司入驻后的经营收益。6 4、结论 该项目的实施,可提升公司核心竞争力,进一步 满足大客户的需求,获取更多的 订单,降低 贸易 成本,分散 贸易 风险,推动 公司 外贸 服装 业务 进一 步做 大做强,促进公司持续、稳定、健康发展。综上,在缅甸 实施国泰缅

    18、甸产业园 扩建 项目是可行的。四、增资 紫金 科 技并 同意 紫金 科技 增资 海外 公司 紫金科技 目 前注册资本 70,600 万元,为公 司全 资子 公司,经营 范围:计算机 软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销 售、咨询服务;实业投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;国内贸 易;物业管理;污水处理及再 生利用;股权投资,创业投资,投资管理,资产管理。截至 2019 年 09月30 日,紫金 科技 总资 产为 207,115.43 万元,净资 产为 101,067.76 万元,2019年1-9 月 营业收入为2,830.66 万元,净利 润为 4,490.49 万元(以

    19、上数 据未 经审计)。海外公司 成立于2016 年6 月,注册资本33,800 万元,为江 苏国 泰紫 金科 技发展有限公司全资子公司。主要为海外建设工厂提供技术 咨询服务;建筑、装饰咨 询服 务;建筑 材料、装饰 材料、交电 的销 售;自营 和代 理各 类商 品及 技术 的进出 口业 务(国 家限 定公 司经 营或 禁止 出口 的商 品及 技术 除外);实物 租赁;物业管理。截至2019 年 09 月 30 日,海外公司总资产 为34,589.62 万元,净资产为 34,576.37 万元,2019 年 1-9 月 营业收入为 752.56 万元,净利润为 958.42万元(以上数据未经审计

    20、)。公司拟使用变更“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚未使用的54,200.00 万元 募集资金中的 8,520.00 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目,实施方式为将募集资金8,520.00 万元 以 1 元/每元出资 额的价格增资 紫金科技,由紫金科技 将该8,520.00 万元以1 元/每元出资 额的价格增资 海外公司,再 由海外公司将该8,520.00 万元以1 元/每元出资 额的价格增资 项目 公司,然后由 项目 公司实施 国泰缅甸产业园 扩建 项目。五、独 立 董事、监事 会、独立 财 务 顾问 对本 次 使用 募 集资 金 实施 新项 目 的意见 7(一)、独 立董事 的 独立意见

    21、公司 本次 拟使 用 募集 资 金实 施 国泰 缅甸 产业 园 扩建项目 是根 据公 司 发展 需要作出的 决策,该项目经过了充分的论证,是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益,同意公司 关于拟 使 用募集资金 实施 国泰缅甸产业园 扩建项目 的议 案,并 提交 公司 2019 年第三次临时股东大会审议。(二)、监 事会 意见 监事 会认 为:公司 本次 拟使 用 募集资金实施 国泰 缅甸产业园 扩建项目 是根据公司发展需要作出的 决策,该项目经过了充分的论证,是可行的,本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。公司本次拟实施 国泰缅甸产业园 扩建 项目 经公司第七届董事会 第

    22、 二十九 次会议审 议通 过,独立 董事 发表 了同 意意 见,并拟 提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定。监事会同意 关于拟 使 用募集资金 实施 国泰缅甸产业园 扩建 项目 的议 案。(三)、独 立财 务顾 问核查意见 中信证券股份有限公司认为:(1)公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已 经董事会审议通过,独立董事及监事会发表了同意意见,并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的 法律 程序,决策 程序 合法 合规,符合 中国 证券 监督 管理 委员 会 证 券发 行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第2 号 上

    23、市公司募集资金管理和使用的监管要求以及深圳证券交易所的有关规定;(2)本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目 实施的客观 情况 做出的,符合 公司 整体 发展战略,有利于提升公司市场竞争力;同时,本次 募投 项目亦面临一定的风险因素,公司已做出相应披露及提示;(3)中信证券将持续关注 江苏国泰 变更募集资金投资 项目实施内容后的募集资金使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益;(4)基于以上意见,中信证券对 江苏国泰 本次 变更 部 分募 集资 金投 资项 目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。六、备查文件 1、第七届董 事 会第 二十九 次会议决议;8 2、第七届监事会 第 十 七次 会议决议;3、独立董事关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的 独立 意见;4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份 有限公司变更部分募投项目的核查意见;5、江苏国泰 国际集团股份有限公司 关于 国泰 缅甸 产业 园扩 建项 目可 行性 研究报告。特此公告。江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二零一 九 年十 月 三十一 日

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