1、 证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005 1 江 苏 金智 科 技股 份 有限 公 司 关 于 收购 控 股子 公 司乾 华 科技 35%股权 的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据经营发展需要，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 自有资金 6,177.50 万元收购 控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）35%的股权。收购完成后，乾华科技将成为公司的全资子公司。具体情况如下：一、交易概述 公司拟 收购陈晨、王俊良、杨智勇、贾立超、王书鹏所持共计1,750 万
2、股乾华科技股权，占乾华科技股权比例为35%，每股价格为3.53 元，共需支付对价6,177.50万元。收购完成后，公司 将持有乾华科技 100%的股权，乾华科技将成为公司的全资子公司。2017 年 1 月 19 日，公司第 六届董事会第 十一次会议审议通过了上述公司关于收购控股子公司乾华科技 35%股权 的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审批。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。二、交 易 对 方 的基 本 情 况 1、陈晨 中国国籍，女，2003 年 3 月加 入本公 司，先后任办事处主任、区域经理、大 区经理、市
3、 场总监等职务，2010 年作为主要成员之一，参与乾华科技 的收购及业务开创，现任乾华科技常务副总经理，负责乾华科技市场营销管理工作。2、王俊良 中国国籍，男，2011 年1 月加入乾华科技，作为主要 成员之一，参与乾华科技北京分院的组建及业务初创，现任乾华科技 副总经理，负责北京分院的管理。证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005 2 3、杨智勇 中国国籍，男，2011 年7 月加入乾华科技，作为主要 成员之一，参与乾华科技南京分院的组建及业务初创，现任乾华科技 副总经理，负责乾华科技南京分院的管理。4、贾立超 中国国籍，男，2012 年3 月加入乾华科技，现任
4、乾华 科技 副总经理，负责乾华科技北京分院生产 管理。5、王书鹏 中国国籍，男，2011 年7 月加入乾华科技，参与乾华 科技南京分院的组建及业务初创，现任乾华科技南京分院副总工程师，兼任乾华科技南京分院电气室主任。上述自然人陈晨、王俊良、杨智勇、贾立超、王书鹏 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。三、交 易 标 的 的基 本 情 况 1、标的资产概况 公司本次交易的标的为乾华科技 35%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。2、乾华科
5、技的基本情况如下：（1）公司名称：北京乾华科技发展有限公司（2）注册地址：北京市西城区百万庄大街 16 号2 号楼2419 室（3）企业类型：其他有限责任公司（4）法定代表人：叶留金（5）注册资本：5,000 万元 人民币（6）成立时间：2005 年09 月14 日（7）经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技 术培训；施工总承包；专业承包；建 设工程项目管理；工程勘察设计。（8）股权结构：证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005 3 股东名称 股 权（万 元）持股比例 江苏金智科技股份有限公司 3
6、,250 65.00%陈晨 500 10.00%王俊良 390 7.80%杨智勇 390 7.80%贾立超 240 4.80%王书鹏 230 4.60%合计 5,000 100%（9）主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华科技 2016 年度 的主要财务数据如下：单位：万 元 财务指标 2016 年12 月 31 日 资产总额 78,763.29 负债总额 70,324.66 应收款项总额 17,014.30 净资产 8,438.63 财务指标 2016 年 度 营业收入 53,303.72 营业利润 2,711.00 净利润 2,228.27 经营活动产生的现金流量净额
7、14,842.60 乾华科技 净利润中不包含较大比例的非经常性损益。（10）乾华科技不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005 4 四、交 易 协 议 的主 要 内 容 股权转让协议的主要内容如下：1、乾华科技股东陈晨将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的 500 万元股权（占中乾华科技注册资本的 10.00%）转让给本公司，每 1 元的股权对应的转让价格为 3.53 元，计 1,765 万元。2、乾华科技股东王俊良将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的 390 万元股权（占中乾华科技注册资本
8、的 7.80%）转让给本公司，每 1元的股权对应 的转让价格为 3.53 元，计 1,376.70 万元。3、乾华科技股东杨智勇将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的 390 万元股权（占中乾华科技注册资本的 7.80%）转让给本公司，每 1元的股权对应的转让价格为 3.53 元，计 1,376.70 万元。4、乾华科技股东贾立超将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的乾华科技的 240 万元股权（占中乾华科技注册资本的 4.80%）转让给本公司，每 1元的股权对应的转让价格为 3.53 元，计 847.20 万元。5、乾华科技股东王书鹏将其所持有的不存在任 何索赔
9、、担保物权等法律障碍的乾华科技的 230 万元股权（占中乾华科技注册资本的 4.60%）转让给本公司，每 1元的股权对应的转让价格为 3.53 元，计 811.90 万元。上述股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。公司应当在协议生效之日起 30 日内支付上述股权转让款项 的70%，在股权转让的工商变更登记完成之日起 30 日内支付上述股权转让款项 的30%。转让的最终完成以工商登记机关办理变更登记确认公司持有 乾华科技 的上述股权为准。（三）交易定价依据 本次收购乾华科技 35%股权，对价水平 参照乾华科技经审计的每股净资产及其盈利情况，经双方 协商确定。（四）支出款项的资金来源
10、本次收购 乾华科技35%的股权 所需支出款项共计 6,177.50 万元，资金来源为公 证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2017-005 5 司自有资金。收购完成后，乾华科技将成为公司的全资子公司，股权构成如下：股东名称 股 权（万元）持股比例 江苏金智科技股份有限公司 5,000 100%合计 5,000 100%五、交 易 的 目 的和 对 公 司 的影 响 乾华科技是公司于2011 年初 收购的一家电力工程设计公司，具有电力工程设计综合乙级资质，收购后，公司对乾华的业务方向、定位作了重新布局，主要从事 风电、光伏等 新 能源工程设计与服务业务。经过近年来的发展，乾华
11、科技目前已成为国内风电与光伏设计领域业绩最好的设计院之一，并在输变配电设计领域取得一定突破。目前，乾华公司业务发展及经营情况总体健康良好。根据公司的总体业务发展战略，乾华科技 将以设计业务为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业务，并积极为公司新能源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。为更好地实施公司在电力工程设计与服务业务、新能源投资运营业务的发展战略，强化公司对乾华科技的控制力，提高经营决策效率，更好地发挥母子公司的协同效应，公司决定收购乾华科技其 他股东的全部股权。同时，乾华科技成为公司的全资子公司后，也将进一步提升对公司的整体利润贡献。本次交易不会对公司 本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。六、备查文件 1、公司第 六届董事会第十一 次会议决议；2、独立董事关于收购控股子公司乾华科技 35%股权的独立意见；3、公司与交易对方签署的股权转让协议；4、乾华科技2016 年度财务审计报告。特此公告。江 苏 金 智 科技 股 份 有 限公 司 董 事 会 2017 年 1 月 19 日
