1、 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 1 江 苏 金 智 科 技 股份 有 限 公 司 关于公司控制权 拟发生 变 更 的 提示 性 公 告 1 2.3 1 2 4.4.2 3 4 5 6 7.2 7.2 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 2 2 5.1 5.1 1 2 3 4 5 6 一、情 况概 述 2020 年5 月 31 日，公司控股股东江苏金智集团有限公（以下简称“金智集团”）与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐 鲁交通”）签署了 股份 转让框架协 议；2020 年 6 月 5 日，公司与齐
2、鲁交通签署了 附生效条件的股份认购协议。根据上述协议，齐鲁交通 拟通过协议受让方式取得金智集团持有的 公司 80,852,987 股股份，通过认购 公司 非公开发行股票取得 57,686,141 股股份，合计 将持有公司股份138,539,128 股，占 公司非公开发行后总股本的 29.99%。自金智集团将持有的 公司80,852,987 股股份过户完成之日起，金智集团放弃其所持上市公司剩余股份的全部表决权（直至齐鲁交通持有上市公司股份比例达29.99%之日）。前述事项完成且齐鲁交通按照 股份转让 框架协议 完成董事会改组后，公司控制权 将发生 变更，控股股东将变更为齐鲁交通，实际控制人将变更
3、为山东省国资委。证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 3 本次 控制权变更 前后，相关主体股份变动情况如下：单位：股，%股东名称 本次变动前 本次变动后 数量（股）占总股本比例 数量（股）占总股本比例 金智集 团 148,450,460 36.72%67,597,473 14.63%贺安鹰 3,147,592 0.78%3,147,592 0.68%徐兵 1,700,000 0.42%1,700,000 0.37%叶留金 5,860,537 1.45%5,860,537 1.27%朱华明 3,090,090 0.76%3,090,090 0.67%丁小
4、异 2,165,120 0.54%2,165,120 0.47%合 计 164,413,799 40.67%83,560,812 18.09%齐鲁交 通 0 0.00%138,539,128 29.99%二、股份 转让框 架协 议 的 相关 情况（一）交易双 方基 本情况 1.转 让方基 本情 况 名称 江苏金智集团有限公司 类型 有限责任公司 注册资本 11,800 万元 成立日期 2005 年4 月 21 日 法定代表人 朱华明 营业期限 2005 年4 月 21 日至 2025 年4 月21 日 住所 南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 经营范围 高 新 技 术 产 业 投 资
5、 与 管 理、风 险 投 资、实 业 投 资；企 业 收购 与 兼 并；工 业 自 动 化、智 能 化 系 统 工 程 及 相 关 产 品 设 备的研发、生产、销售和 施工；计算机软硬件的开发与 服务；工 业 信 息 技 术 设 计、开 发 和 服 务；水 果 的 种 植、初 加 工 和销 售；自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务（国 家 限定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外）。（依 法 须 经 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 4 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
6、动）2.受 让方基 本情 况 名称 齐鲁交通发展集团有限公司 类型 有限责任公司(国有控股)注册资本 2,269,058.38 万元 成立日期 2015 年6 月30 日 法定代表人 周勇 营业期限 长期 企业地址 山东省济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场D 座 经营范围 公 路 桥 梁 等 交 通 基 础 设 施 的 投 融 资、建 设、收 费、运 营、养护和管理；土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨 询、施 工、监 理、项 目 代 建；工 程 设 计、采 购、施 工 总承 包；服 务 区、停 车 区、加 油（气）站、广 告、文 化 传 媒的 经 营 开 发；油 气 及 新 能 源 的
7、 综 合 开 发 与 利 用；交 通 建 材的 采 购、开 发 及 经 营；公 路、桥 梁 的 沿 线 综 合 开 发 经 营；交通职业技能教育培训；公路装备制造及销售；通信工程；绿 色 交 通、智 能 交 通 的 研 发、应 用、推 广 及 销 售；国 有 产（股）权 经 营 管 理 及 处 置；资 产 管 理；股 权 投 资、管 理 及经 营；企 业 重 组、收 购、兼 并；投 资 咨 询；招 标 代 理；数据研发分析服务；土地、房屋、机械设备租赁；道路 清障、拖 车、停 车 服 务；机 场、港 口、码 头、航 空、航 道、航 运的 投 资、建 设、运 营 和 管 理；物 流 相 关 基
8、础 设 施 的 投 资、建 设 与 运 营、物 流 信 息 服 务；钢 铁、煤 炭、矿 产 品、化 工产 品（不 含 危 险 化 学 品、监 控 化 学 品、易 制 毒 及 国 家 专 项许 可 产 品）销 售；茶 叶、花 卉 苗 木 的 种 植、加 工、销 售，园 林 绿 化；饮 料 制 造 与 销 售；国 际 贸 易（依 法 须 经 批 准 的 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 5 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股份 转让 框架协 议 主要内 容 股份转让 框架 协议 的双方主体为齐鲁交通发展集团有限公司（甲方）、江苏金智集团有
9、限公司（乙方），协议主要条款如下：A、本次 交 易 整体安 排 1、在本次交易实施的先决条件全部满足的情况下，乙方将其持有的上市公司80,852,987 股股份（占上市公司股本总额的 20%），以及由此所衍生 的所有股东权益，依法转让给甲方。2、双方一致同意并确 认，标的股份的转让价 格合计为人民币 839,997,852.54 元（大写：捌亿叁仟玖佰玖拾玖万柒仟捌佰伍拾贰元伍角肆分，以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 10.3892 元/股。如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格 将自动作出相应的调整
10、，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化;如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。3、本次交易的实施应满足下列全部先决条件：（1）甲乙双方就本次交易签署正式的股份转让协议；（2）上市公司股东大会审议通过本协议第 4.4.2 款项下风电场项目委托经营事宜，上市公司与乙方签署委托经营协议；（3）乙方出具经甲方 认可的表决权放弃承诺函；（4）本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；（5）甲方就本协议项下的交
11、易履行完毕国资审批程序；（6）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。4、本次股份转让完成后，甲方合计持有上市公司80,852,987 股股份，占上市公司股本总额的20%。自股份过户之日起，甲方作为上市公司的股东，根据其持有 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 6 的股份比例按照上市公司章程和法律、法规的规定承接股东相应的权利和义务。B、工作推 进安排 1、本协议签订之后，甲方委托中介机构对上市公司及其参控股子公司进行尽职调 查，乙方应按照甲方所聘中介机构的要求提供资料，积极协调上市公司配合中介机构完成尽职调查工作，并保证向甲方及其聘请的中介机构提供
12、的与上市公司及其参控股子公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，不得存在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏与上市公司及其参控股子公司相关的重要信息的情形。2、尽职调查结束后，除 非发生本协议约定的终止情形，乙方应与甲方协商正式的股份转让协议。在满足本次交易实施的先决条件的前提下，双方按照有关法律法规、证监会的相关规定及双方签署的正式股份转让协议等交易文件实施本次交易。3、乙 方应按照正式股份转让协议约定解除标的股份存在的质押、冻结等权利限制并取得必要的第三方的同意，办理完毕标的股份过户手续。C、本次 交易 后续安 排 1、关于表决权放弃承诺 自标的股份过户完成之日起至甲方持有上市公司股
13、份比例达 29.99%之日止，乙方承诺放弃其所持上市公司剩余股份的全部表决权。2、关于定向增发（1）乙方承诺在本协议签订之日促使上市公司启动定向增发程序，锁定甲方为唯一非公开发行对象。（2）若本协议约定之定向增发未能完成，或定向增发完成后甲方持有上市公司股份比例未达到 29.99%，则甲方有权以协议 受让乙方所持有的上市公司股份等合法方式，使甲方持有的上市公司股份比例达到 29.99%。如甲方要求乙方转让股份的，甲方有权向乙方发出转让通知，乙方有义务将相应股份转让给甲方并在收到转让通知之日起 1 个月内完成相应股份过户登记手续，转让价格经双方协商一致确定。3、上市公司内部治理 为使甲方取得上市
14、公司控制权，标的股份过户完成后 40 个工作日内，乙方应配 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 7 合甲方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述约定依法更换董事、监事和高级管理人员：（1）董事会 1）改组后董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余 6 名为非独立董事。在前述 9 名董事中，甲方向上市公司提名 4 名非独立董事候选人；乙方向上市公司提名 2 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人。乙方向上市公司提名的 2名独立董事候选人应提前征求甲方意见并取得甲方认可。2）董事经股东大会选举产生。3）甲方提名董事担任
15、上市公司董事长、法定代表人。（2）监事会 1）改组后监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 2 名监事，经股东大会选举产生；另一名职工监事由上市公司工会提名，职工代表大会选举产生。2）甲方提名监事担任监事会主席。（3）高级管理人员 1）上市公司的 高级管理人员由董事会聘任，甲方支持上市公司高级管理人员保持稳定。2）甲方提名人员担任财务负责人。（4）为使甲方取得上市公司控制权，乙方及其提名/委派的董事、监事将对甲方提名人选投赞成票。4、关于风电场项目（1）风电场项目指上市公司控股子公司木垒县乾新能源开发有限公司（以下简称“乾新能源”）投资建 设的木垒风电场一期项目，以及全资子公司木垒县乾慧能源开
16、发有限公司（以下简称“乾慧能源”）、木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）投资建设的新疆昌吉木垒老君庙风电场二期项目。（2）鉴于上市公司聚焦 主业的战略要求，乙方承诺在符合国家相关法律法规的前提下，完成风电场项目公司的转让。风电场项目整体转让前，上市公司将乾新能源、乾慧能源及乾智能源委托给乙方经营管理。就上市公司将乾新能源、乾慧能源及乾智能源委托给乙方经营事宜，上市公司股东大会审议通过后，与乙方另行签署 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 8 委托经营协议，该协议在标的股份过户完成且甲方至少支付 30%股份转让价款后生效执行。该委托经营协
17、议应事先经甲方认可。如本次股份转让未获证券交易所、国资监管部门或其他有权部门确认或批准，或风电场项目整体对外处置完毕，或上市公司董事会在 2021 年 12 月 31 日之后决定不再处置风电场项目时，上市公司有权单方终止本款项下的委托经营。（3）乙方保证风电场项目公司处置前上市公司所获收益不低于该项目合理的预期收益；处置价款原则上不低于上市公司对风电场项目的投资成本并考虑合理的资金成本，否则，乙方向上市公司补足差额款项。乙方以其持有的上市公司剩余股份为其支付前述收益、处置价款之差额提供质押担保。5、关于乙方后续增减持股份的安排（1）甲方持有上市公司股份达 29.99%之日起 12 个月内，乙方
18、不得向除甲方之外的其他方转让上市公司股份。（2）标的股份过户完成后，乙方对 上市公司股份的增持及减持行为不得对甲方的控股股东地位构成实质性影响；乙方及其关联方均不会以任何形式谋求对上市公司的控制，乙方亦不会与第三方形成新的针对上市公司的一致行动关系，亦不会以任何形式影响甲方在上市公司的控股地位。乙方减持上市公司股份时，应提前 15 日以书面形式通知甲方（通知应包括但不限于减持方式、定价原 则、减持数量、减持条 件和拟受让方身份等），甲方享有在同等价格条件下的优先受让权，若甲方在收到乙方通知之日起 15 日内甲方未对行使优先受让权做出书面答复，则视为甲方放弃优先受让权。D、承诺 与保 证 1、甲
19、 方承诺与保证（1）甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规范性文件，不违反自身的公司章程；（3）及时履行法律、法规、本协议其他条款约定的各项义务。2、乙方承诺与保证 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 9（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规范性文件，不违反自身的公司章程；（3）乙方承诺，上市 公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保 行为、财务造假行为、重大违约行为等；（4）乙方保证已就 本协议涉及的
20、有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），向甲 方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；（5）自本协议签署日至标的股份过户完成日，标的股份之上不存在任何现实或潜在的股权争议、纠纷；除乙方已公告披露的股份质押之外，标的股份不存在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；（6）本协议签署日起至标的股份过户日止为过渡期。乙方承诺，在过渡期内，乙方及其提名的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营
21、管理，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持上市公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及上市公司资产、业务的良好状态；（7）协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各项事 项，并依法履行自身的信息披露义务；（8）在本协议有效期内，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份及其权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该 等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置；（9）及时履行法律、法规、本协议其他条款约定的各项义务。E、违约责
22、 任 1、如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务，并造成守约方任 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 10 何损失的，违约一方应当给予守约方适当赔偿以弥补其损失，该等损失应包括违约方给守约方造成的实际损失。2、若甲方在尽职调查过程中发现上市公司存在重大违法违规、违规担保、财务造假、重大违约等对本协议项下交易有任何实质影响的任何情形，则甲方有权单方面解除本协议并且不承担任何违约责任。若在标的股份过户完成之日起 24 个月内，甲方发现上市公司存在上述情形并且对上市公司或甲方造成单项超过 100 万元（大写：壹佰万元整）或累计超过 500 万元
23、（大写：伍佰万元整）的损失，乙方应向甲方承担赔偿责任。如乙方存在故意隐瞒行为的，甲方追责的期限不受任何限制。F、协 议 效力 1、协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。2、协议变更、解除及终止：（1）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协 议达成以前，仍按本协议执行。（2）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议并追究对方违约责任。（3）如本次股份转让未获证券交易所、国资监管部门及其他有权部门确认或批准，本协议自动终止，届时双方互不承担任何违约责任，且任一方无须
24、对另一方作出任何补偿。”三、附条件 生效 的股份 认购 协议 的相 关情况（一）交易双 方基 本情况 附条件生效的股份认购协议 的双方当事人为 江苏金智科技股份有限公司（甲方）、齐鲁交通发展集团有限公司（乙方）（二）附条 件生 效的股 份认 购协议 的 主要内 容 第二条 本次交易 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 11 2.1 认购价格 本次非公开发行的定价基准日为金智科技于 2020 年6 月5 日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为 6.69 元/股。若金智科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
25、事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。2.2 认购数额 本次非公开发行股份数量不超过 57,686,141 股（含57,686,141 股），由乙方全部认购，认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。若金智科技 股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相
26、应变化，但最高不超过 385,920,283.29 元。2.3 认购方式、认购款项的支付 乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方在本协议生效后、且收到甲方发出的 认购款缴纳通知书之日起三十30个工作日内一次性将全部认购款划入金智科技在缴款通知中指定的银行账户，甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，在三十30个工作日内将乙方实际认购的甲方股票通过结算公司的证券登记系统计入乙方名下，以完成交割。2.4 认购股份的限售期 乙方承诺本
27、次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八18个月内不进行转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，齐鲁交通由于金智科技送红股、转增股本等原因而持有的金智科技股份，亦遵守上 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 12 述承诺。如果中国证监会和/或深交所对上述限售期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约。第三条 滚存未分配利润的处理 甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由
28、金智科技新老股东共同享有。第四条 甲、乙双方的声明、保证 与承诺 4.1 甲方向乙方声明、保证与承诺如下：（1）甲方是 合法设立且有效存续的企业法人，不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务造假行为、重大违约行为 及重大经营风险等；截至本协议签署之日，金智科技 具备一切必要的权利及能力签署本协议，本协议系 金智科技真实的意思表示；（2）甲方为本次交易而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的；（3）甲方将严格依据本协议约定向乙方非公开发行 A 股股票；（4）甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括 但不限于：为履行本协议，与他人签署有关 文件，准备并提交审批机
29、关所要求的、应由金智科技准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；（5）在本协议生效后，甲方将在乙方支付认购款之日起的 三十30个工作日内或甲、乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向结算公司办理完毕关于 金智科技 向乙方发行认购股份的登记手续；（6）甲方将 根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；（7）甲方将 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批、登记、备案等手续。证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 13 4.2 乙方向甲方声明、
30、保证及承诺如下：（1）乙方合法设立且有效存续，截至本协议签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；（2）乙方将严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票；（3）乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括 但不限于：为履行本协议，签署有关文件，准备并提交审批机关所要求的、应由乙方准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；（4）本协议生效后，乙方 将在约定期限内 足额缴纳认购股份的对价；（5）乙方将 根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
31、（6）乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起 十八18个月内不得转让。第五条 协议的成立和生效 5.1 甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签 字或盖章 并加盖公司印章；（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次 非公开发行事项；（3）乙方就本次认 购履行完毕山东省国资委审批程序；（4）江苏金智集团有限公司 与乙方签署的正式股份转让协议生效；（5）中国证监会核准本次 非公开发行 事项。其中，若乙方就本次认购未能在本协议签署之日起 6 个月内履行完毕山东省
32、国资委审批程序，则甲方有权单方终止本协议，本协议于甲方 终止 通知送达乙方之日终止。5.2 除非上述第 5.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 5.1 款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足 且未被豁免，则附条件生效的股份认购协议自始无效。证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 14 如本次非公开发行实施前，本次非公 开发行适用的法律、法规存在新修订情况，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。第六条 违约责任 6.1 本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本
33、协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。6.2 本协议生效后，如乙方未按照本协议约定及时缴纳认购价款，每逾期一日，乙方应按照逾期付款金额的万分之一向甲方支付违约金；逾期超过三十30日的，乙方应向甲方支付违约金 1,500 万元，同时 甲方有权解除本协议。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。6.3 本协议生效后，如甲方未按照本协议约定办理完毕本协议项下乙方认购股份的登记手续，每逾期一日，甲方应按照乙方已付款金额的万分之一向甲方支付违约金；逾期超过三十30日的，甲方应向乙方支付违约金 1,500
34、万元，同时乙方有权要求甲方继续履行本协议或选择解除本协议，若乙方选择解除本协议，甲方应在乙方解除通知送达之日起五5个工作日内返还乙方已缴付的认购价款。6.4 尽管有上述第 6.1 款的约定，甲、乙双方同意，本次非公开发行 因任何原因未获 有权部门 批准/认可而导致本协议无法实施，甲、乙双方互不承担任何责任，甲、乙双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。第七条 协议终止 7.1 甲、乙双方同意，除本协议另有约定外，如出现下列一种或多种情形，可终止本协议：（1）甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（2）当发生本协议第八条规定的不可抗力事件时，甲、乙双方可以 协商延迟履行时间，延迟
35、履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十180日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前 三十30 日书面通知其他方；证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 15（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后六十60 日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前三十30 日书面通知对方。7.2 如本协议根据上述第 7.1 款终止，即不再具有效力（但本协议第六条、第九条、第十条、第十一 条及第十二条的约
36、定除外），甲、乙双方已履 行本协议项下的部分义务的，除非甲、乙双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。7.3 双方应友好 协商解决本协议终止后的后续事宜处理，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应于本协议终止后三十30工作日内将乙方已缴付的认购价款返还给乙方。四、风 险提 示（一）本 次 交易 双 方 目前 已 签 署 股份 转 让 的框 架 协 议、附 条 件生 效 的 股份认购协议，根据股份转让框架协议、附条件生效的股份认购协议的约定，股份协议转让、非公开发行股票的实施以股份转让框架协议、附条件生效的股份认购协议分别约定的条件达成作为实施要件，具体如下：1、根据股份转让框架协议第 2.3
37、条之约定：“本次交易的实施应满足下列全部先决条件：（1）甲乙双方就本次交易签署正式的股份转让协议；（2）上市公司股东大会审议通过本协议第 4.4.2 款项下风电场项目委托经营事宜，上市公司与乙方签署委托经营协议；（3）乙方出具经甲方认可的表决权放弃承诺函；（4）本次交易已通过反垄断执法机构的经营者集中审查（如需）；（5）甲方就本协议项下的交易履行完毕国资审批程序；（6）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。”同时，根据股份转让框架协议第 7.2 条之约定：“7.2 若甲方在尽职调查过程中发现上市公司存在重大违法违规、违规担保、财务造假、重大违约 等对本协议项下交易有任何实质影响的任何情形，则
38、甲方有权 证券代 码：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 16 单方面解除本协议并且不承担任何违约责任。”2、根据附条件生效的股份认购协议第 5.1 条之约定：“5.1 甲、乙双方同意并确认，除非甲、乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；（3）乙方就本次认购履行完毕山东省国资委审批程序；（4）江苏金智集团有限公司与乙方签署的正式股份 转让协议生效；（5）中国证监会核准本次非公开发行事项。其
39、中，若乙方就本次认购未能在本协议签署之日起 6 个月内履行完毕山东省国资委审批程序，则甲方有权单方终止本协议，本协议于甲方终止通知送达乙方之日终止。”为 此，本 次 公司 控 制 权的 变 更 具 有 较大 不 确 定性，上 述 条 件中 的 任 何一 项 无 法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响，特提请广大投资者注意 投资风险。（二）截至本公告日，公司控股股东金智集团持有公司股份 148,450,460 股，占公司总股本的 36.72%，均为无限售条件流通股。累计质押公司股份 92,231,050股，占持有股份数的 62.13%，占本公司总股本的 22.81%。上述股票质押事项
40、有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。（三）若 本 次股 份 转 让实 施 完 成 并 且金 智 集 团放 弃 全 部 表 决权 生 效 及按 照 股份转让框架协议完成董事会改组 后，本公司将成为山东省人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的上市公司，公司实际控制人也将由徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、丁小异变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，今后对上市公司的管理需要磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。公 司 将 根 据 后续 进 展 情况 及 时 履 行 信息 披 露 义务，敬 请 广 大投 资 者 注意 二 级 市场交易风险，理性决策，审慎投资。五、所 涉后 续事项 证券代 码
41、：002090 证券 简称：金智 科技 公 告编号：2020-029 17 1、公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。2、本次权益变动信息披露义务人将按照 上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求 及时履行信息披露义务。六、备 查文 件 1、齐鲁交通发展集团有限公司与江苏金智集团有限公司之股份转让框架协议；2、江 苏 金 智 科 技 股 份 有 限 公 司 与 齐 鲁 交 通 发 展 集 团 有 限 公 司 之 附 条 件 生 效 的股份认购协议。特此公告。江 苏金 智科技 股份 有限公 司董 事会 2020 年 6 月 5 日
