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002088鲁阳节能:2019年第一次临时股东大会的法律意见书20190201.PDF

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资源描述

1、 北 京 市 中 伦(上 海)律 师 事 务 所 关 于 山 东 鲁 阳 节 能 材 料 股 份 有 限 公 司 2019 年 第一 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见 书 致:山 东 鲁阳 节能材料 股 份 有 限 公司 北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁阳 节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所 陈方强、王谦两位律师 以专项法律顾问身份出席公司于 2019 年 1 月 31 日 召开的公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据 中华人民共和国公司法(以下 简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)

2、、律师事务 所从事证券法律业务管理办法(以下简称“证券法律业务管理办法”)和 上市公司股东大会规则(以下简称“规则”)等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。为出具本法律意见,本所律师 审查 了公司提供的有关公司召开 本次 股东大会的文件,包括但 不限于 2019 年 1 月 11 日召开的公司 第九届董事会第十次会议 决议 以及根据上述决议内 容刊登在公司指定信息披露网站()、证 券时报、中国证券报上的公告,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,出席了本次股东大会。公司保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的

3、陈述和说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、遗漏之处。在本法律意见中,本所律师根据 规则 的要求,仅就本次股东大会的召集、召 开程序、表决程序和表决结果的合法有效 性,以及出席会议人员资格和会议召集人资格的 上海市 浦东 新区 世纪 大 道 8 号 国金 中 心二 期 10-11 层 邮 政 编 码:200120 Level 10&11,Two IFC,No.8 Century Avenue,Pudong New Area,Shanghai 200120,PRC 电话/Tel:(8621)6061 366

4、6 传真/Fax:(8621)6061 3555 网址:合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料,随其他需要公告的信息一起向公众披露。一、本次股东 大 会 召 集、召 开 的 程序 1、公 司 本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集,会 议 由 公 司 董 事 长 鹿 成 滨 先 生 主 持。公司已于 2019 年 1 月 14 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关

5、的决议公告、通知刊登在 证券时报、中国证券报 及巨潮资讯网上告知全体股东,并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站上披露。该通知载明的现场开会日期是:2019 年1 月 31 日(星期四)下午 14:30;网络投票时间为:2019 年 1 月 30 日下午 15:00-2019年 1 月 31 日 下午 15:00。其中,通过 深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年 1 月 31 日 上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深 交所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 1 月 30 日 下午 15:00 至 2019 年 1 月 31 日 下午 1

6、5:00 期间。2、本次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 表 决 与 网 络 投 票 表 决 相 结 合 的 方 式,按 公 告 通 知 要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已按法定要求提前 15 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与股东 大 会 会 议 通 知 中 所 告 知 的 时 间、地 点 一 致。经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格 均符合我国现行法律、行政法规、规则以及公司章程的相关规定。二、本次股东 大 会 召 集人 资 格、出席 会 议 人 员的 资 格 1、据本所律师核查,本次召集人为公司董事会,其资格合法有效。2、本次股东大会

7、的股权登记日为 2019 年 1 月 25 日。据本所律师核查,实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东(含股东代理人)共 19 人,代表公司股份 188,146,543 股,占公司有表决权股份总数 51.98%。其中:(1)现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 17 人,代表股份 188,078,843股,占有表决权总股份的 51.96%;(2)根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,通过网络参与投票的股东 2 人,代 表股份 67,700 股,占有表决权总股份的 0.02%。单独或合计持有公司 5%以下股份的股东(不含公司董事、监事、高管人员)共计16 人,所持股份 34

8、,704,714 股,占 有表决权总股份的 9.59%。经本所律师审核,出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均持有出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效;通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。3、据 本 所 律 师 核 查,除 公 司 股 东 及 股 东 代 理 人 外,出 席 本 次 股 东 大 会 的 其 他 人 员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合 公司法、规则 和 公司章程的有关规定,真实、合法、有效。三、本次股东 大 会 的 表决 程 序、表决 结 果 经本所

9、律师验证,本次股东大会就 会议通知 中列明的全部议案逐项进行了审议,以现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决。根据 上市公司规范运作指引,对第 1 项议案 中小投资者 的表决单独计票。本次会议上,1 名监事代表和 2 名股东 代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票,表决结果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议案:(一)关于补选 Anthony B.Greene 先生 为公司第九届董事会董事的议案(二)关于补选刘佳琍女士为公司第九届监事会监事的议案 出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为,本次 股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、规则 及 公司章程 之规定,本次股东大会表决结果合法有效。四、结论 综上所述,本所律师认为,本次 股东大会的召集、召开、提案及 表决程序,均符合我国现行法律、行政法规、规则 及 公司章程 之规定,本次 股东大会召集人的资格以及出席 本次 股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。本法律意见一式叁份。(此页无正文,为 北 京市中伦(上海)律师事务所关于山东鲁阳 节能材料 股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 的法律意见 书之签字盖章页)北京 市中伦(上海)律师事务所 负责人:_ 赵 靖 经办律师:_ 陈方强 _ 王 谦 二一 九 年一月三十一 日

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