1、证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2020-034 山东鲁阳 节能材 料股份 有限公 司 关于回购 注销2018 年限制 性股票 激励计划 部分限制 性股票 及调整 回购价 格 的 公告 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召开了第 十 届董事会第 三次会议，会议审议通过了关于 回购注销 2018 年限制性股票激励计划 部分限制 性股票及调整回购价格 的议案，现将相关事项公告如下：一、限制性股票激励计划已履行的相关 审批程序 1、2018 年4月19 日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议
2、通过了 山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“2018 年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第九届监事会第四次 会议对公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单进行了核查。2、2018 年5月11 日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了 关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于 公司 2018年限制性股票激 励计划实施考核管理办法 的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案 等2018年限制性股票激励 计划相关议 案。本次计 划拟 向197 名 激 励 对 象 授予 限 制 性 股票 数
3、量1,100 万股，授予价格为8.87 元/股。3、公司于2018年5月26日披露了 2017年 年度权益分派 实施公告，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10 股派发现金5.00 元。本次权益分派股权登记 日为2018 年5月31 日，除权除息日为2018年6月1日。4、根据公司2017 年年度股东大会授权，2018 年6月15 日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过 关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案、关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案 和 关于公司2018 年限制性股票激励计划授予相关事 项的议案，确定 本
4、 次限制性股票的授予日为2018 年6月15日，同 意本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司向196 名激励对象授予1,099 万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37 元/股。5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明(2018)验字第 61196931-J01 号验资报 告，审验 了公司截至 2018 年6 月 20日根据 2018 年限 制性股票激励计划向196 名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的 实收情况，经审验，
5、截至 2018 年 6月 20 日 止，公司已收到 196 名限 制 性 股 票 激 励 对 象 缴 纳 的 限 制 性 股 票 认 购 款 人 民 币91,986,300 元，其 中 增 加 股 本 人 民 币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。6、根据中国证监会上 市公司股权激励 管理 办法（以下简称管理 办法）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5 日。7、公司于2019年6月5日披露了 2018年年度权益分派实施公告，
6、以总股本361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50 元。本次权益分派股权登记日为2019 年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了 关于调整公司2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案、关于回购注销2018年限制性股 票激励计划部分限制性股票的议案、关于2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案。根据2018 年度利润分配的实施安 排，2018 年 限制 性 股 票 激 励 计 划 股 票 的 回 购价 格 由8.37元/股调整为7.72元/股；公司
7、将6名离职 激励 对象已获授但尚未解除限 售的25.6万股限制性 股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通 的限制性股票 数量为322.02 万股，占公司股本总 额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8 日。9、公司于2020年6月11日披露了 2019年年度权益分派实施公告，公司2019 年年度权益分派方案为：以公司现 有总股本361,702,033 股为基数，按照分配比 例不变的原则，向全体 股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月
8、16日，除权除息日为2020年6月17 日。10、公司于2020 年7月10 日召开第十届董事 会 第二次（临时）会议，审议通过了关于调整公司2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案 关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案。根据2019 年度利润分配的实施安排，2018 年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72 元/股调整为7.42元/股。2018年限制性股票激励计划第二次解 除 限 售 符 合 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 共 计189 人，可 申 请 解 锁 并 上 市 流 通 的 限 制 性 股 票 数 量 为321.27万股，占公司股本总额
9、的0.89%。11、公司于2020 年8月24日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了 关于 回购注销2018年限制性股票激励计划 部分限制性 股票及调整 回购价格的议案，由于部分激励对象当选职工监事、离职等原因，已不再具 备激励资格，董 事会决定 对 其 已 获授 但 尚 未 解除 限 售 的17,900股限制性股票 进行回购注销。2020 年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42 元/股 调整为7.07 元/股。二、关于回购 注销 部分限制性股票的原因、数量、价格 和资金来源 说明 1、回购原因及数量 激励对象李晓明先生当选 为 公司监事
10、，崔广海先生因个人原因离职，李晓明、崔广海 已不再具备激励 对象资格，根据公司 2018年限制性股票激励计划（草案）、2018 年限制性 股票激励 计划 实施 考核 管理 办法 等相 关规 定，以上2 人所 持有 的已 获授 但尚未 解锁 的17,900 股限制性股票将由公司回购注销。2、回购价格 根据公司2018 年限 制性股票 激励计 划（草 案）“第十四节 限制 性股票回 购注销 原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象 获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股 票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：PP0-V。其中，P0 为调整前的每
11、股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。公司于2020年8月24日召 开第十届董事会 第三 次会议，审议 通过2020 年半年度利润分配预案 并提交 公司2020 年第一次临时股东大会审议。2020 年半年度利润分配预案为：拟以公 司现有总股本361,702,033.00 股为基数，用未分配利润每10 股派发现金红利3.50元（含税）。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公 司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参 与利润分配的股本为基数，进行利
12、润分配。截至 本 披露 日 限 制性 股票 的回 购价 格为7.42 元/股，根 据公 司2018 年 限制 性股 票激 励计划（草案）相关规定，2020 年半年度利润分 配预案获得股东大会批准 且实施完毕后，限 制 性股票回购价格将做相应调整，由7.42 元/股调整 为7.07 元/股（P=P0-V=7.42 元/股-0.35 元/股=7.07元/股）。3、回购资金 来源 2020 年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，回购总金额为126,553.00 元（未包含股票购买款应计算 的利息，届时公司将按同期银行存款利率计算并支付购买款利息），回购资金
13、为公司自有资金。三、本次回购注销完成后的股本结构情况 待以上回购注销工作完成后，公司总股本将由361,702,033股减少至361,684,133股，公司股本结构变动如下：股份性质 本次变动前 本次减少（股）本次变动后 股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股 46,064,150 12.74 17,900 46,046,250 12.73 高管锁定股 41,763,050 11.55 0 41,763,050 11.55 股权激励限售股 4,301,100 1.19 17,900 4,283,200 1.18 二、无 限 售 条 件 流 通股 315,63
14、7,883 87.26 0 315,637,883 87.27 三、总股本 361,702,033 100.00 17,900 361,684,133 100.00 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。四、本次回购 注销 部分限制性股票 对公司的影响 本次回购 注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦 不影响公司2018年限制性股票激励计划的后续实施。五、监事会对本次回购 注销 部分限制性股票 及调整回购价格事项 的核查意见 激励对象李晓明先生当选为公司监事，崔广海先生因个人原因离职，根据 公司2018年限制性股票激励计划（草案）的规定，李晓明、崔广海已不
15、再具备激励对象资格，同意不再 将以上两人确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，对以上两人已获授但尚未解除限售的17900 股限制性股票进行 回购注销。公司2020 年半年度利润分配预 案获得股东大会批 准且 实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42元/股调整为7.07 元/股。本次回购注 销限制性股票及调整回购价格事项符合 上市公司股权激励管理办法 及 公司2018年限制性 股票激励计划（草案）的规定，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。六、独立董事对本次回购 注销 部分限制性股票 及调整回购价格事项 的独立意见 本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜符合
16、 上市公司股权激励管理办法 及有关法律、法规和规范性 文件的规定，符 合公 司2018 年限制性股票激励 计划（草案）及公司章程的规定，不 会影响公司2018 年限制性股票激励计划（草案）的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见 北京市中伦（上海）律师事务所 律师认为：本 次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序和数量确定及调整回购价格符合 管理办法 等法律、法规及规范性
17、文件及公司本次 激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票 的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。八、备查文件 1、第 十届董事会第 三次会议决议；2、第 十届监事会第 三次会议决议；3、独立董事关于第 十届董事会第 三次会议相关事项的独立意见；4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。附件：2018年限制性股票激励计划回购注销的激励对象名单和数量 特此公告。山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二 0 二 0 年八 月二十六日 附件：2018 年限制性股票激励计划回购注销的激励对象名单 和数量 序号 姓名 回购注销数量（股）1 李晓明 17500 2 崔广海 400 合计 17900
