1、 1 股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2015-022 山东鲁阳股份有限公司 与奇耐联合纤维（上海）有限公司 签订奇耐上海销售业务人员借调协议 构成关联交易的公告 一、关 联 交 易 概 述 一、关 联 交 易 概 述 根据山东 鲁阳股份 有限公司（以下 简 称“公 司”或“鲁 阳”）与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以 下简称“Luyang Unifrax”）于2015年 4 月23 日签订 的 独 家 经销协议 约定，为使公司 代理的 UFX Holding II Corporation 产品在中国市 场的销售 平稳过渡
2、，2015 年 4 月23 日，公司与奇耐联合 纤维（上 海）有限 公司（以 下简称“奇耐上海”）签订 奇耐上 海销售业务 人员借调 协议。奇耐上海 将其从事 中国市场 工业热管 理产品销 售的人员（以下简称“借调人 员”或“特定雇员”）借调 至公司工 作，协助 公司开展公 司代理 UFX Holding II Corporation 产品在中国 市场的销 售业务。根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定，鉴 于 公 司、沂 源 县南麻街道 集体资产 经营管理 中心（以 下简称“南麻资产”）与奇 耐联合纤 维亚太控股 有限公司（以下简 称“奇耐 亚太”）及其关
3、联 方于 2014 年 4 月 4日 签 订 的 股 份 转 让 及 战 略 合 作 协 议 安 排，在 未 来 十 二 个 月 内，奇 耐 亚 太 将会 成 为 公 司 第 一 大 股 东，奇 耐 亚 太 及 其 关 联 方 视 为 公 司 关 联 人。本 次 交 易构成了公 司的关联 交易。本 次 关 联 交 易 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过，根 据 深圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定，与 会 董 事 无 须 回 避 表 决。本 次关 联 交 易 已 取 得 公 司 独 立 董 事 的 事 前 认 可，独 立
4、董 事 并 就 本 次 关 联 交 易 发表了独立 意见。此次交易 尚须获得 公司 2015 年第一 次临时股 东大会的 批准，与 该关联交易有利 害关系 的 关联人将 放弃在股 东大会上 的对该议 案的投票 权。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2 本 次 人 员 借 调 安 排 不 影 响 公 司 人 员 独 立，未 违 反 深 圳 证 券 交 易 所 中小企业板 上市公司 规范运作 指引 的 相关规定，此安 排 将有利于 公司与 UFX Holding II Corporation 销售业务的 开展。本 次 关 联 交 易 未
5、构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大资产重组。本次关联 交易在公 司与 Unifrax UK Holdco Limited 于 2014 年 8 月 3日 签 订 的 奇 耐 联 合 纤 维(苏州)有 限 公 司 之 股 权 购 买 协 议 约 定 的 股 权 交割发生日（以下称“生效日”）生 效。二、关 联 方 介绍（一）基 本情况 1、公司 名称：奇 耐联合纤 维（上海）有限公 司 2、住 所：上海 外高桥保 税区美桂 北路378号37号楼CD 部位 3、注册 地：上海 4、注册 资本：110万美元 5、法定 代表人：SAINTCLAIR SO
6、ARES LEITAO MARTINS 6、企业 性质：有 限责任公 司（外国 法人独资）7、注册 登记档案 号：工商 注册号310115400176808 8、税外 登记证号 码：310141775777237 9、经营范 围：保 税 区内隔热 耐火纤维 制品的生 产加工，销售自产 产品，隔 热 耐 火 纤 维 商 品 的 批 发，佣 金 代 理（拍 卖 除 外）和 进 出 口，提 供 相关 产品 的 设 计、安 装、技 术 咨 询、技 术 培 训 和 售 后 服 务；保 税 区 内 仓 储 分拨 业务；保 税 区 内 商 业 性 简 单 加 工 及 商 品 展 示；国 际 贸 易、转 口
7、贸 易、保税 区企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理；通 过 国 内 有 进 出 口 经 营 权 的 企 业 代 理与 非保税区企 业从事贸 易业务；保税区内 贸易咨询 服务。（涉 及许可经 营的凭 许可证经营）10、设立时间：2005年6 月8 日 11、通讯 地址：上海外高 桥保税区 美桂北路378号37 号楼CD 部位 12、财务状况：单位：千美元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 净资产 15,202 17,238 2014 年度 2015 年一季度 营业收入 24,017 8,009 3 净利润 3,526 1,901（二）奇 耐上海产
8、权及控制 关系：奇耐上海 由UNIFRAX UK HOLD CO.,LTD 持有100%股权，无其他 股东。其控制关 系图详见 附件。（三）历史沿革 及最近三 年的主要 业务发展 情况 奇耐上 海系经上 海市人民 政府批准，由 UNIFRAX UK HOLD CO.,LTD 投资的外商 独资企业，于2005 年6 月8 日成立，取得注册 号为310115400176808营业执 照。本 公 司投资 总额 157 万美元，注册资 本 110 万美元，经营 期50 年，于 2006 年 4 月开始营业。2013 年底随着业务 规模的持 续扩大，新增厂房租 赁面积 1971.54 平 方米。2、最近
9、 三年主要 业务情况 奇 耐 上 海 近 三 年 生 产 规 模 不 断 扩 大，并 在 提 升 产 品 质 量 上 不 断 增 加 投入，近三 年 营业收 入保持持 续增长。2012 年奇耐上海 实现营业 收入人民 币7526 万元；2013 年实现营业 收入人民 币 9491 万元，同 比增长 26.11%；2014年实现营 业收入人 民币 14825 万元，同比增 长 56.2%。三、关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 该 次 关 联 交 易 标 的 为 奇 耐 上 海 从 事 中 国 市 场 工 业 热 管 理 产 品 销 售 的 8名特定雇 员的工作 借调。四、关 联 交 易 额
10、 说 明 公 司 每 月 向 奇 耐 上 海 支 付 借 调 人 员 薪 酬。借 调 人 员 的 薪 酬 应 包 含 基 本工 资、社 保 福 利、补 贴、津 贴 及 绩 效 奖 金。薪 酬 由 双 方 根 据 奇 耐 上 海 内 部薪酬制度 另行约定。五、奇 耐 上 海 销 售 业 务 人 员 借 调 协 议 的 主 要 内 容 鲁 阳以下称“甲方”，奇 耐上 海以下称“乙方”。1、双 方 同 意，在 生 效 日 后 的5 日内,乙 方 应 根 据 协 议 约 定 的 条 款 及 条件将8 名特 定雇员借 调至甲方。借调人 员的职责 及工作内 容由双方 约定。2、甲 方就借 调安排每 月向乙
11、方 支付由双 方约定的 薪酬。薪 酬包含但 不限于：由 乙 方 向 各 借 调 人 员 支 付 的 基 本 工 资、社 保 福 利、补 贴 及 津 贴，薪酬 可 根 据 乙 方 的 政 策 予 以 调 整。甲 方 同 意 根 据 双 方 另 行 书 面 约 定 的 奖 金 政策 直接向借 调人员支 付绩效奖 金。3、双 方同 意，乙方 根据中国 法律雇佣 借调人员,对 于乙 方依据中 国 法律 要 求 向借 调 人 员支 付 的 任何 费 用,由 双 方 应共 同 承 担(各 承 担 全部 费 用 的50%)。4 4、双 方 同 意,合同期内,如 果 发 生 了 任 何 乙 方 有 权 解 除
12、 与 任 何 借 调 人员 的劳动关 系的情况(包 括但不 限于借调 人员出现 严重违反 规章制度、严 重违 法 或 犯 罪 行 为),并 且 乙 方 打 算 据 此 解 除 该 等 借 调 人 员 的 借 调,乙 方 有 权根 据其自身 独立判断 或甲方的 要求,解 除该等借 调人员的 借调。如果该等解 除 是 由 甲 方 在 合 同 期 内 要 求 的,那 么 甲 方 应 当 承 担 乙 方 根 据 中 国 法 律 应当 向 该 等 借 调 人 员 支 付 的 离 职 补 偿 金(如有)。如 借 调 人 员 的 上 述 行 为 给 甲方和/或乙方造成损失的,甲方和乙方应共同配合,根据中国法
13、律的规定向该 等借调人 员主张赔 偿。5、有效期：本 协议 的期 限应 当为 半年(“合 同期”)，自 奇耐 联合 纤维(苏州)有 限 公 司 之 股 权 购 买 协 议 项 下 的 股 权 转 让 交 割 发 生 之 日 开 始 计算。6、协 议解 除或期满 的后续事 宜 双 方 同 意，一 旦 本 协 议 被 解 除 或 期 满,则 甲 方 应 与 每 个 借 调 人 员 协 商是 否签订新 的劳动合 同：1）如 甲方 和借调人 员达成一 致,则双 方将签订 新的劳动 合同;2）如 甲方 和借调人 员无法达 成一致,对 于 选择 回到乙方 且乙方拒 绝接收 的该等借 调人员,应 当 视为
14、被解雇。在 此情形 下,对于 乙方根据 中国法律应 当 支 付的 任 何 离职 补 偿 金或 其 他 费用,由 双 方 应 共 同承 担(各 承担 全 部 费用的50%)。六、涉 及 关 联 交 易 的 其 他 安 排 无。七、关 联 交 易 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 1、本次 关联交易 的目的 根据公司 与UFX Holding II Corporation 的战略 合作安排，公司与 其互签了 指 定 经 销 区 域 内 的 产 品 独 家 经 销 协 议，为 保 证 双 方 独 家 经 销 业 务 的平 稳过 度，双 方 签 署 了 特 定 雇 员 的 借 调 安 排。本 次
15、 人 员 借 调 安 排 系 推 进 整个 战略 合 作 顺 利 实 施 的 必 要 环 节，关 联 交 易 存 续 时 间 较 短（6 个 月），且 系 因 业务交接的 充分需要，具有必 要性和可 行性。2、本次 关联交易 对公司的 影响 此人员借 调安排有 利于公司 代理UFX Holding II Corporation 产品销 售业务的平 稳过渡。本次借调 人员均系 奇耐上海 从事经销 区域具体 工作的销 售业务人 员，无该 公 司 董 事、监 事 及 高 管 人 员。此 项 人 员 借 调 安 排 符 合 其 相 关 的 人 事 管 理 5 规定，不 影 响 公 司 人 员 独 立，
16、公 司 不 存 在 违 反 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业板上市公 司规范运 作指引 的相关规 定的情形。本次关联交易不存在占用上市公司资金以及给控股股东垫付资金的情形，不 存 在 和 控 股 股 东 之 间 相 互 转 嫁 义 务 的 情 形。交 易 公 平、公 正，交 易双方权利、义务对 等，薪酬 标准按照 市场价格 合理确定。八、当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金额 当年年初 至披露日 公司与该 关联人未 发生任何 关联交易。九、独 立 董 事 事 前 认 可 和 独 立 意 见 1、独立董 事关于公
17、 司与奇耐 上海签订 奇耐上 海销售业 务 人员借 调 协议并构 成关联交 易的事前 认可意见 基于公司 与 Luyang Unifrax 签订的 独家经销 协议 约 定，公司 与奇耐上海签 订 奇耐 上海销售 业务 人员 借调协议，奇耐 上海将其 从事中国 市场 工 业 热 管 理 产 品 的 销 售 人 员 在 约 定 期 限 内 借 调 至 公 司 工 作，协 助 公 司 开展代理 的 UFX Holding II Corporation 产品在 中国市场 的销售业 务。公司与 奇 耐 上 海 签订 奇 耐 上 海 销 售 业 务 人 员 借 调 协 议 并 构 成 的 关 联 交 易
18、符合 公 平、公 开、公 正 的 原 则，本 次 人 员 借 调 不 影 响 公 司 人 员 独 立 性，未 违反 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 的 相 关 规 定，没有 发 现 侵 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形，同意该 项 议 案 提交公司董事 会 审议。2、独立董 事关于公 司与 奇耐 上海 签订 奇耐上 海销售业 务 人员借 调 协议并构 成关联交 易的独立 意见 公司与 奇 耐 上 海 签 订 奇 耐 上 海 销 售 业 务 人 员 借 调 协 议 并 构 成 的 关联 交 易 符
19、合 公 平、公 开、公 正 的 原 则，相 关 议 案 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 八次 会 议 审 议 通 过。董 事 会 的 召 集、召 开 和 表 决 程 序 及 方 式 符 合 有 关 法 律、法规、规 范性文件 的规定。基 于 公 司 与Luyang Unifrax 签 订 的 独 家 经 销 协 议 约 定，公 司 与 奇耐上海签 订 奇 耐 上海销售 业务 人员 借调协议，奇耐上 海将其从 事中国 市场 工 业 热 管 理 产 品 销 售 人 员 在 约 定 期 限 内 借 调 至 公 司 工 作，协 助 公 司开 展代理的UFX Holding II Corpora
20、tion 产品在中 国市场的 销售业务，有利 于公司代理 的UFX Holding II Corporation 产品销售业务 在中国市 场的平 稳过 渡；本 次 借 调 人 员 系 奇 耐 上 海 普 通 销 售 业 务 人 员，不 影 响 公 司 人 员独 立 6 性；本 次 人 员 借 调 符 合 双 方 的 人 事 管 理 规 定，不 存 在 人 员 管 理 风 险；本次关 联 交 易 不 存 在 占 用 上 市 公 司 资 金 以 及 给 控 股 股 东 垫 付 资 金 的 情 形，不 存在 和 控 股 股 东 之 间 相 互 转 嫁 义 务 的 情 形，没 有 发 现 侵 害 公
21、司 及 其 股 东特 别是 中 小 股 东 利 益 的 情 形，未 违 反 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公司 规范 运 作 指 引 的 相 关 规 定，同意 该 项 议 案 提 请 公 司2015 年 第 一 次 临 时 股 东大会审议。十、备查 文件 1、公司 第八届董 事会第八 次会议决 议 2、公司 第八届监 事会第六 次会议决 议 3、公司 与奇耐上 海签订 奇耐上海 销售业务 人员借调 协议 特此公告。山东鲁阳 股份有限 公司董事 会 二0 一五 年四月二 十五日 7 附件 奇 耐上海产 权及控制 关系图 100%ASP UNIFRAX INVESTCO
22、LPUSA(DELAWARE)MANAGEMENT OFFEREESAND OTHER INVESTORSASP UNIFRAX HOLDINGS,INC.USA(DELAWARE)ASP UNIFRAX INTERMEDIATE HOLDINGS,INC.USA(DELAWARE)UFX HOLDING I CORPORATIONUSA(DELAWARE)UFX HOLDING II CORPORATIONUSA(DELAWARE)UNIFRAX HOLDING COUSA(DELAWARE)UNIFRAX I LLCUSA(DELAWARE)UNIFRAX LUXEMBOURG I SAR
23、LLUXEMBOURGUNIFRAX LUXEMBOURG II SARLLUXEMBOURGUNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD奇 耐 联合 纤 维 亚 太 控股 有 限 公 司HONG KONGLUYANG UNIFRAX TRADING COMPANY LTD鲁阳 奇 耐 联 合 纤维 贸 易 有 限公 司HONG KONG93%7%100%100%100%100%100%100%100%100%100%UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD(UEHL)UKUNIFRAX(LINHAI)Co.,LTD奇 耐 联 合 纤 维(临 海)有 限 公 司CHINAUNIFRAX UK HOLDCO LTDUKALFATECFEUERFEST-FASERTECHNIK GMBHAUSTRIAUNIFRAX(Shanghai)Co.,LTD奇 耐 联 合 纤 维(上 海)有 限 公 司CHINATANGSHAN ALFISO REFRACTORY FIBER CO LTD JV 唐 山 阿 尔 菲 索 耐 火 纤 维 有 限 公 司CHINA100%100%100%100%100%100%
