1、证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2015016 山东鲁阳股份有限公司 第八届董事会第八次会议 决 议 公 告 山 东 鲁 阳 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）第 八 届 董 事 会 第 八 次 会 议于 2015 年 4 月 14 日以当 面送达及 电子邮件 的方式通 知全体董 事，并于 2015年 4 月 24 日上午 在鲁阳公 司会议室 以现场会 议的方式 召开。会 议由董事 长鹿成滨先 生主持，应参加董 事 7 人，实际参加 董事 7 人，公司监 事、高管 列席 了 会 议，会 议 以 现 场 投 票 方 式 表 决,会 议 程 序 符 合 公 司
2、 法 及 公 司 章程的 规 定。经与会董 事认真审 议，一致 审议通过 了以下 7 项议案：1、审议 关于公司 与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签 订鲁阳公司产品 独家经 销协议 构成关联 交易的议 案；表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。本次 关联交易 系根据公 司与 Unifrax l LLC 于2014 年4 月 4 日签订 的 技术许 可协议 约定签署，系公司 与 UFX Holding II Corporation 战略合作的组 成部分。本次交易 完成后，公司在经 销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄 罗斯
3、 除外）、印 度）内的出口 业务将全 部由 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以 下简称“Luyang Unifrax”，Unifrax I LLC 的全资子公 司）独家 代理销售。本次交易 构成关联 交易，与 会董事均 未涉及关 联交易，无需回避 表决。公司独立 董事就本 次关联交 易进行了 事前认可 并发表了 独立意见，同意 该 次关联交易。独立董事 独立意见：公司 与 Luyang Unifrax 签订公司产品 独家经 销本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。协议 并 构成的关 联交易符
4、合公平、公开、公 正的原则，相关议 案经公司 第八届董事 会第八次 会议审 议 通过。董 事会的召 集、召开 和表决程 序及方 式 符合有关法 律、法规、规范性 文件的规 定。公司与 Luyang Unifrax 签 订公司产 品独家 经销协议 并构成 关联 交易事项定 价原则是 公允的，公司在经 销区域内 的出口业 务在约定 期限内 全 部由 Luyang Unifrax 独家代理 销售。Luyang Unifrax 拥有较成熟的 陶瓷纤维产品国际 销售网络，将有助 于公司国 际市场业 务的发展；没有发 现侵害 公 司及其股东 特别是中 小股东利 益的情形，符合中 国证监会、深圳证 券交易
5、所 以及公司 章程的 规定。同 意 该项议 案提请公 司 2015 年第一次 临时股 东 大会审议。山东鲁 阳股份有 限公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签订鲁阳公司产品 构成关联交易的 公 告（公 告 编 号：2015-019）于 2015 年4 月25 日在公 司指定信 息披露媒 体 中国 证券报、证券时报 及巨潮资 讯网予以 公告，请 广大投资 者查阅。该项议案 需经 2015 年度第一次临时 股东大会 审议通过。届时关 联股 东需回避表 决。该次 关联交易 的审议程 序需符合 有关法律、法规、规范性文 件的规定。2、审议 关于公司 与
6、 Luyang Unifrax 签订独 家经销协 议构成 关联交易的议案；表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。本 次 关 联 交 易 系 根 据 公 司 与UFX Holding II Corporation 于2014 年4月4 日 签 订 的 战 略 合 作 协 议 约 定 签 署，系 公 司 与UFX Holding II Corporation 战 略 合 作 的 组 成 部 分；本 次 交 易 完 成 后，UFX Holding II Corporation 在 中 国 地 区 与 公 司 主 营 业 务 可 能 构 成 竞 争 或 潜 在 竞 争 的 产 品（硅
7、 酸 铝 耐 火 纤 维 材 料,高 温 纤 维 材 料,岩 矿 棉 材 料,不 定 型 耐 火 材 料 及耐火砖,轻钢结构 构件,彩钢压型板 系列产品 制造,高温粘结剂,浇注 料）销售业务 全部由公 司独家代 理销售。本次交易 构成关联 交易，与 会董事均 未涉及关 联交易，无需回避 表决。公司独立 董事就本 次关联交 易进行了 事前认可 并发表了 独立意见，同意 该 次关联交易。独立董事 独立意见：公司与 Luyang Unifrax 签订独 家经销协 议并构成的关 联交易符 合公平、公开、公 正的原则，相关议 案经公司 第八届董 事会第八次 会议审议 通过。董 事会的召 集、召开 和表决
8、程 序及方式 符合有 关 法律、法规、规范性 文件的规 定。公司与 Luyang Unifrax 签 订独家 经销协议 并构成 关联交易 事 项定价原则是 公允的，Luyang Unifrax 指定公司在约 定期限内 作为其在 中国地区与公司主 营业务可 能构成竞 争或潜在 竞争的产 品（硅酸 铝耐火纤 维材料、高温纤维材 料、岩矿 棉材料、不定型耐 火材料及 耐火砖、轻钢结构 构件、彩 钢压型板系 列产品制 造、高温 粘结剂、浇注料）独家经销 商，公司 在中国市 场的运营品 牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会 进一步增 强公司的 市场竞争 力，有利于公 司国内市 场的进一 步拓展；没有发现 侵
9、害公司 及其股东 特别是 中 小股东利益 的情形，符合中国 证监会、深圳证券 交易所以 及 公司 章程 的 规定。同意 该项议案 提请公 司 2015 年第一次临时 股东大会 审议。山东鲁 阳股份有 限公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签订 构成 关 联交易 的 公告（公告编号：2015-020）已于 2015年 4 月 25 日在公 司指定信 息披露媒 体中国 证券报、证券时 报及巨 潮资讯网予 以公告，请广大投 资者查阅。该项议案 需经 2015 年度第一次临时 股东大会 审议通过。届时关 联股 东需回避表 决。该次 关联交易 的审议程
10、序需符合 有关法律、法规、规范性文 件的规定。3、审 议 关 于 公 司 与 奇 耐 联 合 纤 维（上 海）有 限 公 司 签 订 鲁 阳 公司销售业务人 员借调协 议构成 关联交易 的议案；表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。基于公司 与 Luyang Unifrax 签订的公 司产品 独家经销 协议 约 定，公司与 奇 耐 联 合 纤 维（上 海）有 限 公 司（以 下 简 称“奇 耐 上 海”）签 订 鲁 阳公 司 销 售 业 务 人 员 借 调 协 议，公 司 在 经 销 地 区 从 事 销 售 业 务 的 销 售 人 员 在约定期限 内借调至 奇耐上海 工作，协
11、 助 UFX Holding II Corporation 开展经 销 区 域 的 公 司 产 品 销 售 业 务，有 利 于 经 销 区 域 内 公 司 销 售 业 务 的 平 稳 过渡。本次交易 构成关联 交易，与 会董事均 未涉及关 联交易，无 需回避 表决。公司独立 董事就本 次关联交 易进行了 事前认可 并发表了 独立意见，同意 该 次关联交易。独立董事 独立意见：公司与 奇耐上海 签订 鲁 阳公司销 售业务人 员借 调协议 并 构成的关 联交易符 合公平、公开、公 正的原则，相关议 案经公司 第八届董事 会第八次 会议审议 通过。董 事会的召 集、召开 和表决程 序及方 式 符合有
12、关法 律、法规、规范性 文件的规 定。基于公司 与 Luyang Unifrax 签订的公司产品 独家经 销协议 约定，公 司 与 奇 耐 上 海 签 订 鲁 阳 公 司 销 售 业 务 人 员 借 调 协 议，公 司 在 经 销 地 区从 事 销 售 业 务 的 销 售 人 员 在 约 定 期 限 内 借 调 至 奇 耐 上 海 工 作，协 助 UFX Holding II Corporation 开 展 经 销 区 域 的 公 司 产 品 销 售 业 务，有 利 于 经 销区域内公 司销售业 务的平稳 过渡；本 次借调人 员系公司 的销售业 务人员，无公司董事、监事及 高管，不 影响公司
13、人员独立 性；本次 人员借调 符合双方 的人事管理 规定，不 存在人员 管理风险；本次关 联交易不 存在占用 上市公 司 资金以及给 控股股东 垫付资金 的情形，不存在和 控股股东 之间相互 转嫁义 务 的情形，也 不存在借 调人员的 工资由上 市公司先 行垫付的 情形，没 有发现 侵 害公司及其 股东特别 是中小股 东利益的 情形，未 违反 深 圳证券交 易所中 小 企业板上市 公司 规范 运作指引 的相关 规定，同 意 该项议 案提请公 司 2015 年第一次临 时股东大 会审议。山 东 鲁 阳 股 份 有 限 公 司 与 奇 耐 联 合 纤 维（上 海）有 限 公 司 签 订 构成关 联
14、交易的 公告（公告编号：2015-021）已于2015 年4 月 25 日在公 司指定信 息披露媒 体 中国 证券报、证券时 报及巨潮资 讯网予以 公告，请 广大投资 者查阅。该项议案 需经 2015 年度第一次临时 股东大会 审议通过。届时关 联股 东需回避表 决。该次 关联交易 的审议程 序需符合 有关法律、法规、规范性文 件的规定。4、审 议 关 于 公 司 与 奇 耐 联 合 纤 维（上 海）有 限 公 司 签 订 奇 耐 上 海 销售业务人 员借调协 议构成 关联交易 的议案；表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。基于公司 与 Luyang Unifrax 签订的独
15、家经 销协议 约定，公 司与 奇耐 上 海 签 订 奇 耐 上 海 销 售 业 务 人 员 借 调 协 议，奇 耐 上 海 将 其 从 事 中 国 市场工业热 管理产品 的销售人 员在约定 期限内借 调至公司 工作，协 助公司 开 展代理的 UFX Holding II Corporation 产品在 中国市场 的销售业 务，有利 于公司代理 的 UFX Holding II Corporation 产品销售业 务在中国 市场的平 稳过渡。本次交易 构成关联 交易，与 会董事均 未涉及关 联交易，无需回避 表决。公司独立 董事就本 次关联交 易进行了 事前认可 并发表了 独立意见，同意 该 次
16、关联交易。独立董事 独立意见：公司与 奇耐上海 签订 奇 耐上海销 售业务人 员借 调协议 并 构成的关 联交易符 合公平、公开、公 正的原则，相关议 案经公司 第八届董事 会第八次 会议审议 通过。董 事会的召 集、召开 和表决程 序及方 式 符合有关法 律、法规、规范性 文件的规 定。基于公司 与 Luyang Unifrax 签订的独家经 销协议 约定，公 司与 奇耐 上 海 签 订 奇 耐 上 海 销 售 业 务 人 员 借 调 协 议，奇 耐 上 海 将 其 从 事 中 国 市场工 业热 管理产品 销售人员 在约定期 限内借调 至公司工 作，协助 公司开 展 代理的 UFX Hold
17、ing II Corporation 产品在中 国市场的 销售业务，有利于 公司代理的 UFX Holding II Corporation 产品销售业务 在中国市 场的平稳 过渡；本次 借调人员 系奇耐上 海普通销 售业务人 员，不影 响公司人 员独立 性；本次人员 借调符合 双方的人 事管理规 定，不存 在人员管 理风险；本次关 联 交易不存在 占用上市 公司资金 以及给控 股股东垫 付资金的 情形，不 存在和 控 股股东之间 相互转嫁 义务的情 形，没有 发现侵害 公司及其 股东特别 是中小 股 东利 益的情 形，未违 反深圳 证券交易 所中小企 业板上市 公司规范 运作指 引 的相关规
18、 定，同意 该项议案 提请公 司 2015 年第一次临时 股东大会 审议。山 东 鲁 阳 股 份 有 限 公 司 与 奇 耐 联 合 纤 维（上 海）有 限 公 司 签 订 构成关 联交易的 公告（公告编号：2015-022）已于2015 年4 月 25 日在公 司指定信 息披露媒 体 中国 证券报、证券时 报及巨潮资 讯网予以 公告，请 广大投资 者查阅。该项议案 需经 2015 年度第一次临时 股东大会 审议通过。届时关 联股 东需回避表 决。该次 关联交易 的审议程 序需符合 有关法律、法规、规范性 文件的规定。5、审议 关于提名 公司第八 届董事会 董事候选 人的议案；表决结果：同意
19、7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。公 司 第 八 届 董 事 会 需 提 名 3 名 董 事 候 选 人,董 事 候 选 人 为：Ee-Ping Ong(王宇 斌)、John Charles Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert。公司董事 候选人选 举将采用 累计投票 制，本次 选举董事 任期自股 东大 会表决通过 之日起生 效至第八 届董事会 届满为止。独立董事 发表独立 意见：经 审阅相关 人员履历，未发现 有 公司 法 第一百四十 七条规定 之情形以 及其他不 得担任上 市公司董 事之情形；公 司 提 名Ee-Ping Ong(王 宇 斌)、John Cha
20、rles Dandolph Iv、Matt Wayne Colbert为公司第 八届董事 会董事候 选人的程 序符合有 关法律法 规和 山 东鲁阳 股 份有限公司 公司章程 的有关 规定。经 了解相关 人员的教 育背景、工作经历 和身体状况，能够胜 任公司相 应岗位的 职责要求，有利于 公司的发 展。公司董事 会声明，公司本次 会议提名 的董事侯 选人当选 后，公司 第八 届董 事 会 成 员 兼 任 公 司 高 级 管 理 人 员 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 人 数 未 超 过公司董事 总数的 1/2。该项议案 需提请 2015 年度第 一次临时 股东大会 审议通过。6、
21、审议 关于提名 公司第八 届董事会 独立董事 候选人的 议案；表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。公司第八 届董事会 需提名 3 名独立 董事,独立董事候选人为 王 铁、赵耀、姜丽 勇 公司独立 董事候选 人选举将 采用累计 投票制，本次选举 董事任期 自股 东大会表决 通过之日 起生效至 第八届董 事会届满 为止。独 立董事候 选人需 经 深圳证券交 易所备案 无异 议后 方可提交 股东大会 表决。独立董事 发表独立 意见：经 审阅相关 人员履历，未发现 有 公司 法 第一百四十 七条规定 之情形以 及其他不 得担任上 市公司董 事之情形；公司 提 名王铁、赵 耀、姜丽
22、勇 为公司 第八届董 事会独立 董事候选 人的程序 符合有 关 法律法规和 山东鲁 阳股份有 限公司公 司章程 的有关规 定。经了 解相关人 员的教育背 景、工作 经历和身 体状况，能够胜任 公司相应 岗位的职 责要求，有利于公司 的发展。该项议案 需提请 2015 年度第 一次临时 股东大会 审议通过。7、关于 提议召 开 2015 年度第一次临 时股东大 会的议案 表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。关 于 召 开 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知（公 告 编 号：2015-023）于2015 年4 月 25 日刊登 于 中国 证券报、证
23、券 时报 及 公司指定信 息披露网 站 http:/，供投资者查阅。特此公告。附：董事 候选人简 历 山东鲁阳 股份有限 公司董事 会 二一五 年四月二 十五日 附件：董事候选人简历 1、董事 候选人Ee-Ping Ong(王宇斌)先生个 人简历 Ee-Ping Ong(王宇 斌)先生:新加坡 籍(护照 号码为:E4314382B)，男，出生于 1974 年1 月5 日，硕士学历，历任贝 恩公司(BAIN&COMPANY(China),INC)经理,TalentX-START UP 公 司创始首 席执行官(Founding CEO)，现任American Securities Partners
24、(美安盛投资)中国事 务处总负 责人。Ee-Ping Ong 先生 与山东鲁 阳股份有 限公司控 股股东、实际控制 人、持有公司百 分之五以 上股份的 股东及其 他董事、监事、高 级管理人 员不存 在 关联关系，从未受到 过中国证 监会的行 政处罚及 深圳证券 交易所的 任何惩 戒。Ee-Ping Ong 先生未持有鲁 阳公司股 份。Ee-Ping Ong 先 生 在 公 司 目 前 正 在 实 施 的 战 略 合 作 方 UFX Holding II Corporation 的间接控制 人 American Securities Partners 任职。公司战略合作实施 完成后，Ee-Pin
25、g Ong 先生与公司的 第一大股 东存在关 联关系。2、董事候选 人 John Charles Dandolph Iv 先生个 人简历 John Charles Dandolph Iv 先生:美国籍(护 照号码为:488684998)，男，出生 于 1976 年 2 月 16 日，硕 士学历，历任 Momentive Performance Materials 董事长、财务总 监,通用电气(General Electric)财务总监，现任 Unifrax 财务总 监。John Charles Dandolph Iv 先 生与山东 鲁阳股份 有限公司 控股股东、实际控制人、持有公 司百分之 五
26、以上股 份的股东 及其他董 事、监事、高级管 理人员不存 在关联关 系，从未 受到过中 国证监会 的行政处 罚及深圳 证券交 易 所的任何惩 戒。John Charles Dandolph Iv 先生未持有鲁 阳公司股 份。John Charles Dandolph Iv 先生在公 司目前正 在实施的 战略合作 方 UFX Holding II Corporation 的 关 联 方 任 职。公 司 战 略 合 作 实 施 完 成 后，John Charles Dandolph Iv 先生与公司的 第一大股 东存在关 联关系。3、董事 候选人 Matt Wayne Colbert 先生个人 简
27、历 Matt Wayne Colbert 先生:美国籍(护照号码 为:483694334)，男，出生于 1960 年 2 月 4 日，本科学历，历任 Thermal Ceramics 董事长,DFC Ceramics 董事长，Price Waterhouse Denver 高级会 计师,现任Unifrax,LLC 副董事长。Matt W.Colbert 先生与山东 鲁阳股份 有限公司 控股股东、实际控 制人、持有公司 百分之五 以上股份 的股东及 其他董事、监事、高级管理 人员不 存 在关 联 关 系，从 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 及 深 圳 证 券 交 易 所
28、的 任 何 惩戒。Matt W.Colbert 先生未持有鲁 阳公司股 份。Matt W.Colbert 先生在公司 目前正在 实施的战 略合作 方UFX Holding II Corporation 的 关 联 方 任 职。公 司 战 略 合 作 实 施 完 成 后，Matt W.Colbert先生与公 司的第一 大股东存 在关联 关 系。4、独立董事 候选人王 铁先生个 人简历 王铁先生：新加坡 国籍，拥 有新加坡 居留权，男，出生 于 1972 年年 5月10 日，硕士学历，历 任 通用电 气集团产 品经理、审计及咨 询经理、兼并收购主管，高盛银 行事业部 协理，库 柏工业集 团亚太区
29、总经理，艺康公司 全球副总裁，现任艺 康(中国)投资有限 公司大中 华区总裁。王铁先生 与山东鲁 阳股份有 限公司控 股股东、实际控制 人、持有 公司 百分之五以 上股份的 股东 及其 他董事、监事、高 级管理人 员 不存在 关联关 系，从未受到 过中国证 监会的行 政处罚及 深圳证券 交易所的 任何惩戒。王铁 先 生未持有鲁 阳公司股 份。5、独立董事 候选人赵 耀先生个 人简历 赵耀先生：中国国 籍，无境 外居留权，男，1970 年 6 月 出生，中 共党员，硕士研究 生，副教 授，曾任 淄博学院 经贸系主 任，现任 山东理工 大学会计 系主任，兼 任山东瑞 丰高分子 股份有限 公司、山
30、东金城医 药股份有 限公司、山东蓝帆医 疗股份有 限公司、山东鲁泰 纺织股份 有限公司 独立董事。赵耀先生 与山东鲁 阳股份有 限公司控 股股东、实际控制 人、持有 公司 百分之五以 上股份的 股东 及其 他董事、监事、高 级管理人 员 不存在 关联关 系，从未受到 过中国证 监会的行 政处罚及 深圳证券 交易所的 任何惩戒。赵耀 先 生未持有鲁 阳公司股 份。6、独立董事 候选人姜 丽勇先生 个人简历 姜丽勇先 生：中国 国籍，无 境外居留 权，男，1976 年 3 月生，中共 党员，研究 生学历，法学硕士。历任中 华人民共 和国商务 部条约法 律司主任 科员，中 华 人 民 共 和 国 常 驻 世 界 贸 易 组 织（WTO）代 表 团（瑞 士 日 内 瓦）三 等秘书；现 任北京市 高朋律师 事务所合 伙人律师。姜丽勇先 生与山东 鲁阳股份 有限公司 控股股东、实际控 制人、持 有公 司百分之五 以上股份 的股东及 其他董事、监事、高 级管理人 员不存在 关联关系，从未受到 过中国证 监会的行 政处罚及 深圳证券 交易所的 任何惩戒。姜丽 勇 先生未持有 鲁阳公司 股份。
